泰祥股份：长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告(修订稿)

长江证券承销保荐有限公司

关于

十堰市泰祥实业股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

二零二三年四月

声明与承诺长江证券承销保荐有限公司接受十堰市泰祥实业股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，特作出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信

披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重

大资产购买报告书（草案）符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问

内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，交易各方均已出具

承诺，对其所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何

风险责任；

2、本核查意见是基于交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义

务的基础而提出的；

3、本独立财务顾问的核查意见不构成对泰祥股份的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任

；

4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、法规

无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾

问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关

公告，查阅有关文件。

目 录

声明与承诺 ...... 1

一、独立财务顾问承诺 ...... 1

二、独立财务顾问声明 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 7

一、一般释义 ...... 7

二、专有释义 ...... 9

重大风险提示 ...... 11

一、交易完成后上市公司整体盈利能力显著下滑的风险 ...... 11

二、交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 11

三、收购整合风险 ...... 12

四、本次交易摊薄即期回报的风险 ...... 12

五、部分标的股权被冻结、质押的风险 ...... 12

六、标的公司持续亏损风险 ...... 13

七、原材料价格持续上涨风险 ...... 14

八、客户相对较为集中的风险 ...... 14

九、市场竞争不断加剧的风险 ...... 15

十、产品价格下降的风险 ...... 15

十一、国家产业政策调整的风险 ...... 15

十二、产品质量及交付问题导致的客户索赔风险 ...... 16

十三、部分土地、房产等资产存在抵押及瑕疵的风险 ...... 16

十四、偿债能力下滑的风险 ...... 17

第一节 本次交易概况 ...... 18

一、本次交易的背景 ...... 18

二、本次交易的目的 ...... 20

三、本次交易决策过程及审批情况 ...... 22

四、本次交易的具体方案 ...... 23

五、本次交易不构成关联交易 ...... 26

六、本次交易构成重大资产重组 ...... 26

七、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成重组上市 ...... 27

八、本次交易对上市公司影响 ...... 27

第二节 上市公司情况 ...... 29

一、公司概况 ...... 29

二、公司设立情况 ...... 29

三、公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 33

四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 33

五、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 33

六、公司最近三年主营业务情况 ...... 35

七、公司最近三年主要财务数据 ...... 36

八、上市公司被司法机关立案侦查、被证监会立案调查情况 ...... 37

九、公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况 ...... 37

十、上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况的说明 ...... 37

第三节 交易对方情况 ...... 38

一、交易对方总体情况 ...... 38

二、交易对方详细情况 ...... 38

三、交易对方其他事项说明 ...... 52

第四节 标的公司基本情况 ...... 54

一、标的公司概况 ...... 54

二、历史沿革 ...... 54

三、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ...... 83

四、股权结构与控制关系 ...... 87

五、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况 ...... 89

六、标的公司主要业务许可资格或资质情况 ...... 99

七、所处行业的基本情况 ...... 99

八、主营业务发展情况 ...... 118

九、报告期经审计的财务数据 ...... 138

十、会计政策及相关会计处理 ...... 140

第五节 本次交易的评估情况 ...... 148

一、本次评估的基本情况 ...... 148

二、评估假设、估值方法及评估模型 ...... 152

三、标的公司评估值分析 ...... 164

四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ...... 187

五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 190

第六节 本次交易主要合同 ...... 192

一、泰祥股份与应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、李彦签署的《附生效

条件的股权转让协议》 ...... 192

二、泰祥股份与应悠汀、瑞鼎机电签署的《附生效条件的股权转让协议》

...... 201

第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 207

一、基本假设 ...... 207

二、对本次交易合规性的核查意见 ...... 207

三、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见 ...... 213

四、对本次交易评估方法、评估假设其前提以及重要评估参数合理性分析

的核查意见 ...... 214

五、关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的核查意见

...... 217

六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制的影响分析 ...... 223

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不

能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ...... 224

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 224

九、关于业绩承诺、补偿安排的核查意见 ...... 224

十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见......... 224

十一、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见 ...... 228

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 228

第八节 独立财务顾问结论意见 ...... 229

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 231

一、长江保荐内核程序 ...... 231

二、长江保荐内核意见 ...... 231

释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

泰祥股份、上市公司 指 十堰市泰祥实业股份有限公司标的公司、

目标公司

指 江苏宏马科技股份有限公司标的资产 指 江苏宏马科技股份有限公司99.13%股权交易对方 指 应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔及应悠汀、瑞鼎机电《重组报告书》 指

《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

本独立财务顾问报告 指

《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》

本次交易、本次重组 指

应承洋、应承晔持有及控制的标的公司82.68%的股权，及应悠汀、瑞鼎机电持有的标的公司16.44%的股权，合计受让标的公司

99.13%

的股权

审计基准日、评估基准日

指为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的基准日，即

年

6

月

日

加期审计基准日 指

为实施本次交易对标的资产进行加期审计所选定的基准日，即

年

12

月

日

报告期、最近两年 指 2021年、2022年众远投资 指 十堰众远股权投资中心（有限合伙）瑞鼎机电 指 上海瑞鼎机电科技有限公司太仓念恩 指 太仓念恩实业有限公司共青城宏马 指 共青城宏马投资管理合伙企业（有限合伙）共青城念恩 指

共青城念恩投资管理合伙企业（有限合伙），曾为标的公司持股平台

共青城众泽 指

共青城众泽投资合伙企业（有限合伙），系宏马科技新设持股平台

十月海昌 指

张家港保税区十月海昌投资管理合伙企业（有限合伙））

大美投资 指 杭州大美投资管理有限公司中通投资 指 霍尔果斯中通股权投资有限公司绿木投资 指 绿木（上海）投资管理有限公司滁州清标 指 滁州清标汽车部件合伙企业（有限合伙）

宏马汽车 指

限公司），系宏马科技全资子公司

一汽-大众 指 一汽-大众汽车有限公司一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司蒂森克虏伯 指

蒂森克虏伯集团，包括蒂森克虏伯动力部件（大连）有限公司和蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司

上海大众动力总成 指 上海大众动力总成有限公司大众一汽发动机 指 大众一汽发动机（大连）有限公司博世华域 指

博世华域集团，包括博世华域转向系统有限公司、博世华域转向系统有限公司南京分公司、博世华域转向系统（烟台）有限公司和博世华域转向系统（武汉）有限公司

华域麦格纳 指 华域麦格纳电驱动系统有限公司华域皮尔博格泵 指 华域皮尔博格泵技术有限公司捷博轴承 指 捷博轴承技术（苏州）有限公司上海黑田 指 上海黑田贸易有限公司上海博众 指

上海博众汽油机有限公司及其全资子公司上海博众汽油机部件有限公司

仓松金属 指 苏州仓松金属制品有限公司独立财务顾问、长江保荐

指 长江证券承销保荐有限公司法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所审计机构、

公证天业、

会计师

指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司仓松金属 指 苏州仓松金属制品有限公司文灿股份 指 文灿集团股份有限公司旭升股份 指 宁波旭升汽车技术股份有限公司派生科技 指 广东派生智能科技股份有限公司爱柯迪 指 爱柯迪股份有限公司嵘泰股份 指 江苏嵘泰工业股份有限公司独立财务顾问、长江保荐

指 长江证券承销保荐有限公司法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所审计机构、公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《格式准则第26

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号》

26

号

上市公司重大资产重组（

2023

年修订）》

《上市公司自律监管指引第

8

号》

指

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

8

号

重大资产重组（

2023

年修订）》

《创业板持续监管办法》

指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部交通部 指 中华人民共和国交通运输部公安部 指 中华人民共和国公安部中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专有释义

铝合金 指

以金属铝为基础添加其他金属、非金属元素制成的合金材料，是工业中应用最广泛的有色金属材料之一，在航空、航天、汽车、机械制造、船舶及化学工业中已大量应用

压铸 指

全称压力铸造，指在高压作用下，使液态或半液态金属以较高的速度充填压铸模具型腔，并在压力下成型和凝固而获得铸件的方法

模具 指

压力铸造模具，是压力铸造成形工艺中，用以成形铸件所使用的金属模具

夹具 指

加工时用来迅速紧固工件，使机床、刀具、工件保持正确相对位置的工艺装置

机加工 指

机械加工的简称，是指通过机械设备对压铸件的外形尺寸或性能进行改变的过程。

动力总成 指

使车辆产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部件组件，一般包括发动机、变速器等零部件

转向系统 指

为实现汽车的转弯而设置，由转向机、方向盘、转向机构和转向轮等组成的系统。作用在方向盘上的控制力，通过转向机和转向机构使转向轮偏转一定的角度，实现汽车的转向。

汽车轻量化 指

在保证汽车强度和安全性能的前提下，尽可能地减轻整体重量，从而提高汽车动力性能并减少燃料消耗和气体排放

主机厂或整车厂 指 汽车整车制造企业一级供应商 指 直接为主机厂配套零部件的企业

二级供应商 指 为一级供应商进行汽车零部件生产与加工的企业定点信 指

供应商指定合同，供应商中标或与客户协商一致后，汽车主机厂或汽车零部件厂商与供应商签署的商务协议，协议中通常会具体约定产品的关键时间节点、年预测数量、年销售单价等内容。

TS16949指

国际标准化组织（

ISO

）于

年

3

月公布的一项行业性的质量体系要求，全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施

的特殊要求”，是国际汽车行业的技术规范

IATF16949:2016指为响应ISO9001：2015质量管理体系，国际汽车工作组于2016年将TS16949更新标准为IATF16949：2016注1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

重大风险提示投资者在评价上市公司此次重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、交易完成后上市公司整体盈利能力显著下滑的风险

2021年及2022年，标的公司净利润分别为-1,688.57万元及-4,022.31万元，出现持续亏损情况。本次交易完成后，如汽车行业景气度下降，或者标的公司市场开拓不利，内部管理水平和成本控制能力又无法得到明显改善，则标的公司仍存在持续亏损的风险。同时，根据公证天业出具的苏公W[2023]E1039号上市公司备考审阅报告，2022年，上市公司归属于母公司股东的净利润将由备考前的5,184.56万元下降到备考后的919.16万元，本次交易会显著拉低上市公司整体盈利能力和盈利水平。此外，尽管上市公司与标的公司属于同行业公司，但双方的管理模式和企业文化仍有一定差异，后续能否顺利完成整合并达到预期效果仍存在一定的不确定性。因此，本次交易完成后，上市公司可能会因标的公司持续亏损而导致整体盈利能力和盈利水平出现显著下滑的风险。

二、交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方面因素的影响，且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而

被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性；

3、本次交易中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，如交易

各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易；

4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消

的风险；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

三、收购整合风险

尽管上市公司与标的公司属于同行业公司，但双方的管理模式和企业文化仍存在一定差异，整合过程中可能会出现一些流程冲突、文化冲突和管理效率下降的情况。泰祥股份虽已具备规范的管理体系，对标的公司的整合亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

四、本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，将有利于上市公司优化产品结构和客户结构，拓宽经营业务范围，提升整体经营规模，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，有利于提高上市公司在汽车零部件领域的综合竞争力。

但2021年和2022年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为亏损，根据备考审阅报告，标的公司纳入上市公司合并范围后，摊薄了上市公司即期回报。若标的公司未来经营情况不及预期，则短期内上市公司的每股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。

五、部分标的股权被冻结、质押的风险

本次交易前，交易对方之一应悠汀持有的宏马科技5,859,000股股份（于2022年11月30日由太仓念恩转至应悠汀名下）曾因其配偶杜禹磊与其债权人存在纠纷而被司法冻结。经相关各方调解，目前应悠汀持有的标的公司股权已解除冻结，且

应悠汀已出具《关于标的股份权属情况的承诺函》，承诺其所持有的标的股份除被王世斌及应志雄设定质押外，不存在被其他第三方设定质押或司法冻结等导致股权转让受到限制的情形，不存在被其他第三方追索或主张权益的情形。但由于本次交易至最终完成交割尚需一定时间，后续交易推进过程中如出现应悠汀或杜禹磊涉及潜在法律纠纷的情况，则应悠汀持有的标的公司股权在交割前仍可能存在被司法冻结的风险，进而影响该部分股权的交割，提请投资者关注相关风险。

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之一应悠汀所持有的标的股权存在质押的情形。其中1,500,000股股份质押给了王世斌、6,594,000股股份质押给了应志雄。为保证本次重大资产重组顺利进行，应悠汀承诺：在标的股份交割至上市公司前解除上述股权质押情形，本人转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利益不存在任何障碍，上述质押及解除将不会影响本次交易。同时，质权人王世斌承诺：

在应悠汀将其所持宏马科技股权转让并交割至上市公司前，本人保证配合应悠汀办理解除对已质押给本人的1,500,000股宏马科技股份的股权质押注销登记手续。质权人应志雄承诺：在应悠汀将其所持宏马科技股权转让并交割至泰祥股份前，本人保证将配合应悠汀办理解除对已质押给本人的6,594,000股宏马科技股份的股权质押注销登记手续。

截至本独立财务顾问报告签署日，除应悠汀所持标的股权存在上述质押情形外，其他交易对方持有的标的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。若在本次重大资产重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则可能会对该部分股权的交割造成一定影响。

六、标的公司持续亏损风险

2021年及2022年，标的公司净利润分别为-1,688.57万元及-4,022.31万元，自2021开始出现亏损情况。

标的公司的生产经营情况与汽车产业的景气程度密切相关。如果汽车行业景气程度下降，整车企业经营状况恶化，则标的公司主要客户的采购订单会减少，标的公司主要产品的产能利用率会下降，单位生产成本会上升，有可能会造成标的公司

销售额下滑、存货积压、货款收回困难、毛利率下降等状况，最终使得标的公司整体盈利水平下降。

此外，自2020年初以来，外部环境发生较大变化，给包括标的公司在内的企业生产经营带来了不利影响。未来，若外部环境影响出现反复，或出现其他影响汽车产业链安全的突发事件，下游客户受该等事件影响生产出现停滞，或者标的公司市场开拓不利，与上市公司整合效果不佳，均会对其未来生产经营和盈利水平产生不利影响，标的公司仍存在短期内持续亏损的风险。

七、原材料价格持续上涨风险

原材料成本系标的公司生产成本的主要构成部分，报告期内，标的公司直接材料占主营业务成本的比例分别为50.53%和52.40%。标的公司生产所需原材料主要为铝锭和铝液，属大宗商品，容易受经济周期性波动及行业供需变化的影响。原材料价格的变化对标的公司产品成本影响较大，进而对毛利率的影响较大。

2020年3月以来，受全球政治经济环境及俄乌战争爆发等因素的影响，国内铝价持续走高，由2020年3月的1.13万元/吨最高上升至2021年10月的2.42万元/吨，2022年上半年基本维持在2万元/吨-2.3万元/吨左右的水平，下半年价格虽有所回落，但仍维持在1.8万元/吨-1.9万元/吨左右的水平，若标的公司无法通过诸如与供应商签署锁价合同、与客户签订原材料补差机制或调价机制、开展套期保值业务，或通过提高产能利用率、投入产出率等手段稳定产品成本，标的公司的经营业绩将存在一定的下滑风险。

八、客户相对较为集中的风险

标的公司的主要产品为发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体等汽车零部件，近年来也开始涉足新能源汽车的逆变器壳体等零部件的研发、生产及销售，客户结构不断优化。

但整体来看，2021年和2022年，标的公司前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为82.59%和76.33%，占比较大，客户相对较为集中。虽然标的

公司与客户的合作关系较为稳定，但若主要客户的经营状况因各种原因发生不利变化，对标的公司产品的需求下降，将直接影响标的公司的经营业绩，导致经营业绩存在波动风险。

九、市场竞争不断加剧的风险

标的公司所处汽车零部件制造行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等方面。目前，随着我国汽车行业的快速发展，主要汽车零部件生产企业纷纷加大投入，扩大产能，导致市场竞争较为激烈。在激烈的市场竞争中，如果标的公司不能通过本次交易，在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等方面得到有效提升，将有可能会面临市场份额不断下降的风险，从而对标的公司持续经营和增长产生不利影响。

十、产品价格下降的风险

随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产销量不断提升，整车市场竞争较为激烈。一般而言，新车型刚推出时价格较高，但随着该车型产量的逐步增加，以及替代车型和竞争车型的更新换代，该车型的价格会逐渐降低，导致与之配套的零部件价格一般均有年降要求。如果标的公司不能通过调整产品结构、开发新产品、配套新车型等方式提高产品价格，则产品价格存在下降的风险。同时，如果标的公司不能通过优化产品结构、发挥规模效应以降低产品成本或将成本压力向上游供应商传导，则标的公司经营业绩将面临下滑风险。

十一、国家产业政策调整的风险

汽车零部件产业为汽车制造行业的重要一环，其发展很大程度上受到汽车产业政策的影响。我国汽车产业仍存在关键核心技术掌握不足、创新体系不够完善、产业链存在短板等问题。针对前述问题，工信部于2017年4月发布《汽车产业中长期发展规划》，旨在创新整车与零部件企业合作模式，推进全产业链协同发展；培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。同时，为深入实施发展新能源汽车国家战略，以融合创新为重点，突破关键核心技术，提升产业基础能力，构建新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业发展环境，推

动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国，国务院于2020年11月又发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》。

标的公司以国家产业政策为指导，加快基础零部件、基础工艺和关键配套产品的研制及产业化，开发专用生产和检测装备，完善技术标准体系和工业试验验证条件，提升重大技术装备关键零部件及工艺设备配套能力。但如果未来国家产业政策出现调整，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

十二、产品质量及交付问题导致的客户索赔风险

标的公司生产的发动机缸盖罩壳、油底壳等产品系汽车中重要的零部件，汽车主机厂对其质量及交付有较高的要求。标的公司与客户签订的相关业务合同中约定，标的公司应按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向汽车主机厂及时提供符合质量、规格和性能规定的产品。

根据《缺陷汽车产品召回管理条例》等相关规定，汽车主机厂对其生产的缺陷汽车产品依规定须履行召回义务。若主机厂生产的汽车产品因标的公司提供的零部件存在质量缺陷而需履行召回义务，或者标的公司因为自身产能不足等原因，无法按期向客户交货，导致客户出现停产，则客户就会向其提出索赔。因此，标的公司存在因产品质量问题或无法按期交货而导致客户向其提出索赔的风险。

十三、部分土地、房产等资产存在抵押及瑕疵的风险

标的公司以土地、房产及机器设备进行抵押，向银行申请借款，截至报告期末，该等抵押资产的账面价值为5,954.07万元。上述资产的抵押是为标的公司正常生产经营的业务需要而产生，标的公司报告期内不存在未按时偿还银行借款本息的情况。但是，若标的公司未来经营情况大幅下行，经营性活动现金流量大幅减少，出现不能按时偿还银行借款本息的情况，将可能导致标的公司上述抵押物被债权人处置，进而对标的公司的经营状况产生不利影响。

同时，标的公司部分房屋及建筑物尚未办理产证，账面价值61.05万元，主要为临时仓储、部分车间及辅房等非核心生产用房，由于属于未批先建，导致一期建

设项目尚未完成安全设施竣工验收；399.9平方米土地尚未办理不动产权证。对于尚未办理产证的房屋和建筑物，标的公司承诺将在二期车间建造完工后拆除，同时向主管部门申请办理一期建设项目的安全设施竣工验收手续。对于尚未办理不动产权证的399.9平方米土地，标的公司已于2020年7月14日与太仓市自然资源和规划局签署《关于调整3205852012CR0051号国有建设用地使用权出让合同的补充协议》，经市政府批准，同意标的公司对上述超出的399.9平方米土地按每平方米300元补办调整出让，上述款项已于2019年9月缴纳。

尽管标的公司正在加快推进二期工程建设，待二期工程完工后一并办理399.9平方米土地的不动产权证及申请办理一期建设项目的安全设施竣工验收，预计办理相关产证及手续不存在障碍，但在此过程中，标的公司仍存在被相关监管部门处罚的风险，从而对公司生产经营带来不利影响。

十四、偿债能力下滑的风险

截至2022年末，上市公司和标的公司主要偿债能力指标及备考报表的相关指标如下表所示：

2022

项目	年

日

上市公司

标的公司

资产负债率（%）

5.81 54.68 45.82

流动比率（倍）

13.88 0.79 1.37

速动比率（倍）

13.49 0.56 1.25

由上表可见，由于标的公司偿债能力相对较弱，因此，在不考虑其他因素影响的情况下，本次交易完成后，上市公司资产负债率会明显上升，流动比率和速动比例均会出现较大幅度的下滑。

同时，考虑到本次交易中，上市公司将会通过银行贷款方式解决一部分收购资金来源问题，因此，本次交易完成后，上市公司整体偿债能力存在下滑风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）在国家产业政策鼓励并支持汽车零部件产业兼并重组的背景下，并购重

组成为汽车零部件行业发展新趋势汽车零部件行业具有明显的规模效应，规模较大的企业在研发投入、成本控制、市场拓展以及客户服务能力等方面均有明显优势。2013年1月，工信部、发改委、财政部等12家国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组成员单位联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕6号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。目前，我国本土汽车零部件企业数量众多，但规模普遍较小，行业集中度较低。随着汽车销量增速放缓，环保政策趋严，淘汰落后产能持续推进，市场竞争不断加剧，为实现在新的竞争环境下的转型与发展，汽车零部件企业兼并重组日趋活跃。同时在国家及地方政府的政策鼓励支持下，我国汽车零部件企业不断通过上下游或同行业间的并购整合完善产品线和客户结构，提高市场占有率，扩大企业规模，实现规模效应；随着政府大力推动汽车产业的转型升级和创新发展，汽车零部件行业亦将迎来行业洗牌。在汽车零部件行业规模化、模块化、集中化的发展趋势下，通过业内的兼并收购，扩大规模优势，提高汽车零部件行业市场集中度成为我国汽车零部件行业发展的新趋势，未来随着零部件企业兼并重组的持续，行业集中度将不断提升。

（二）轻量化、新能源化成为汽车及零部件行业发展的重要方向和主要趋势

1、轻量化成为汽车零部件行业发展的重要方向

作为实现节能减排的重要手段，汽车轻量化已成为汽车制造工业不可逆转的发展趋势。实验证明，对于传统燃油汽车而言，若汽车整车重量降低10%，燃油效率

可提高6%-8%；汽车整备质量每减少100公斤，百公里油耗可降低0.3-0.6升，二氧化碳排放可降低5-8克；汽车每应用1kg铝材，可获得2kg的减重效果。对于纯电动汽车而言，汽车整备质量每减少100公斤，可以增加续驶里程10%，节约电池成本15%-20%。汽车轻量化可以通过先进的制造工艺、轻量化材料、结构化设计等途径来实现，但轻质材料的应用是实现汽车轻量化最直接有效的方法。轻质材料包括铝、镁、陶瓷、塑料、玻璃纤维、碳纤复合材料等等，其中，铝合金由于具有比强度高、耐腐蚀、良好的加工成形性、热处理后强度可与钢媲美等优点，是目前应用最广泛、最常见的汽车轻量化材料。根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》中制定的轻量化发展目标，至2025年比2015年减重比例提升至20%，至2030年比2015年减重比例提升至35%。在环保和节能需求推动汽车向轻量化快速发展的背景下，铝合金精密压铸件也成为应用最广泛的轻量化金属材料，以铝代钢在汽车轻量化过程中已成为主要趋势。

2、新能源汽车产业的快速发展，进一步推动轻量化铝合金压铸行业发展

目前世界各国都在大力发展新能源汽车，我国更是将其列入七大战略性新兴产业之中。新能源汽车是具有巨大市场潜力的新兴产业，近年来呈现快速发展的态势，尤其是电动汽车发展更是迅猛。《中国制造2025》将节能与新能源汽车列为10大支持重点突破发展的领域之一，在国家政策大力支持下，我国新能源汽车行业有了跨越式的发展，步入高速发展期。根据中国汽车工业协会的统计，2021年，我国汽车产销分别完成2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，而新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍，市场渗透率为

13.4%。2022年，我国汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%

和2.1%，而新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比增长96.9%和

93.4%，市场占有率达到25.6%。

2018年，中国新能源汽车用铝量从2017年的7.5万吨上升至14.6万吨，同比增长95%。在节能减排政策的推动下，中国新能源汽车行业发展前景乐观，预计到2030年，中国新能源汽车行业铝消耗量占铝消费总量的比例从3.8%上升至29.4%。

随着新能源汽车的加快普及，以及新能源汽车自身对轻量化铝合金精密压铸件需求的提升也将进一步推动铝合金汽车零部件压铸行业的快速发展。

二、本次交易的目的

（一）推动上市公司产品从黑色金属铸造向有色金属铸造领域延伸，拓展汽车

轻量化业务范围

上市公司主要专注于汽车发动机主轴承盖产品，产品较为单一，而本次并入的标的公司主要致力于汽车铝合金精密压铸件领域，主导产品为发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体等汽车零部件，产品类型较为丰富。在原有业务拓展的基础上，上市公司通过外延式并购的方式可以加快在汽车轻量化方面的产品布局，推动上市公司产品从黑色金属铸造领域向铝合金有色精密压铸领域延伸，增强产业链的服务能力。

（二）优化产品结构，丰富产品线，拓展新能源汽车零部件产品布局

在新能源汽车产业快速发展的背景下，公司也在积极谋求新能源汽车零部件领域的产品布局。而标的公司已进入华域麦格纳、黑田（日立指定贸易商）、富奥等新能源汽车零部件厂商的供应商体系，且已实现包括逆变器壳体顶盖在内的新能源汽车零部件产品批量化生产，最终配套客户包括上汽大众、一汽-大众、吉利汽车、一汽红旗等新能源汽车厂商。通过本次并购，将有助于上市公司进一步优化产品结构，加快在新能源汽车零部件领域的布局，为上市公司后续进入新能源汽车市场打下坚实基础。

（三）拓展优质客户资源，提升上市公司综合竞争力

上市公司通过多年的积累，与大众旗下国内外多家优质汽车整车厂、发动机总成厂建立了良好的合作关系。上市公司的汽车发动机主轴承盖产品，主要配套上汽大众、大众一汽发动机、大众汽车、匈牙利奥迪、斯柯达公司等。标的公司的铝合金精密压铸件产品主要配套一汽-大众、上汽大众、一汽股份、上海大众动力总成、蒂森克虏伯、大众一汽发动机、博世华域、德国奥迪等，最终客户覆盖德、美、中三大系车型，对应车型覆盖低、中、高端等汽车领域。上市公司和标的公司虽然覆

盖了一部分共同客户（如上汽大众、大众一汽发动机、上海大众动力总成），但总体上客户结构具有一定差异性。汽车零部件下游知名客户通常具有较高的进入壁垒，新供应商要成为其主要合格供应商周期长且难度大。标的公司的客户蒂森克虏伯为国际性知名企业，一汽股份、博世华域为国内知名企业，而一汽-大众、上汽大众等是国内知名的合资企业；通过本次交易，标的双方将在巩固原有客户资源的基础上，进一步拓展各自优质客户资源，充分发挥协同效应，提升公司综合竞争力。

（四）发挥在市场、产品及技术上的协同效应，扩大上市公司综合竞争力及影

响力由于泰祥股份和宏马科技都属于汽车零部件行业，且都处于铸造领域，因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司间将充分发挥协同效应，在市场、产品、技术等方面形成较大的竞争优势，具体体现如下：

在市场拓展方面，上市公司与标的公司均拥有优质的客户资源，本次交易将为上市公司的主轴承盖产品进入标的公司的优质客户供应商体系提供了坚实的基础。同时上市公司和标的公司将结合各自的客户优势，协同开拓国内外优质客户，特别是上市公司已和大众旗下海外工厂建立了良好合作关系，将助力标的公司进一步为国外优质客户进行海外配套；此外，通过本次交易，也能改变上市公司目前客户相对较为单一的局面，从而提升上市公司综合竞争力和抗风险能力。在产品协同方面，上市公司主要专注于汽车发动机主轴承盖产品，产品较为单一，而标的公司主要致力于汽车铝合金精密压铸件领域，并且已实现包括逆变器壳体顶盖在内的新能源汽车零部件产品批量化生产，本次交易将有助于上市公司快速顺应汽车行业轻量化及新能源化的发展趋势，推动上市公司产品从黑色金属铸造领域向铝合金精密压铸领域延伸，加快在汽车零部件轻量化、新能源领域的产品布局，改变上市公司目前产品相对较为单一的格局。在技术协同方面，上市公司与标的企业均属于汽车零部件行业，在汽车零部件领域均具有较强的技术及研发实力。通过本次交易，上市公司的研发团队规模将进

一步扩大，双方通过在技术研发、工艺经验、信息化资源的共享，可大大提高研发效率。另一方面，虽然双方的具体产品不同，但主要生产流程及工艺类似，均主要由铸造、机加工艺构成。双方在经过多年的生产研发积淀后，在铸造、机加生产工艺领域均积累了丰富的经验，通过本次交易，未来双方将相互借鉴，改进和优化生产管理水平及工艺技术水平，提高生产研发效率。通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合竞争力、影响力能够得到较大地提升。

（五）提升上市公司整体经营规模，发挥规模效应

2022年末，上市公司总资产为60,531.27万元、净资产为57,012.34万元，标的公司总资产为38,516.74万元、净资产为17,456.84万元，分别占上市公司总资产、净资产的比例为63.63%、30.62%。2022年，上市公司实现营业收入14,354.41万元，标的公司实现营业收入24,534.74万元，占上市公司营业收入的比例为170.92%。本次交易完成后，上市公司的整体经营规模将得到大幅提升，有利于发挥规模效应优势，进一步增强公司的持续发展能力和市场竞争力。

三、本次交易决策过程及审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易上市公司已履行的决策及审批程序如下：

2022年8月22日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署<关于江苏宏马科技股份有限公司之股权转让意向协议书>的议案》。同日，上市公司与已初步确定的交易对方应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、李彦签署了《关于江苏宏马科技股份有限公司之股权转让意向协议书》。

2022年12月26日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署《附生

效条件的股权转让协议》。同日，上市公司与各交易对方签署了《附生效条件的股权转让协议》。

2023年3月17日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其摘要》等相关议案。

2、交易对方已履行的决策程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经交易对方应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、李彦及应悠汀同意、瑞鼎机电股东会审议通过，并于2022年12月26日签署了《附生效条件的股权转让协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。

2、其他可能的审批事项。

上述事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

四、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

上市公司拟以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔持有及控制的宏马科技82.68%的股权，以及应悠汀、瑞鼎机电持有的宏马科技16.44%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有宏马科技99.13%股权，宏马科技将成为上市公司的控股子公司。

本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易评估及作价情况

同致信德对宏马科技股东全部权益价值采用资产基础法和市场法两种方法进行

评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据同致信德出具的同致信德评报字（2022）第010135号《资产评估报告》，截至2022年6月30日，宏马科技所有者权益账面价值（母公司口径）为17,358.81万元，评估值为24,545.38万元，评估增值7,186.57万元，增值率为41.40%。

参考上述评估结果，经上市公司及交易对方友好协商，确定宏马科技整体估值为24,000万元，标的资产宏马科技99.13%股权的交易作价为23,790.46万元。

（三）本次交易的资金来源

上市公司将通过自有资金与银行贷款相结合的方式来支付本次交易的现金对价。

（四）本次交易的支付方式

1、泰祥股份受让应氏家族股权的支付方式

根据泰祥股份（协议甲方）与应氏家族（协议乙方）签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易均以人民币现金方式向交易对方支付交易对价，交易对方所持目标公司股权对应的交易作价（均为含税价格）具体如下：

序号	股东名称	持股数量	持股比例	第一期转让		第二期转让
				转让股数	交易对价	转让股数	交易对价

应志昂20,110,899 28.43% 5,027,724 17,060,482 15,083,175 51,181,456

程孟宜14,305,546 20.23% 11,505,552 39,041,574 2,799,994 9,501,167

应承洋13,125,630 18.56% 13,125,630 44,538,955 - -

应承晔10,938,025 15.46% 10,938,025 37,115,796 - -

58,480,100 82.68% 40,596,931 137,756,807 17,883,169 60,682,623

（1）第一期股权转让对价分三次支付

①在甲方董事会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲乙双方共同指定

开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元；

②在甲方股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲乙双方共同指

定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元；

③第一期股权交割完成后，上述共管账户的交易价款于股权交割日后次一工作

日释放至乙方指定的银行账户；在此之前甲方支付至共管账户的款项乙方不得擅自使用；

④在第一期转让股权完成交割之日起10个工作日内，甲方向乙方指定的银行账

户支付第一期股权转让对价的剩余40%，即55,102,723元。

（2）第二期股权转让对价分二次支付

应志昂作为目标公司董事长持有的75%股权（对应目前目标公司15,083,175股股份）及程孟宜回购徐永、应驰、秦前宁和童锡娟的第二期股权（对应目前目标公司2,799,994股股份），在符合法律法规规定的可予转让条件后，按照协议约定转让给泰祥股份（以下简称“第二期股权转让”），转让对价分别为51,181,456元和9,501,167元，第二期股权转让对价分二次支付：

①在第二期股权符合法律法规及目标公司《公司章程》规定转让条件后10个工

作日内（如标的公司需履行内部审议程序，则在标的公司通过内部审议程序后10个工作日），甲方应一次性向乙方1和乙方2支付第二期股权转让对价的50%，即向乙方1支付25,590,728.00元，向乙方2支付4,750,583.50元。

②第二期股权交割之日起10个工作日内，甲方向乙方1和乙方2支付第二期股权

转让剩余的50%对价，即向乙方1支付25,590,728.00元，向乙方2支付4,750,583.50元。

2、泰祥股份受让应悠汀、瑞鼎机电股权的支付方式

根据泰祥股份（协议甲方）与应悠汀（协议乙方）、瑞鼎机电（协议丙方，与

应悠汀合称“交易对方”）签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易均以

人民币现金方式向交易对方支付交易对价，交易对方所持目标公司股权对应的交易作价（含税价格）如下：

序号

股东名称

转让股数（股）

持股比例（

%

）

交易对价（元）

应悠汀8,094,000 11.44 27,465,219

瑞鼎机电3,536,400 5.00 12,000,000

11,630,400 16.4439,465,219

注：应悠汀、瑞鼎机电所持标的股权与应氏家族第一期标的股权转让同步进行，以下统称第一期标的股权转让。泰祥股份受让应悠汀、瑞鼎机电股权具体付款方式如下：

（1）在甲方董事会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲方与交易对

方共同指定开立的共管账户支付本次股权转让对价的30%，即向乙方支付8,239,566元，向丙方支付3,600,000元；

（2）在甲方股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲方与交易

对方共同指定开立的共管账户支付本次股权转让对价的30%，即向乙方支付8,239,566元，向丙方支付3,600,000元；

（3）标的股权交割完成后，上述共管账户的交易价款可于股权交割次一工作日

释放至乙方及丙方指定的银行账户；在解除共管之前，未经甲方同意，甲方支付至共管账户的款项乙方和丙方不得擅自使用；

（4）在标的股权交割之日起10个工作日内，甲方向乙方和丙方指定的银行账

户支付股权转让对价的剩余40%，即向乙方支付10,986,087元，向丙方支付4,800,000元。

（五）本次交易的过渡期损益安排

自审计基准日（不含当日）起至第一期标的股权交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司在本次交易完成后享有或承担。

五、本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司2022年度经审计财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务指标的比例情况如下：

单位：万元

项目

标的公司

上市公司

成交金额

相应指标占比

资产总额38,516.74 60,531.27 23,790.46 63.63%资产净额17,456.84 57,012.34 23,790.46 41.73%营业收入24,534.74 14,354.41 23,790.46 170.92%注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。本次交易的资产总额指标和营业收入指标占比分别为63.63%、170.92%，均超过了50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成重组上市

本次交易前，王世斌和姜雪为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，王世斌和姜雪仍为上市公司的实际控制人。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

八、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要专注于汽车发动机主轴承盖产品的研发、生产和销售，产品结构较为单一，经营规模相对较小，抗风险能力相对较弱。

本次交易完成后，宏马科技的汽车铝合金精密压铸件业务将注入上市公司，上市公司快速获得了汽车铝合金精密压铸件的产品、客户、技术和人才，从而为上市公司未来发展提供了新的业务增长点，并推动上市公司成为业内领先的兼具黑色铸造和有色铸造能力为一体的汽车零部件供应商。同时，上市公司也将顺应汽车轻量化这一发展趋势，积极拓宽产品范围，提高未来的可持续发展能力和整体抗风险能力，为经营业绩持续提升提供保证，这符合上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据公证天业出具的苏公W[2023]E1039号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2022

项目	年

日

实际

备考

资产总计60,531.27 105,184.15负债合计3,518.93 48,194.87归属于母公司股东的净资产57,012.34 56,785.18资产负债率

5.81% 45.82%

2022

项目	年

实际

备考

营业收入14,354.41 38,889.15归属于母公司股东的净利润5,184.56 919.16扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,413.70 1,386.46基本每股收益（元/股）

0.52 0.09

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

0.54 0.14

第二节 上市公司情况

一、公司概况

公司名称 十堰市泰祥实业股份有限公司曾用名 无公司英文名称Shiyan Taixiang Industry Co.,Ltd.股票简称 泰祥股份股票代码301192股票上市地 深圳证券交易所上市时间 2022年8月11日注册地址 十堰经济开发区吉林路258号注册资本 9,990万元统一社会信用代码91420300178856869P法定代表人 王世斌有限公司成立日期 1997年7月29日整体变更为股份公司日期 2015年5月21日

经营范围

货物进出口、技术进出口、进料加工、三来一补业务(法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)；物业管理；房屋出租；汽车(不含九座以下乘用车)及配件经营、五金交电、普通机械、润滑油、文化用品、办公用品、日用百货销售；废旧物资回收(不含铁路器材)(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、公司设立情况

（一）有限公司设立情况

1997年7月15日，十堰市泰祥实业有限公司（以下简称“泰祥有限”）由十堰市泰和商贸公司、自然人王世斌以及邓维权共同出资设立，注册资本50万元。1997年7月24日，十堰市车城审计事务所出具十车字审验字〔1997〕162号《验资报告》，经审验，截至1997年7月24日，泰祥有限已收到全体股东缴纳的注册资

本50万元，其中，泰和商贸以实物出资25.5万，王世斌以货币出资12.5万，邓维权以货币出资12万元。1997年7月29日，经十堰市工商局核准设立，名称为十堰市泰祥物资贸易有限公司，并取得了注册号为420300178856869《企业法人营业执照》。

泰祥有限设立时，股东出资额、出资比例及出资方式如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（

%

）

出资方式

十堰市泰和商贸公司

25.50 51.00

实物

王世斌

12.50 25.00

货币

邓维权

12.00 24.00

货币

50.00 100.00

泰和商贸以实物出资未经评估，并于1998年3月1日将其持有的25.5万元出资额转让给王世斌和黄河清，其中，转让给王世斌15.5万元出资额，转让价格为15.5万元；转让给黄河清10万元出资额，转让价格为10万元。2015年1月29日，王世斌以货币出资25.5万元，以规范公司设立时的出资瑕疵。十堰智久会计师事务有限公司对该笔出资出具了智久验字【2015】003号《验资报告》。

2015年4月22日，十堰市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于十堰市泰和商贸公司对十堰市泰祥实业有限公司股权转让情况的说明》，同意泰祥有限提交的《关于恳请对十堰市泰祥实业有限公司历史沿革有关事项予以确认的报告》所请求市太和医院审核确认事项：“十堰市泰和商贸公司国有股权转让虽未履行国有股权的评估及审批手续，但鉴于你公司已经股东会决定由王世斌以现金25.5万充实出资，规范了设立时该实物出资未经评估的行为，且泰和商贸公司所持国有股权持续时间较短，并以原出资额转让，未造成国有资产的流失。本着尊重历史的原则，对市泰和商贸股权转让一事，经调查事实清楚，本次股权转让完成之后，你公司不存在国有股权。”

上述出资瑕疵未对泰祥有限报告期内的生产经营及财务状况造成重大不利影响，十堰市人民政府国有资产监督管理委员会对该转让事项进行了确认，泰和商贸已于1998年7月29日转让退出，并由王世斌以现金25.5万充实出资，因此上述股权转让瑕疵已得到弥补，不存在纠纷或被处罚的风险。

（二）股份公司设立情况

2015年1月27日，泰祥有限召开股东会并作出决议，以2015年1月31日为改制基准日，以经审计的净资产折股，整体变更设立股份有限公司。

2015年4月6日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永审字(2015)第14656号《审计报告》。经审计，泰祥有限于2015年1月31日净资产值为79,654,862.69元。

2015年4月7日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字【2015】第01-151号《评估报告》，经评估，截至2015年1月31日，泰祥有限的净资产评估值为106,295,648.83元。

2015年4月7日，泰祥有限召开股东会并作出决议，同意以泰祥有限截至2015年1月31日经审计的净资产79,654,862.69元，按照1：0.564937262的比例折为4,500万股，其余34,654,862.69元计入资本公积，从而将有限公司整体变更为股份有限公司，并由现有股东作为发起人签署《发起人协议》。

2015年4月20日，公司职工大会选举产生王宝文为股份公司第一届监事会中的职工代表监事。

2015年4月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》；选举王世斌、姜雪、蒋在春、杨长生、何华强为股份公司第一届董事会董事；选举桂品、叶金星为公司监事；并通过了《关于确认各发起人出资财产作价方案的议案》、《十堰市泰祥实业股份有限公司股东大会议事规则》、《十堰市泰祥实业股份有限公司董事会议事规则》、《十堰市泰祥实业股份有限公司监事会议事规则》等规章制度。

2015年4月28日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字(2015)第21034号《验资报告》，确认截至2015年4月28日，泰祥股份（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将截至2015年1月31日止经审计的所有者权益人民币79,654,862.69元，折合股份总额4,500万股，每股1元，共计股本人民币4,500万元，大于股本部分34,654,862.69元计入资本公积。2015年5月21日，十堰市工商局核准了本次变更登记，并核发了注册号为420382000010927的《企业法人营业执照》。

股份公司成立后，公司的股权结构如下：

序号

股东姓名

持股数量（万元）

持股比例（

%

）

出资方式

王世斌3,600.00 80.00净资产折股

姜雪

900.00 20.00

净资产折股

4,500.00 100.00

（三）公司在全国中小企业股份转让系统挂牌、北京证券交易所上市及向深圳

证券交易所创业板转板上市情况

2015年10月19日，公司于全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“泰祥股份”，证券代码“833874”。公司主办券商为长江证券，自挂牌以来公司主办券商未发生变更。

2020年6月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1267号”文核准，公司于2020年7月8日向不特定合格投资者公开发行人民币普通股1,400万股，公开发行后的总股本为6,660万股。2020年7月27日，公司完成向不特定合格投资者公开发行后，在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌交易。

2021年3月16日和2021年4月12日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和2020年年度股东大会，审议通过了2020年度利润分配方案，同意以截至2020年12月31日的总股本66,600,000股为基数，向全体股东每10股转增5.00股，派发现金红利5.00元（含税），利润分配金额合计3,330.00万元，分红后总股本增至99,900,000股。2021年5月19日，公司完成上述利润分配。

2021年11月15日，公司于北京证券交易所上市。2022年6月17日，公司取得由深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于十堰市泰祥实业股份有限公司转板至创业板上市的决定》（深证上【2022】589号），深交所同意公司转板至创业板。2022年8月11日，公司完成由北京证券交易所转板至深圳证券交易所创业板上市。

截至2022年12月31日，上市公司前十名股东及持股情况如下：

排名

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

王世斌53,850,000 53.90

姜雪13,875,000 13.89

十堰众远股权投资中心5,550,000 5.56

蒋在春825,000 0.83

何华强825,000 0.83

张云786,650 0.79

李彦彦347,400 0.35

陈敦杨234,200 0.23

陈志忠172,000 0.17

158,415 0.16

	JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION
合计

76,623,665 76.70

三、公司最近三十六个月的控制权变动情况

上市公司控股股东为王世斌，实际控制人为王世斌和姜雪。最近三十六个月，上市公司控制权未发生变化。

四、公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年内，未发生重大资产重组的情况。

五、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东、实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，王世斌直接持有公司5,385.00万股股份，占公司总股本的比例为53.90%，为公司控股股东。王世斌担任执行事务合伙人的众远投资持有公司555.00万股股份，占公司总股本的5.56%。因此，王世斌直接及间接控制着公司59.46%的表决权股份，已足以对公司股东大会决议产生重大影响。截至本独立财务顾问报告签署日，公司实际控制人为王世斌和姜雪。王世斌和姜雪为夫妻关系，分别持有公司5,385.00万股和1,387.50万股股份，占公司总股本的53.90%和13.89%；同时，通过众远投资间接控制着公司555.00万股表决权股份，占公司总股本的5.56%。因此，王世斌和姜雪直接和间接控制着公司73.35%的表决权股份，足以对公司经营管理和重大事项决策产生重大影响。

2、控股股东、实际控制人的基本信息

王世斌先生，1969年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1997年至2015年4月，任泰祥有限执行董事、总经理；2012年至2021年10月，兼任十堰中威汽车销售服务有限公司监事；2013年至2021年10月，兼任十堰中威标龙汽车销售服务有限公司监事；2015年5月至今，兼任众远投资执行事务合伙人；2019年12月至今，兼任十堰农商行监事；2022年10月，兼任共青城众泽执行事务合伙人；2015年4月至今，任泰祥股份董事长、总经理。

姜雪女士，1974年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1989年至1996年，就职于郧阳纺织站；1996年至1997年6月，任职于十堰市泰和商贸公司；1997年至2015年4月，任职于泰祥有限财务部；2015年4月至今，任泰祥股份董事、董事会秘书；2015年4月至2018年4月、2019年6月至2021年4月，兼任公司财务总监。

3、控股股东、实际控制人的一致行动人情况

控股股东、实际控制人的一致行动人为众远投资。截至本独立财务顾问报告签署日，众远投资持有公司555万股股份，占公司总股本的5.56%。众远投资基本情况如下：

名称 十堰众远股权投资中心（有限合伙）成立日期2015-05-22出资额 370万元合伙类型 有限合伙执行事务合伙人 王世斌注册地址 十堰经济开发区汽配城广州路16号主要生产经营地 十堰经济开发区汽配城广州路16号经营范围

从事非证券类股权投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

六、公司最近三年主营业务情况

公司专注于汽车零部件的研发、制造与销售，致力成长为符合国际一流标准的动力及传动系统核心零部件的全球供应商，主要产品为汽车发动机主轴承盖。

公司自主研究发明了“球墨铸铁汽油发动机主轴承盖铸造方法及应用该方法的铸造模具”和“汽车发动机连体主轴承盖的生产方法”两项发明专利，并规模化地运用上述发明专利为全球大众品牌及其他知名品牌汽车和发动机制造企业提供发动机主轴承盖产品。

自2005年以来，公司经过不断的技术革新，发动机主轴承盖产品与核心客户始

王世斌

姜雪

众远投资

十堰市泰祥实业股份有限公司

53.90%

53.90%

13.89%

5.56%

5.56%

71.62%

71.62%

11.62%

终保持着同步研发的紧密合作关系。公司一方面不断提升工艺技术水平，持续提升铸造和机加工等主要工艺的生产和转化效率，提升产品品质的同时降低无效损耗；另一方面也通过不断研发，伴随着核心客户发动机型号的升级换代同步提供主轴承盖产品，始终与核心客户保持了稳定的业务合作关系。公司是大众汽车的全球供应商和A级供应商，产品主要用于大众集团旗下大众、奥迪、斯柯达等品牌，覆盖1.0-3.6排量发动机，为大众集团EA888系列、EA211系列、EA390系列汽油发动机以及EA288系列柴油发动机等提供配套主轴承盖。在大众集团旗下企业中，公司客户包括大众汽车及其控股的匈牙利奥迪、斯柯达公司、巴西大众、墨西哥大众、印度大众等境外企业，也包括大众汽车在国内的合资企业，如大众一汽发动机、上汽大众、上海大众动力总成等。除大众品牌外，公司也成为了雷诺-日产-三菱联盟、宝马汽车、菲亚特、东风汽车、福田汽车和宝沃汽车等品牌的合格供应商，报告期内对东风雷诺（后续业务由东风日产承接）、东风动力、福田汽车和北京宝沃形成了销售收入。目前，公司正以现有客户为基础，凭借良好的市场口碑，扩大销售网络并进入更多优质的整车生产商的供应链系统，同时开发基于核心铸造技术优势的专业化产品，从“客户多元化+产品专业化”方面进一步拓展业务发展空间，通过高质量的汽车零部件定制化生产、销售获取利润和现金流。

七、公司最近三年主要财务数据

上市公司2020年、2021年和2022年经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

资产负债表项目

2022年12月31日

2021年12月31日

2020年12月31日

总资产60,531.27 59,707.72 57,006.13总负债3,518.93 2,884.94 3,893.72股东权益57,012.34 56,822.78 53,112.41归属于母公司股东权益57,012.34 56,822.78 53,112.41

2022

利润表项目

年度

2021

2020

年度

年度

营业收入14,354.41 16,037.80 15,489.98营业利润5,936.83 8,329.46 8,120.75利润总额5,927.61 8,142.69 8,172.69净利润5,184.56 7,040.37 7,039.29归属于母公司所有者净利润5,184.56 7,040.37 7,039.29扣非后归属母公司股东的净利润5,413.70 6,149.44 6,556.74

2022

现金流量表项目

年度

2021

2020

年度

年度

经营活动产生的现金流量净额5,351.33 7,321.61 6,883.42投资活动产生的现金流量净额1,928.20 17,598.18 -23,630.59筹资活动产生的现金流量净额-4,995.00 -3,330.00 17,116.75现金及现金等价物净增加额2,636.80 21,368.99 356.73

主要财务指标

2022年12月31日/2022年度

2021年12月31日/2021年度

2020年12月31日/2020年度

资产负债率

5.81% 4.83% 6.83%每股净资产（元/股）

5.71 5.69 5.32综合毛利率

54.95% 58.62% 62.05%加权平均净资产收益率

9.18% 12.87% 18.31%基本每股收益（元/股）

0.52 0.70 0.80

八、上市公司被司法机关立案侦查、被证监会立案调查情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九、公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况

最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况的说明

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方情况

一、交易对方总体情况

本次重大资产购买的交易对方为应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司。

二、交易对方详细情况

（一）应志昂

1、基本信息

2、最近三年任职情况

起止时间

单位

任职	是否与任职单位存在产权关系

2003年9月-2022年8月 浙江省永康市压延厂 厂长

应志昂个人独资

企业

2003年-至今 浙江武义宏马置业有限公司 董事

应氏家族合计持有

100.00%

股份

2004年-2022年5月 浙江永压铜业有限公司 执行董事 不存在产权关系2020年10月-至今 浙江宏马铜业有限公司

执行董事、法定代表

人

应氏家族合计持

有

100%

股份

2020年10月-至今 武义宏马文化发展有限公司

执行董事、法定代表

人

应氏家族合计持

有

股份

2020年10月-至今 杭州龙软科技开发有限公司 董事长、法定代表人

应氏家族合计持有

股份

2020年11月-至今 江苏宏马汽车技术有限公司

执行董事、总经理、法定代表人

应氏家族合计持有

76.37%

股份

2020年11月至今 上海宏马文化发展有限公司 执行董事、总经理、应氏家族合计持

姓名 应志昂曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号3307221954********住所 浙江省永康市芝英街道芝英五村骑龙路通讯地址 浙江省永康市芝英街道芝英五村骑龙路其他国家或者地区的居留权

无

起止时间

单位

任职	是否与任职单位存在产权关系

法定代表人

有

100%

股份

2020年11月-至今 上海龙钰信息技术有限公司

执行董事、总经理、法定代表人

应氏家族合计持

有

股份

2020年11月-至今 武义璟园蝶来投资管理有限公司 董事

应氏家族合计持

有

股份

2020年11月-至今 武义宏马物业经营管理有限公司 执行董事

应氏家族合计持

有

股份

2020年12月-至今 江苏宏马科技股份有限公司 董事长、法定代表人

应氏家族合计持有

股份

2020年12月-至今 武义宏康置业有限公司 监事

应氏家族合计持

有

股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除宏马科技外，应志昂主要对外投资情况如下：

序号

公司名称

注册资本

持股比例

浙江宏马铜业有限公司

5,050万元

20.25%

经营范围

铜材、铜工艺门、金属结构、金属制日用品、金属工艺品、

电动工具、训练健身器材的制造、加工、销售；道路货物运输；货物进出口。

武义宏马文化发展有限公司

10,000万

元

15.75%

一般项目：文化艺术交流活动策划（演出经纪除外）；体育赛事策划；公关活动策划；广告设计、制作、代理、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电脑图文设计、制作；摄影摄像服务（测绘航空摄影除外）；会展服务；婚庆礼仪服务；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；日用百货、办公用品、珠宝首饰（黄金、毛钻、裸钻除外）、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、服装、电子产品的销售；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海宏马文化发展有限公司

2,560万元

15.75%

一般项目：名胜风景区管理；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；物业管理；非居住房地产租赁；住宅室内装饰装修；市场营销策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；汽车租赁；广告设计、代理；项目策划与公关服务；婚庆礼仪服务；电影制作；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务；餐饮

营业性演出；洗浴服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准

)

。

上海龙钰信息技术有限公司

1,860万元

13.725%

一般项目：在信息技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）、机电设备、电子产品的零售，自有设备的租赁（不得从事金融租赁），机电设备的安

序号

公司名称

注册资本

持股比例

装（除特种设备），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营范围

武义宏康置业有限公司

2,000万元

1.125%

房地产开发

(

凭有效许可证经营

销售、物业管理、自有房屋租赁、室内外装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

杭州龙软科技开发有限公司

5,000万元

间接持股

13.11%

计算机软件及嵌入式软件的技术开发、咨询服务、成果转

计算机配件的销售；电子设备，通讯设备，计算机硬件、外部设备，安防设备（涉及前置审批的除外）的研发、销售；房屋租赁，实业投资

浙江武义宏马置业有限公司

75万美元

间接持股

0.351%

武义县城解放街7号、8号地块房地产开发（限制类项目除外）、物业管理及自有房产租赁。

武义宏马物业经营管理有限公司

50万元

间接持股

18.225%

自有房产租赁，自售及与业主约定的房屋物业管理。

江苏宏马汽车技术有限公司

3,500万元

间接持股

28.43%

生产、加工、销售汽车零部件及汽油机附件、机械设备及零部件、有色金属制品

武义璟园蝶来投资管理有限公司

5,000万元

间接持股

6.705%

投资管理服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；旅游景区开发；酒店管理服务；会议展览服务；住宿及餐饮服务、公共浴室服务、卷烟、雪茄烟的零售（以上凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）程孟宜

1、基本信息

姓名 程孟宜曾用名 无性别 女国籍 中国身份证号3307221957********住所 浙江省永康市芝英街道芝英五村骑龙路通讯地址 浙江省永康市芝英街道芝英五村骑龙路其他国家或者地区的居留权

无

2、最近三年任职情况

起止时间

单位

任职	是否与任职单位存在产权关系

2006年-至今 浙江宏马铜业有限公司 监事、经理 持有30.25%股份2018年2月-2021年8月

永康市芝展废旧物资回收有限公司（注销）

执行董事、经

理

注销前持有其

股份

2019年1月-至今 上海宏马文化发展有限公司 监事 持有45.75%股份2020年10月-至今 浙江武义宏马置业有限公司 董事长

应氏家族合计持有

股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除宏马科技外，程孟宜主要对外投资情况如下：

序号

公司名称

注册资本

持股比例

浙江宏马铜业有限公司

5,050万元

30.25%

经营范围

铜材、铜工艺门、金属结构、金属制日用品、金属工艺品、电动工具、训练健身器材的制造、加工、销售；道路货物运

输；货物进出口

武义宏马文化发展有限公司

10,000万元

15.75%

一般项目：文化艺术交流活动策划（演出经纪除外）；体育赛事策划；公关活动策划；广告设计、制作、代理、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电脑图文设计、制作；摄影摄像服务（测绘航空摄影除外）；会展服务；婚庆礼仪服务；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；日用百货、办公用品、珠宝首饰（黄金、毛钻、裸钻除外）、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、服装、电子产品的销售；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

上海宏马文化发展有限公司

2,560万元

45.75%

一般项目：名胜风景区管理；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；物业管理；非居住房地产租赁；住宅室内装饰装修；市场营销策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；汽车租赁；广告设计、代理；项目策划与公关服务；婚庆礼仪服务；电影制作；组织体育表演活动；组织文化艺术交流

活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

广播电视节目制作经营；电视剧制作；营业性演出；洗浴服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准

)

。

武义宏康置业有限公司

2,000万元

1.125%

房地产开发

(

凭有效许可证经营

销售、物业管理、自有房屋

租赁、室内外装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

上海龙钰信息技术有限公司

1,860万元

13.725%

一般项目：在信息技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）、机电设备、电子产品的零售，自有设备的租赁（不得从事金融租赁），机电设备的安装（除特种设备），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

序号

公司名称

注册资本

持股比例

浙江武义宏马置业有限公司

75万美元

间接持股

98.791%

武义县城解放街7号、8号地块房地产开发（限制类项目除外）、物业管理及自有房产租赁。

武义宏马物业经营管理有限公司

经营范围

50万元

间接持股

27.225%

自有房产租赁，自售及与业主约定的房屋物业管理。

杭州龙软科技开发有限公司

5,000万元

间接持股

28.4108%

计算机软件及嵌入式软件的技术开发、咨询服务、成果转

		让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、施工、安装；计算机配件的销售；电子设备，通讯设备，计算机硬件、外部设备，安防设备（涉及前置审批的除外）的研发、销售；

房屋租赁，实业投资

江苏宏马汽车技术有限公司

3,500万元

间接持股

16.2673%

生产、加工、销售汽车零部件及汽油机附件、机械设备及零部件、有色金属制品

武义璟园蝶来投资管理有限公司

5,000万元

间接持股

6.905%

投资管理服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；旅游景区开发；酒店管理服务；会议展览服务；住宿及餐饮服务、公共浴室服务、卷烟、雪茄烟的零售（以上凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）应承洋

1、基本信息

姓名 应承洋曾用名 无性别 男国籍 中国身份证号3307842006********住所 浙江省永康市芝英镇芝英五村骑龙路通讯地址 浙江省永康市芝英镇芝英五村骑龙路其他国家或者地区的居留权

无

2、最近三年任职情况

截至本独立财务顾问报告签署日，应承洋尚未满18周岁，最近三年无任职单位。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除宏马科技外，应承洋主要对外投资情况如

下：

序号

公司名称

注册资本

持股比例

武义宏马文化发展有限公司

10,000万元

21%

一般项目：名胜风景区管理；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；物业管理；非居住房地产租赁；住宅室内装饰装修；市场营销策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙

经营范围

及其制品除外）；汽车租赁；广告设计、代理；项目策划

与公关服务；婚庆礼仪服务；电影制作；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务；餐饮服务；出版物零售；广播电视节目制作经营；电视剧制作；营业性演出；洗浴服务

浙江宏马铜业有限公司

5,050万元27%

铜材、铜工艺门、金属结构、金属制日用品、金属工艺

品、电动工具、训练健身器材的制造、加工、销售；道路

货物运输；货物进出口

上海宏马文化发展有限公司

2,560万元21%

一般项目：文化艺术交流活动策划（演出经纪除外）；

体育赛事策划；公关活动策划；广告设计、制作、代理、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电脑图文设计、制作；摄影摄像服务（测绘航空摄影除外）；会展服务；婚庆礼仪服务；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；日用百货、办公用品、

珠宝首饰（黄金、毛钻、裸钻除外）、工艺美术品（文

咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。

武义宏康置业有限公司

2,000万元

1.5%

房地产开发

凭有效许可证经营

)

销售、物业管理、自有房屋租赁、室内外装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海龙钰信息技术有限公司

1,860万元

18.3%

一般项目：在信息技术专业领域内从事技术开发、技术

咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件（音像制品、

电子出版物除外）、机电设备、电子产品的零售，自有

会务服务。

杭州龙软科技开发有限公司

5,000万元

间接持股

17.481%

计算机软件及嵌入式软件的技术开发、咨询服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、施工、安装；计算机配件的销售；电子设备，通讯设备，计算机硬件、外部设备，安防设备（涉及前置审批的除外）的研发、销售；房屋租赁，实业投资

武义璟园蝶来投资管理有限公司

5,000万元

间接持股

8.94%

投资管理服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；旅游景区开发；酒店管理服务；会议展览服务；住宿及餐饮服务、公共浴室服务、卷烟、雪茄烟的零售（以上凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江武义宏马置业有限公司

75万美元

间接持股

0.4680%

武义县城解放街7号、8号地块房地产开发（限制类项目除外）、物业管理及自有房产租赁。

武义宏马物业经营管理有限公司

50万元

间接持股

24.3%

自有房产租赁，自售及与业主约定的房屋物业管理。

序号

公司名称

注册资本

持股比例

江苏宏马汽车技术有限公司

3,500万元

间接持股

18.5579%

生产、加工、销售汽车零部件及汽油机附件、机械设备及零部件、有色金属制品

（四）应承晔

1、基本信息

姓名 应承晔曾用名 无性别 男国籍 中国中国香港永久性居民身份证号

经营范围

S250****

住所 浙江省永康市芝英镇芝英五村骑龙路通讯地址 浙江省永康市芝英镇芝英五村骑龙路其他国家或者地区的居留权

中国香港永久性居民

2、最近三年任职情况

截至本独立财务顾问报告签署日，应承晔尚未满18周岁，最近三年无任职单位。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除宏马科技外，应承晔主要对外投资情况如下：

序号

序号

公司名称

注册资本

持股比例

武义宏马文化发展有限公司

10,000万

元

17.5%

一般项目：名胜风景区管理；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；物业管理；非居住房地产租赁；住宅室内装饰装修；市场营销策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；汽车租赁；广告设计、代理；项目策划与公关服务；婚庆礼仪服务；电影制作；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务；餐饮服务；出版物零售；广播电视节目制作经营；电视剧制作；营业性演出；洗浴服务

经营范围

浙江宏马铜业5,050万元

22.5%

铜材、铜工艺门、金属结构、金属制日用品、金属工艺

序号

公司名称

注册资本

持股比例

有限公司

经营范围

品、电动工具、训练健身器材的制造、加工、销售；道路货物运输；货物进出口

上海宏马文化发展有限公司

2,560万元

17.5%

一般项目：文化艺术交流活动策划（演出经纪除外）；

发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电脑图文设计、制作；摄影摄像服务（测绘航空摄影除外）；会展服务；婚庆礼仪服务；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；日用百货、办

公用品、珠宝首饰（黄金、毛钻、裸钻除外）、工艺美术

品（文物、象牙及其制品除外）、服装、电子产品的销售；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。

武义宏康置业有限公司

2,000万元

1.25%

房地产开发

(

凭有效许可证经营

销售、物业管理、自有房屋租赁、室内外装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海龙钰信息技术有限公司

1,860万元

15.25%

一般项目：在信息技术专业领域内从事技术开发、技术

电子出版物除外）、机电设备、电子产品的零售，自有

设备的租赁（不得从事金融租赁），机电设备的安装（除特种设备），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，

会务服务。

杭州龙软科技开发有限公司

5,000万元

间接持股

14.5675%

计算机软件及嵌入式软件的技术开发、咨询服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、施工、安装；计算机配件的销售；电子设备，通讯设备，计算机硬件、外部设备，安防设备（涉及前置审批的除外）的研发、销售；房屋租赁，实业投资

武义璟园蝶来投资管理有限公司

5,000万元

间接持股

7.45%

投资管理服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；旅游景区开发；酒店管理服务；会议展览服务；住宿及餐饮服务、公共浴室服务、卷烟、雪茄烟的零售（以上凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江武义宏马置业有限公司

75万美元

间接持股

0.3900%

武义县城解放街7号、8号地块房地产开发（限制类项目除外）、物业管理及自有房产租赁。

武义宏马物业经营管理有限公司

50万元

间接持股

20.25%

自有房产租赁，自售及与业主约定的房屋物业管理。

江苏宏马汽车技术有限公司

3,500万元

间接持股

生产、加工、销售汽车零部件及汽油机附件、机械设备及零部件、有色金属制品

15.4649%

（五）应悠汀

1、基本信息

姓名 应悠汀曾用名 应幽汀性别 女国籍 中国

身份证号3307221986********住所 浙江省永康市江南街道南苑路通讯地址 浙江省永康市江南街道南苑路其他国家或者地区的居留权

无

2、最近三年任职情况

起止时间

起止时间

单位

任职	是否与任职单位存在产权关系

2017年4月-至今 太仓念恩实业有限公司 监事 持有50%股份

年

7

月

年

11

月

上海侯德企业发展有限公司（已注销）

监事 无

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除宏马科技外，应悠汀主要对外投资情况如下：

序号

公司名称

注册资本

持股比例

太仓念恩实业有限公司

		经营范围

200万元50%

生产、加工、销售冲压件、钣金件；批发和零售金属制品。

（六）上海瑞鼎机电科技有限公司

1、基本信息

公司名称 上海瑞鼎机电科技有限公司企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址 上海市青浦区华新镇凤星路1588号2幢3层B区318室法定代表人 王一民注册资本 500万元

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；机械设备销售；机械电气设备销售；集成电路芯片及产品销售；

模具销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；模具制造【分支机构经营】；有色金属合金制造【分支机构经营】；电子专用设备销售【分支机构经营】；电子专用设备制造【分支机构经营】；办公设备耗材制造【分支机构经营】；办公设备耗材销售【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

统一社会信用代码91310107749289723W成立日期 2003年4月18日

2、历史沿革情况

（1）2003年4月，瑞鼎机电设立

2003年3月20日，文成、蒋中良、李宝三人召开股东会议，决定共同出资设立上海瑞鼎机电科技有限公司，注册资本为50万元，其中，文成出资40万元，蒋中良出资5万元，李宝出资5万元。2003年4月18日，瑞鼎机电在上海市工商行政管理局闵行分局办理了注册登记，并取得了注册号为3101122087262的《企业法人营业执照》。瑞鼎机电设立时，股权结构如下：

单位：万元，%

序号

股东名称

出资金额

出资比例

文成

40.00 80.00

货币

蒋中良

5.00 10.00

货币

李宝

5.00 10.00

货币

出资方式合计

50.00 100.00

-

（2）2003年7月，瑞鼎机电第一次股权转让

2003年7月，瑞鼎机电召开股东会并作出决议，同意文成将其所持瑞鼎机电80%的股权（共计40万元出资额）以40万元的价格转让给王一民。

2003年7月18日，瑞鼎机电办理了上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，瑞鼎机电的股权结构如下：

单位：万元，%

合计序号

序号

股东名称

出资金额

出资比例

王一民

40.00 80.00

蒋中良

5.00 10.00

李宝

5.00 10.00

50.00 100.00

（3）2004年6月，第二次股权转让及第一次增资

2004年4月28日，瑞鼎机电召开股东会并作出决议，同意蒋中良及李宝将各自所持瑞鼎机电10%的股权，分别以5万元的价格转让给王一苏。同日，瑞鼎机电召开新股东会并作出决议，同意瑞鼎机电将未分配利润转增注册资本，其注册资本由50万元增至268万元，其中，王一民增资174.4万元，王一苏增资43.6万元。2004年6月2日，瑞鼎机电办理了上述股权转让及增资工商变更登记手续。本次股权转让和增资完成后，瑞鼎机电的股权结构如下：

单位：万元，%

序号

股东名称

出资金额

出资比例

王一民

214.40 80.00

王一苏

53.60 20.00

268.00 100.00

（4）2004年12月，第三次股权转让及第二次增资

2004年12月8日，瑞鼎机电召开股东会并作出决议，同意王一民将其所持瑞鼎机电5%股权以13.4万元的价格转让给廖玫生，所持瑞鼎机电2.5%的股权以6.7万元的价格转让给张和平，所持瑞鼎机电2.5%的股权以6.7万元的价格转让给罗家志；同意王一苏将其所持瑞鼎机电10%的股权以26.8万元的价格转让给罗自正，将其所持瑞鼎机电剩余10%的股权以26.8万元的价格转让给徐建忠。

同日，瑞鼎机电召开新股东会并作出决议，同意其注册资本由268.00万元增至500万元，其中，王一民增资162.4万元，罗自正增资23.2万元，徐建忠增资23.2万元，廖玫生增资11.6万元，张和平增资5.8万元，罗家志增资5.8万元。

2004年12月31日，瑞鼎机电办理了上述股权转让及增资事项的工商变更登记手续。

本次股权转让和增资完成后，瑞鼎机电的股权结构如下：

单位：万元，%

序号

股东名称

出资金额

出资比例

王一民

350.00 70.00

罗自正

50.00 10.00

徐建忠

50.00 10.00

廖玫生

25.00 5.00

张和平

12.50 2.5

罗家志

12.50 2.5

500.00 100.00

（5）2006年7月，第四次股权转让

2006年6月24日，瑞鼎机电召开股东会并作出决议，同意廖玫生将其所持瑞鼎机电5%的股权转让给王一民，徐建忠将其所持瑞鼎机电10%的股权转让给王一民，每元出资额作价人民币1元。

2006年7月13日，瑞鼎机电办理了上述股权转让事项工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，瑞鼎机电的股权结构如下：

单位：万元，%

合计序号

序号

股东名称

出资金额

出资比例

王一民

425.00 85.00

罗自正

50.00 10.00

张和平

12.50 2.5

罗家志

12.50 2.5

500.00 100.00

（6）2015年12月，第一次减资及第三次增资

2015年10月23日，瑞鼎机电召开股东会并作出决议，公司注册资本由500万元减至475万元，同意原股东张和平、罗家志退出。

2015年12月11日，瑞鼎机电召开股东会并作出决议，公司注册资本由475万元增至500万元，由王一民新增认缴25万元。

2015年12月16日，瑞鼎机电办理了上述减资及增资事项的工商变更登记手

续。

上述减资和增资完成后，瑞鼎机电的股权结构如下：

单位：万元，%

序号

股东名称

出资金额

出资比例

王一民

450.00 90.00

罗自正

50.00 10.00

500.00 100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞鼎机电注册资本为500万元，近三年注册资本及控制权未发生变动。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告书签署日，瑞鼎机电的股权结构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，王一民和罗自正分别持有瑞鼎机电90.00%和

10.00%的股权，其基本情况如下：

王一民，男，1962年2月出生，系瑞鼎机电的控股股东、实际控制人，现任瑞鼎机电执行董事，瑞鼎机电科技（昆山）有限公司董事长，曾任万联达制膜制品（深圳）有限公司总经理。

罗自正，男，1954年1月出生，现任瑞鼎机电监事，瑞鼎机电科技（昆山）有限公司副总经理、万联达制膜制品（深圳）有限公司副总经理。

合计王一民

王一民

罗自正

上海瑞鼎机电科技有限公司

上海瑞鼎机电科技有限公司瑞鼎机电科技（昆山）

有限公司

瑞鼎机电科技（昆山）

晋奕精密机械（上海） 有限公司

江苏宏马科技股份有限公司

100.00%

100.00%		20.00%		5.00%

90.00%

90.00%

10.00%

4、下属参控股公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除宏马科技外，瑞鼎机电下属参控股企业情况如下：

序号

企业名称

注册资本 （万元）

持股比例

瑞鼎机电科技（昆山）有限公司

3,598.96 100.00%

生产、制造精冲模、汽车、摩托车用铸锻毛坯件（制动系统零部件、汽缸盖、汽车发动机变速箱体、汽车发动机油底壳等）、高性能焊接机器人；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经营范围

晋奕精密机械（上海）有限公司

600.00

20.00%

生产汽车、摩托车模具、夹具，销售公司自产产品，提供售后技术服务。

瑞鼎工业技术（昆山）有限公司

200.00

间接持股

20%

工业自动化设备、工业机器人、机械设备及零部件、电子元器件、一类医疗器械设计、生产和销售；金属材料、五金配件、化工产品及原料（不含危险品）的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、最近三年主要业务发展情况

最近三年，瑞鼎机电的主营业务为集成电路生产设备的生产及销售，业务范围涵盖医疗、通信、汽车及家用电器四大板块。

截至本独立财务顾问报告签署日，瑞鼎机电最近三年来主营业务未发生重大变化。

6、最近两年主要财务指标

瑞鼎机电最近两年未经审计的单体财务报表主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目

2022

项目

年

日

2021

月

总资产12,410.24 14,870.12总负债- 1,794.24净资产12,410.24 13,075.88

日项目

2022

项目

年度

2021

营业收入

304.65 -利润总额

12.61 10,336.53

净利润

12.61 10,336.53

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其他交易各方之间的关联关系

应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔均为应氏家族成员，互为亲属关系。其中，应志昂为应宏标父亲，程孟宜为应宏标母亲，应承洋为应宏标长子，应承晔为应宏标次子。应悠汀为应志昂、程孟宜的侄女。

除此之外，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方与上市公司及其他交易各方之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的处罚、诉讼及仲裁情况

根据江苏省太仓市县人民法院出具的（2020）苏0585执2303号之三《执行裁定书》，本次交易对手方之一应悠汀因其配偶杜禹磊未按期向顾晓磊偿还债务，而其需承担连带清偿责任，故其名下财产曾被太仓市人民法院依法强制执行。

应悠汀已出具《关于无违法违规及诚信情况的声明和承诺函》：“除上述情况外，最近五年内本人不存在其他未按期偿还的大额债务，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形”。

除应悠汀之外，本次交易的其他交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近五年内除应悠汀曾存在因其配偶杜禹磊未按期向顾晓磊偿还债务而需承担连带清偿责任外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节 标的公司基本情况

一、标的公司概况

公司名称 江苏宏马科技股份有限公司企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人 应志昂注册地址 太仓市双凤镇凤杨路108号主要办公地点 太仓市双凤镇凤杨路108号成立日期 2011年11月9日注册资本 7,072.8万元统一社会信用代码91320585585556708M经营范围

生产、加工、研发、销售汽车零部件及配件、普通机械设备及零部件、铝铸件、传动部件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限

经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）宏马科技历史沿革

1、2011年11月，博众汽车成立

2011年10月18日，杜禹磊和应悠汀共同出资设立江苏博众汽车部件有限公司（以下简称“博众汽车”，宏马科技前身），注册资本为5,000万元，其中，杜禹磊认缴出资3,500万元，应悠汀认缴出资1,500万元；法定代表人为杜禹磊，注册地址为太仓市双凤镇凤扬路，经营范围为：生产、加工、销售汽车零部件及配件、普通机械设备及零部件、铝铸件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。2011年11月4日，新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具了新联谊苏内验字[2011]第354号《验资报告》，确认截至2011年11月4日止，公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，均以货币出资；其中，杜禹磊以货币实缴出资700万元，应悠汀以货币实缴出资300万元。2011年11月9日，博众汽车领取了苏州市太仓工商行政管理局核发的注册号为320585000154021的

《企业法人营业执照》。博众汽车成立时的股权结构如下：

单位：万元，%

序号

股东名称

出资额

出资比例

杜禹磊3,500.00 70.00货币

应悠汀1,500.00 30.00货币

出资方式合计

5,000.00 100.00-

2、2012年4月和5月，博众汽车注册资本分期实缴到位

2012年4月24日，博众汽车召开股东会并作出决议，同意修改出资时间，其中，第二期出资时间为2012年4月24日，出资额为2,500万元；第三期出资时间为2012年5月15日，出资额为1,500万元；各股东均按比例实缴。

2012年4月26日，新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具了新联谊苏内验字[2012]第105号《验资报告》，确认截至2012年4月24日止，公司已收到全体股东缴纳的第2期注册资本合计人民币2,500万元，均以货币出资。

2012年5月15日，新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具了新联谊苏内验字[2012]第122号《验资报告》，确认截至2012年5月15日止，公司已收到全体股东缴纳的第3期注册资本合计人民币1,500万元，均以货币出资。

2012年6月4日，博众汽车领取了苏州市太仓工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。

3、2013年11月，博众汽车第一次增资

2013年10月30日，博众汽车召开股东会，同意公司注册资本由5,000万元增加至7,000万元，各股东按比例认缴。其中，杜禹磊认缴新增出资1,400万元，应悠汀认缴新增出资600万元。

2013年11月4日，新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具了新联谊苏内验字（2013）第425号《验资报告》，确认截至2013年11月1日止，公司已收到

股东缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元，均以货币出资。2013年11月21日，苏州市太仓工商行政管理局核准了本次变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，博众汽车的股权结构如下：

单位：万元，%

序号

股东名称

出资额

出资比例

杜禹磊4,900.00 70.00现金

应悠汀2,100.00 30.00现金

出资方式合计

7,000.00 100.000 -

4、2014年4月，博众汽车第一次股权转让

（1）工商登记情况

2014年3月27日，博众汽车召开股东会并作出决议，同意杜禹磊将其所持博众汽车4,900万元出资额以4,900万元的价格转让给应宏标；应悠汀将其所持博众汽车700万元出资额以700万元的价格转让给应宏标，将其所持博众汽车1,400万元出资额以1,400万元的价格转让给吕清江。同日，上述股权转让各方分别就该次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。

2014年4月14日，苏州市太仓工商行政管理局核准了本次变更登记。

本次股权转让完成后，博众汽车的股权结构如下：

单位：万元，%

合计序号

序号

股东名称

实出资额

出资比例

应宏标5,600.00 80.00货币

吕清江1,400.00 20.00货币

出资方式合计

7,000.00 100.000-

（2）本次股权转让背景

2014年初，杜禹磊因替第三方提供担保等原因，个人债务缠身，而博众汽车又为杜禹磊提供了担保，导致其经营也出现困难。当时吕清江因之前替杜禹磊代偿了

1,800万元的债务，担心该款项无法收回，但他认为杜禹磊持有的博众汽车股权仍有价值，博众汽车业务本身具有较好的发展前景，因此，吕清江找到应宏标并说服其一起对博众汽车实施救助，同时也争取减小其自己的损失。

为了尽快完成这次股权转让，避免出现因受杜禹磊债务纠纷牵连而导致股权无法过户的情况，因此，杜禹磊在应宏标、吕清江同意替其清理博众汽车层面与其相关债务的情况下（2014年-2016年期间，实际清理博众汽车层面与杜禹磊相关债务7,347.26万元，同时还向博众汽车提供了大规模的财务资助），可以先按照每元出资额作价1元的价格，先行将其所持博众汽车股权转让给应宏标和吕清江。因此，各方于2014年3月27日完成了《股权转让协议》的签署工作。

（3）本次股权转让的实际约定情况

本次股权转让过程中，实际约定的股权转让与工商登记情况存在差异，且存在股权代持情况。

根据应悠汀、杜禹磊访谈确认，应宏标实际受让的股权包括两部分：一是杜禹磊持有的博众汽车50%股权即3,500万元出资额，二是应悠汀持有的博众汽车30%股权即2,100万元出资额；吕清江实际受让的博众汽车股权为杜禹磊持有的20%股权即1,400万元出资额。

本次股权转让时，杜禹磊和应悠汀系夫妻关系，因此，在签订股权转让协议时，受让方均未严格区分杜禹磊和应悠汀谁为出让方，致使工商登记文件所列示的股权转让与实际股权转让情况不一致。

同时，由于杜禹磊涉及较多的个人债务，应悠汀为了避免其持有的博众汽车股权（属于应悠汀婚前投资财产）受到牵连，将该部分股权委托其堂哥应宏标代为持有。根据对杜禹磊、应悠汀访谈确认，本次股权转让中，应宏标受让的应悠汀所持博众汽车2,100万元出资额中，有1,755.25万元出资额（占当时博众汽车注册资本的25.075%）实际系代应悠汀持有。

根据吕清江、杜禹磊、徐永及应驰确认，本次股权转让中，吕清江受让的20%股权即1,400万元出资额中，280万元出资额（占当时博众汽车注册资本的4%）实

际系代徐永持有，47.25万元出资额（占当时博众汽车注册资本的0.675%）实际系代应驰持有。当时，徐永、应驰作为杜禹磊朋友，均存在向其提供借款的情况，且徐永还存在替杜禹磊担保的情况。考虑到杜禹磊债务缠身，向其提供的借款预计很难收回，因此，在了解到应宏标和吕清江拟对博众汽车实施救助时，徐永、应驰均同意将对杜禹磊的债权按照博众汽车整体估值3亿元转为其股权。当时杜禹磊个人债务纠纷较多，为了尽快完成这次股权转让，避免出现因受杜禹磊债务纠纷牵连而导致股权无法过户的情况，工商变更登记办得比较急，故徐永、应驰所持股权先委托吕清江代为持有。因此，本次股权转让完成后，博众汽车实际的股权结构如下：

单位：万元，%

序号

股东名称

实出资额

出资比例

应宏标3844.75 54.925货币

应悠汀1,755.25 25.075货币

吕清江1,072.75 15.325货币

徐永

280.00 4.000

货币

应驰

47.25 0.675

货币

出资方式合计

7,000.00

100.000

-

5、2017年5月，博众汽车第二次股权转让

2017年4月30日，博众汽车召开股东会并作出决议，同意应宏标将其所持博众汽车21%股权（对应1,470万元出资额）以2,255.21万元的价格转让给太仓念恩，将其所持博众汽车4.075%股权（对应285.25万元出资额）以437.61万元转让给应悠汀；吕清江将其所持博众汽车20%股权（对应1,400.00万元出资额）以2,147.81万元的价格转让给共青城宏马（为吕清江实际控制的合伙企业）。同日，上述股权转让各方分别就该次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。

2017年5月5日，博众汽车在太仓市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，博众汽车工商登记的股权结构情况如下：

单位：万元，%

序号

股东名称

实出资额

出资比例

应宏标3,844.75 54.925货币

太仓念恩1,470.00 21.000货币

共青城宏马1,400.00 20.000货币

应悠汀

285.25 4.075

货币

出资方式合计

7,000.00 100.000 -本次股权转让完成后，博众汽车实际的股权结构如下：

单位：万元，%

合计序号

序号

股东名称

实出资额

出资比例

应宏标3,844.75 54.925货币

太仓念恩1,470.00 21.000货币

共青城宏马1,072.75 15.325货币

应悠汀

285.25 4.075

货币

徐永

280.00 4.000

货币

应驰

47.25 0.675

货币

出资方式合计

7,000.00 100.000 -

本次股权转让中，根据应悠汀要求，应宏标将其所持有的有限公司博众汽车

285.25万元出资额与1,470.00万元出资额分别转让给应悠汀及太仓念恩（本次股权

转让时，应悠汀及其母亲楼丽敏分别持有太仓念恩95%和5%的股权），实际系前述股权代持的还原，因此，应悠汀及太仓念恩未向应宏标支付股权转让款。

6、2017年8月，博众汽车第三次股权转让

2017年5月22日，博众汽车召开股东会并作出决议，同意共青城宏马将其所持博众汽车1,400万元出资额（占注册资本的20%）以10,800万元的价格转让给徐永等22名新增股东，应悠汀将其所持博众汽车2.90%股权（对应203万元出资额）以1,566万元的价格转让给童越青等5名新增股东，2017年5月至7月期间，共青城宏马、应宏标、应悠汀就前述股权转让事项与相应股权受让方签署了股权转让协议，本次股权转让价格约为7.71元/股，具体转让情况如下：

单位：万元，%

序号

转让方名称

受让方名称

转让出资额

转让比例

转让价款

共青城宏马

徐永

280.0000 4.000 2,160.0000

十月海昌

194.4439 2.778 1,499.9958

绿木投资

140.0000 2.000 1,080.0000

陈浩

129.6302 1.852 1,000.0044

滁州清标

129.6302 1.852 1,000.0044

俞俊

105.0000 1.500 810.0000

张舵

70.0000 1.000 540.0000

李海鹏

49.0000 0.700 378.0000

应驰

47.2500 0.675 364.5000

陈绍杭

42.0000 0.600 324.0000

中通投资

35.0000 0.500 270.0000

秦前宁

28.4522 0.406 219.4884

楼圣玲

28.0000 0.400 216.0000

叶震宇

21.0000 0.300 162.0000

童锡娟

17.6302 0.252 136.0044

郭泰

14.0000 0.200 108.0000

林阳

14.0000 0.200 108.0000

俞建宁

14.0000 0.200 108.0000

钟艳

14.0000 0.200 108.0000

大美投资

12.9633 0.185 100.0026

管星宇

7.0000 0.100 54.0000

赵峰

7.0000 0.100 54.0000

1,400.0000 20.000 10,800.0000

应悠汀

童越青

70.0000 1.000 540.0000

沈燕

63.0000 0.900 486.0000

钱晟

28.0000 0.400 216.0000

应茂盛

28.0000 0.400 216.0000

徐高扬

14.0000 0.200 108.0000

合计合计

203.0000 2.900 1,566.0000根据上述各方签署的相关协议，本次股权转让的受让方与转让方及博众汽车实

际控制人应宏标约定了股权回购事项，具体如下：

（1）应宏标与共青城宏马及除十月海昌外的21名股权受让方之间的约定

应宏标同意，其作为博众汽车的实际控制人将促使博众汽车尽快实现中国境内A股首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）或与中国境内A股上市公司完成并购重组（以下简称“并购重组”），若截至2020年12月31日博众汽车尚未完成IPO或并购重组且博众汽车或拟与博众汽车并购重组的上市公司未就IPO或并购重组向中国证券监督管理委员会或其他监管部门提交相关申请文件，则股权受让方有权要求应宏标无条件回购其持有的博众汽车股权。

（2）应宏标、杜禹磊、应悠汀与十月海昌之间的约定

发生以下任一或多个或全部情形，十月海昌有权要求重要人士（即应宏标、杜禹磊、应悠汀）按照双方相对持股比例回购十月海昌所持有的博众汽车全部或部分股份，并且各重要人士就该等回购义务承担连带责任：

①截至申报IPO最晚期限时，公司仍未向中国证监会申报IPO并取得《中国证

监会行政许可申请受理通知书》；或者在申报IPO材料后，IPO材料又于申报IPO最晚期限后被撤回；

②截至启动并购重组最晚期限时，公司仍未与拟收购公司股权的上市公司签订

框架合作协议：或者在签订框架合作协议后，又于并购重组最晚期限后中止执行、终止执行或解除该框架合作协议；

③2017年、2018年或2019年中的任意一年，公司未能实现该年承诺净利润的

70%。

④截至实现IPO最晚期限时，公司未实现在中国境内A股上市；

⑤截至并购重组最晚期限时，公司未与中国境内A股上市公司实施完毕并购重

组：

⑥公司出现投资人不知情的账外现金销售收入，未经投资人同意，以公司资金

对外担保、挪用资金、侵占公司资金等：或重要人士出现被刑事检控或其他重大违法情形，或丧失民事行为能力等影响其履行本协议项下义务的重大不利情形；

⑦重要人士未能按照《投资协议》及本协议履行约定的义务或者妨碍投资人根

据《投资协议》或本协议行使其权利致使投资人本次投资目的无法实现。

（3）应悠汀与童越青等5名股权受让方之间的约定

应悠汀同意，若截至2020年12月31日博众汽车尚未完成中国境内A股首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）或与中国境内A股上市公司完成并购重组（以下简称“并购重组”）且博众汽车或其他上市公司未就IPO或并购重组向中国证券监督管理委员会或其他监管部门提交相关申请文件，则股权受让方有权要求应悠汀无条件回购其持有的博众汽车股权。2017年8月3日，博众汽车在太仓市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，博众汽车的股权结构如下：

单位：万元，%

序号

股东名称

出资额

出资比例

应宏标3844.7500 54.925货币

太仓念恩1470.0000 21.000货币

徐永

280.0000 4.000

货币

十月海昌

194.4439 2.778

货币

绿木投资

140.0000 2.000

货币

陈浩

129.6302 1.852

货币

滁州清标

129.6302 1.852

货币

俞俊

105.0000 1.500

货币

应悠汀

82.2500 1.175

货币

张舵

70.0000 1.000

货币

童越青

70.0000 1.000

货币

沈燕

63.0000 0.900

货币

李海鹏

49.0000 0.700

货币

应驰

47.2500 0.675

货币

陈绍杭

42.0000 0.600

货币

中通投资

35.0000 0.500

货币

序号

股东名称

出资额

出资比例

秦前宁

28.4522 0.406

货币

楼圣玲

28.0000 0.400

货币

钱晟

28.0000 0.400

货币

应茂盛

28.0000 0.400

货币

叶震宇

21.0000 0.300

货币

童锡娟

17.6302 0.252

货币

郭泰

14.0000 0.200

货币

林阳

14.0000 0.200

货币

俞建宁

14.0000 0.200

货币

钟艳

14.0000 0.200

货币

徐高扬

14.0000 0.200

货币

大美投资

12.9633 0.185

货币

管星宇

7.0000 0.100

货币

赵峰

7.0000 0.100

货币

出资方式合计

7,000.0000 100.000

合计

-

上述股权转让中，徐永、应驰受让共青城宏马所持股权的行为实质为股权代持还原，徐永、应驰实际并未支付股权转让对价。本次股权转让完成后，2014年4月股权转让所形成的股权代持情形均已全部还原。

7、2017年11月，博众汽车整体改制为股份有限公司

2017年10月27日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2017]5103号《审计报告》，确认截至2017年8月31日，博众汽车经审计账面净资产为117,969,853.91元。

2017年10月28日，中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第020290号《资产评估报告》，以2017年8月31日为评估基准日，博众汽车经评估后的净资产值为13,580.87万元。

2017年10月28日，博众汽车召开股东会，全体股东一致同意博众汽车以2017年8月31日为基准日，以经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司，同

时公司名称变更为江苏宏马科技股份有限公司。2017年10月30日，宏马科技（筹）召开创立大会，全体股东一致同意博众汽车以2017年8月31日为基准日，以1.6853：1的折股比例将有限公司的账面净资产折为股份公司的股份7,000.00万股，每股面值人民币1.00元，其余净资产47,969,853.91元计入股份公司资本公积。

2017年10月30日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2017]5104号《验资报告》，验证截至2017年10月30日止，宏马科技已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本7,000.00万元。

2017年11月23日，宏马科技在苏州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为91320585585556708M的《营业执照》。

本次改制完成后，宏马科技的股权结构如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（

%

）

出资方式

应宏标38,447,500 54.925净资产

太仓念恩14,700,000 21.000净资产

徐永2,800,000 4.000净资产

十月海昌1,944,439 2.778净资产

绿木投资1,400,000 2.000净资产

陈浩1,296,302 1.852净资产

滁州清标1,296,302 1.852净资产

俞俊1,050,000 1.500净资产

应悠汀822,500 1.175净资产

张舵700,000 1.000净资产

童越青700,000 1.000净资产

沈燕630,000 0.900净资产

李海鹏490,000 0.700净资产

应驰472,500 0.675净资产

陈绍杭420,000 0.600净资产

中通投资350,000 0.500净资产

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（

%

）

出资方式

秦前宁284,522 0.406净资产

楼圣玲280,000 0.400净资产

钱晟280,000 0.400净资产

应茂盛280,000 0.400净资产

叶震宇210,000 0.300净资产

童锡娟176,302 0.252净资产

郭泰140,000 0.200净资产

林阳140,000 0.200净资产

俞建宁140,000 0.200净资产

钟艳140,000 0.200净资产

徐高扬140,000 0.200净资产

大美投资129,633 0.185净资产

管星宇70,000 0.100净资产

赵峰70,000 0.100净资产

70,000,000 100.000 -

8、2018年6月，宏马科技第一次增资

2018年5月4日，共青城念恩与宏马科技签订了《江苏宏马科技股份有限公司增资协议》，共青城念恩拟以624.00万元现金向宏马科技增资，认购其发行的72.80万股新股，本次增资的价格约为8.57元/股。2018年5月22日，宏马科技召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司注册资本增加的议案》，同意共青城念恩以624.00万元现金认购宏马科技向其发行的72.80万股新股，本次增资扩股完成后，宏马科技的注册资本由7,000万元增至7,072.80万元。

2018年5月29日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2018）第4758号《验资报告》，确认截至2018年5月8日，宏马科技已收到共青城念恩缴纳的新增注册资本合计人民币72.80万元。

2018年6月8日，宏马科技在苏州市工商行政管理局办理工商变更登记手续，

并领取了新的营业执照。本次增资完成后，宏马科技股权结构如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（

%

应宏标38,447,500 54.360

太仓念恩14,700,000 20.784

徐永2,800,000 3.959

十月海昌1,944,439 2.749

绿木投资1,400,000 1.979

陈浩1,296,302 1.833

滁州清标1,296,302 1.833

俞俊1,050,000 1.485

应悠汀822,500 1.163

共青城念恩728,000 1.029

张舵700,000 0.990

童越青700,000 0.990

沈燕630,000 0.891

李海鹏490,000 0.693

应驰472,500 0.668

陈绍杭420,000 0.594

中通投资350,000 0.495

秦前宁284,522 0.402

楼圣玲280,000 0.396

钱晟280,000 0.396

应茂盛280,000 0.396

叶震宇210,000 0.297

童锡娟176,302 0.249

郭泰140,000 0.198

林阳140,000 0.198

俞建宁140,000 0.198

钟艳140,000 0.198

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（

%

徐高扬140,000 0.198

大美投资129,633 0.183

管星宇70,000 0.099

赵峰70,000 0.099

）合计

70,728,000 100.000

9、2019年11月，宏马科技第一次股权转让

2019年11月8日，应悠汀与钱晟签订《股权转让协议》，约定应悠汀将其持有的宏马科技20.50万股股份（占公司总股本的0.29%）以158.1432万元的价格转让给钱晟，股权转让价格为7.71元/股。

经访谈并查阅2017年7月股权转让款支付情况，该次股权转让实际系因2017年7月股权转让时工作人员工作疏忽，少交割了一部分股份，相关价款实际在2017年7月时就已支付。

本次转让完成后，宏马科技的股权结构如下：

合计序号

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（

%

应宏标38,447,500 54.360

太仓念恩14,700,000 20.784

徐永2,800,000 3.959

十月海昌1,944,439 2.749

绿木投资1,400,000 1.979

陈浩1,296,302 1.833

滁州清标1,296,302 1.833

俞俊1,050,000 1.485

共青城念恩728,000 1.029

张舵700,000 0.990

童越青700,000 0.990

沈燕630,000 0.891

应悠汀617,500 0.873

李海鹏490,000 0.693

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（

%

钱晟485,000 0.686

应驰472,500 0.668

陈绍杭420,000 0.594

中通投资350,000 0.495

秦前宁284,522 0.402

楼圣玲280,000 0.396

应茂盛280,000 0.396

叶震宇210,000 0.297

童锡娟176,302 0.249

郭泰140,000 0.198

林阳140,000 0.198

俞建宁140,000 0.198

钟艳140,000 0.198

徐高扬140,000 0.198

大美投资129,633 0.183

管星宇70,000 0.099

赵峰70,000 0.099

）合计

70,728,000 100.000

10、2020年9月，宏马科技第二次股权转让根据浙江省武义县人民法院于2020年9月18日出具的《执行裁定书》（（2020）浙0723执43号之三），应宏标通过司法拍卖程序取得太仓念恩持有的宏马科技

530.46万股股份（占总股本的7.50%）。

本次股权拍卖完成后，宏马科技的股权结构如下：

合计序号

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（

%

应宏标43,752,100 61.860

太仓念恩9,395,400 13.284

徐永2,800,000 3.959

十月海昌1,944,439 2.749

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（

%

绿木投资1,400,000 1.979

陈浩1,296,302 1.833

滁州清标1,296,302 1.833

俞俊1,050,000 1.485

共青城念恩728,000 1.029

张舵700,000 0.990

童越青700,000 0.990

沈燕630,000 0.891

应悠汀617,500 0.873

李海鹏490,000 0.693

钱晟485,000 0.686

应驰472,500 0.668

陈绍杭420,000 0.594

中通投资350,000 0.495

秦前宁284,522 0.402

楼圣玲280,000 0.396

应茂盛280,000 0.396

叶震宇210,000 0.297

童锡娟176,302 0.249

郭泰140,000 0.198

林阳140,000 0.198

俞建宁140,000 0.198

钟艳140,000 0.198

徐高扬140,000 0.198

大美投资129,633 0.183

管星宇70,000 0.099

赵峰70,000 0.099

）合计

70,728,000 100.000

11、2020年10月，应宏标所持宏马科技股权的分配与继承

2020年9月27日，应宏标因病去世，且未留遗嘱。应志昂作为应宏标父亲，

程孟宜作为其母亲，应承洋作为应宏标长子，应承晔作为其次子，均为第一顺位继承人。其中，应承洋、应承晔均为未成年人，其母亲李彦为二人的法定监护人。2020年10月20日，浙江省永康市公证处出具（2020）浙永证民字第32号《公证书》，应志昂、程孟宜、李彦经协商一致，自愿签署《遗产分割协议》，约定应宏标生前所持有宏马科技股份分别由应志昂继承22.50%、程孟宜继承22.50%、应承洋继承30.00%、应承晔继承25.00%。

本次股权变更完成后，宏马科技的股权结构如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（

%

应志昂9,844,223 13.918

程孟宜9,844,222 13.918

应承洋13,125,630 18.558

应承晔10,938,025 15.465

太仓念恩9,395,400 13.284

徐永2,800,000 3.959

十月海昌1,944,439 2.749

绿木投资1,400,000 1.979

陈浩1,296,302 1.833

滁州清标1,296,302 1.833

俞俊1,050,000 1.485

共青城念恩728,000 1.029

张舵700,000 0.990

童越青700,000 0.990

沈燕630,000 0.891

应悠汀617,500 0.873

李海鹏490,000 0.693

钱晟485,000 0.686

应驰472,500 0.668

陈绍杭420,000 0.594

中通投资350,000 0.495

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（

%

秦前宁284,522 0.402

楼圣玲280,000 0.396

应茂盛280,000 0.396

叶震宇210,000 0.297

童锡娟176,302 0.249

郭泰140,000 0.198

林阳140,000 0.198

俞建宁140,000 0.198

钟艳140,000 0.198

徐高扬140,000 0.198

大美投资129,633 0.183

管星宇70,000 0.099

赵峰70,000 0.099

）合计

70,728,000 100.000

12、2020年10月，宏马科技第三次股权转让

根据江苏省太仓市人民法院于2020年10月23日出具的《执行裁定书》（（2020）苏0585执2303号之三），瑞鼎机电通过司法拍卖程序以847万元价格取得太仓念恩持有的宏马科技3,536,400股股份（占宏马科技总股本的5.00%）。

本次股权拍卖完成后，宏马科技的股权结构如下：

合计序号

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（

%

应志昂9,844,223 13.918

程孟宜9,844,222 13.918

应承洋13,125,630 18.558

应承晔10,938,025 15.465

太仓念恩5,859,000 8.284

瑞鼎机电3,536,400 5.000

徐永2,800,000 3.959

十月海昌1,944,439 2.749

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（

%

绿木投资1,400,000 1.979

陈浩1,296,302 1.833

滁州清标1,296,302 1.833

俞俊1,050,000 1.485

共青城念恩728,000 1.029

张舵700,000 0.990

童越青700,000 0.990

沈燕630,000 0.891

应悠汀617,500 0.873

李海鹏490,000 0.693

钱晟485,000 0.686

应驰472,500 0.668

陈绍杭420,000 0.594

中通投资350,000 0.495

秦前宁284,522 0.402

楼圣玲280,000 0.396

应茂盛280,000 0.396

叶震宇210,000 0.297

童锡娟176,302 0.249

郭泰140,000 0.198

林阳140,000 0.198

俞建宁140,000 0.198

钟艳140,000 0.198

徐高扬140,000 0.198

大美投资129,633 0.183

管星宇70,000 0.099

赵峰70,000 0.099

）合计

70,728,000 100.000

13、2020年12月，宏马科技第四次股权转让

根据江苏省太仓市人民法院于2020年12月12日出具的《执行裁定书》（（2020）

苏0585执2303号之五），赵军滨通过司法拍卖程序以202.15万元价格取得应悠汀持有的宏马科技617,500股股份（占宏马科技总股本的0.87%）。本次股权拍卖完成后，宏马科技的股权结构如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（

%

应志昂9,844,223 13.918

程孟宜9,844,222 13.918

应承洋13,125,630 18.558

应承晔10,938,025 15.465

太仓念恩5,859,000 8.284

瑞鼎机电3,536,400 5.000

徐永2,800,000 3.959

十月海昌1,944,439 2.749

绿木投资1,400,000 1.979

陈浩1,296,302 1.833

滁州清标1,296,302 1.833

俞俊1,050,000 1.485

共青城念恩728,000 1.029

张舵700,000 0.990

童越青700,000 0.990

沈燕630,000 0.891

赵军滨617,500 0.873

李海鹏490,000 0.693

钱晟485,000 0.686

应驰472,500 0.668

陈绍杭420,000 0.594

中通投资350,000 0.495

秦前宁284,522 0.402

楼圣玲280,000 0.396

应茂盛280,000 0.396

叶震宇210,000 0.297

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（

%

童锡娟176,302 0.249

郭泰140,000 0.198

林阳140,000 0.198

俞建宁140,000 0.198

钟艳140,000 0.198

徐高扬140,000 0.198

大美投资129,633 0.183

管星宇70,000 0.099

赵峰70,000 0.099

）合计

70,728,000 100.000

14、2021年3月-2022年7月，应氏家族履行股份回购情况

在博众汽车第三次股权转让过程中，共青城宏马、应宏标与股权受让方签署的《股权转让协议》约定的回购安排已触发，故2021年3月-2022年7月，应志昂与十月海昌等18名股东分别签署了《股份回购协议》，具体情况如下：

合计序号

序号

转让方名称

回购方名称

回购股权数量（股）

所占比例 （%）

回购价格 （元/股）

十月海昌

应志昂

1,944,439 2.749 10.66

绿木投资1,400,000 1.979 10.67

陈浩1,296,302 1.833 10.67

滁州清标1,296,302 1.833 10.67

俞俊1,050,000 1.485 10.00

张舵700,000 0.990 10.65

李海鹏490,000 0.693 10.67

陈绍杭420,000 0.594 9.64

中通投资350,000 0.495 10.65

楼圣玲280,000 0.396 10.67

叶震宇210,000 0.297 10.67

郭泰140,000 0.198 10.39

林阳140,000 0.198 9.64

序号

转让方名称

回购方名称

回购股权数量（股）

所占比例 （%）

回购价格 （元/股）

俞建宁140,000 0.198 9.64

钟艳140,000 0.198 10.71

大美投资129,633 0.183 10.72

管星宇70,000 0.099 10.67

赵峰70,000 0.099 10.67

10,266,676 14.516 -注：本次股权回购价格系按照2017年受让股权时其支付的对价×（1+10%×支付股权转让价款之日至股份回购之日天数÷365）为基础，经双方协商后确定。上述股权回购完成后，宏马科技的股权结构如下：

合计序号

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（

%

应志昂20,110,899 28.434

程孟宜9,844,222 13.918

应承洋13,125,630 18.558

应承晔10,938,025 15.465

太仓念恩5,859,000 8.284

瑞鼎机电3,536,400 5.000

徐永2,800,000 3.959

共青城念恩728,000 1.029

童越青700,000 0.990

沈燕630,000 0.891

赵军滨617,500 0.873

钱晟485,000 0.686

应驰472,500 0.668

秦前宁284,522 0.402

应茂盛280,000 0.396

童锡娟176,302 0.249

徐高扬140,000 0.198

）合计

70,728,000 100.000

15、2022年9月，应氏家族回购员工持股平台及部分董监高所持股份

在应氏家族拟转让宏马科技控制权的背景下，为了推进本次交易，保持过渡期内员工队伍的稳定，同时解决员工持股平台共青城念恩的股权转让问题，2022年9月9日，程孟宜与共青城念恩签署《股权转让协议》，同意按照624.00万元的价格受让共青城念恩所持宏马科技72.80万股股份（占总股本的1.03%），本次股权转让价格为8.57元/股。由于共青城念恩增资入股时，增资协议并未作出任何回购安排，因此，本次股权转让按增资入股时的投资成本价回购是双方协商确定的结果，也保护了员工的基本利益。

此外，员工提出要求参照其他股东回购价格给予其相应投资补偿。后经各方友好协商，在相关员工同意过渡期内继续为宏马科技提供服务的背景下，宏马科技与其签署《员工忠诚奖励协议》，同意于2023年1月21日前向其支付忠诚奖励，具体奖励金额按照相关人员各自投资金额及10%年化利率计算确定。

2022年9月23日，程孟宜与高管秦前宁、董事兼高管童锡娟签署《股权回购协议》，同意按照2017年7月签署的《股权转让协议》约定的回购价格回购其所持宏马科技股份，即回购价款=股权转让时甲方支付的对价×（1+10%×甲方支付股权转让价款之日至股份回购之日天数÷365）。其中，秦前宁所持284,522股股份的回购价格为332.78万元，童锡娟所持176,302股股份的回购价格为206.74万元。截至本独立财务顾问报告披露日，秦前宁、童锡娟所持有的25%股权（对应分别为71,130股和44,075股股份）已完成交割，剩余75%股权将在满足《公司法》及宏马科技《公司章程》规定的转让条件后的30个工作日内转让给程孟宜，但该部分股份对应的表决权已不可撤回的委托给程孟宜行使。

上述股权转让完成后，宏马科技的股权结构如下：

序号

股东名称

持有股份情况

控制表决权股份情况

数量（股）

比例（

%

）

数量（股）

%

）

应志昂20,110,899

28.434 20,110,899 28.434

程孟宜10,687,427

15.111 11,033,046 15.599

应承洋13,125,630

18.558 13,125,630 18.558

应承晔10,938,025

15.465 10,938,025 15.465

序号

股东名称

持有股份情况

控制表决权股份情况

数量（股）

比例（

%

）

数量（股）

%

）

太仓念恩5,859,000

8.284 5,859,000 8.284

瑞鼎机电3,536,400

5.000 3,536,400 5.000

徐永2,800,000

3.959

2,800,000

3.959

童越青700,000

0.990 700,000 0.990

沈燕630,000

0.891 630,000 0.891

赵军滨617,500

0.873 617,500 0.873

钱晟485,000

0.686 485,000 0.686

应驰472,500

0.668

472,500

0.668

秦前宁213,392

0.302 - -

应茂盛280,000

0.396 280,000 0.396

童锡娟132,227

0.187 - -

徐高扬140,000

0.198 140,000 0.198

合计

70,728,000 100.000 70,728,000 100.000

16、2022年11月，应悠汀、共青城众泽分别受让太仓念恩、赵军滨所持宏马

科技股权

（1）应悠汀受让太仓念恩所持宏马科技股权情况

①应悠汀受让太仓念恩所持宏马科技股权背景

根据2017年7月应悠汀与童越青等5名股东签署的《股权转让协议》约定，应悠汀对童越青等5名股东的股权回购义务已经触发。但在本次股权转让前，应悠汀名下除通过太仓念恩持有的宏马科技8.28%股权具有一定的价值外，不存在其他有价值的资产。太仓念恩为应悠汀夫妇实际控制的企业，应悠汀及其配偶杜禹磊分别持有太仓念恩50%的股权。

在泰祥股份拟收购宏马科技控制权的背景下，为了解决应悠汀对童越青等5名股东的股权回购所需资金来源问题，应悠汀夫妇希望通过将太仓念恩所持宏马科技股权转让给应悠汀，应悠汀再将所持宏马科技股权转让给泰祥股份，以所得股权转让款来支付回购童越青等人所持宏马科技股权的交易对价。

因此，2022年11月30日，太仓念恩与应悠汀签订《股权转让协议》，约定太仓念恩将其持有的宏马科技5,859,000股股份（占公司总股本的8.28%）以5,859,000元的价格转让给应悠汀。

②应悠汀受让太仓念恩所持宏马科技股权过程

2016年3月至2019年3月期间，杜禹磊向应志雄（为应悠汀父亲，杜禹磊岳丈）累计借款本金合计2,035.00万元，至2019年9月18日共计结欠利息935.82万元。为了保障应志雄债权的安全，太仓念恩将其所持宏马科技8.28%股权质押给了应志雄，并于2019年9月19日在苏州市行政审批局办理了登记备案。

2018年6月，杜禹磊向顾晓磊借款2,000万元。2019年9月10日，杜禹磊、应悠汀与顾晓磊签署《借款协议书》，确认截至2019年9月10日，杜禹磊仍结欠本金11,407,777.80元，利息885,356.67元；各方同意上述借款利率为年化24%，应悠汀为上述借款提供连带责任保证，太仓念恩将其持有的宏马科技5%股权进行抵押担保。后因杜禹磊未按期偿还借款本息，顾晓磊于2020年3月23日向江苏省太仓市人民法院提起诉讼，于2020年7月16日向江苏省太仓市人民法院申请强制执行，故太仓念恩所持宏马科技股权于2020年8月11日被江苏省太仓市人民法院依法冻结，冻结期限为3年（2020年10月太仓念恩所持宏马科技5%股权的司法拍卖及2020年12月应悠汀所持宏马科技0.87%股权的司法拍卖均是该案强制执行的组成部分）。

为了保障太仓念恩所持宏马科技股权顺利转让至应悠汀名下，从而解决应悠汀对童越青等5名股东的股权回购义务问题，经杜禹磊与顾晓磊沟通，其同意在杜禹磊偿还其80万元借款及上述案件律师费10万元后，解除对太仓念恩所持宏马科技股权的冻结。另一方面，经与童越青、沈燕等5人沟通，其同意先将所持宏马科技股权转让并过户给应悠汀，待应悠汀将其所持宏马科技全部股权转让给泰祥股份并收到股权转让款后，再向其支付股权回购款；其中，沈燕要求杜禹磊必须先偿还其配偶个人借款本息150万元后，方同意与应悠汀签订《股权回购协议》。此外，应志雄也同意，在应悠汀受让太仓念恩及童越青等5人所持宏马科技股权后，应悠汀再将该部分股权质押到其个人名下的情况下，同意配合应悠汀完成太仓念恩所持宏

马科技股权的转让过户工作。由于杜禹磊夫妇暂无经济能力来偿还前述款项，而王世斌作为泰祥股份控股股东及实际控制人，为了推进本次交易，同意向应悠汀提供借款，协助其解决上述问题。2022年11月21日和2022年11月30日，双方签署《借款协议（一）》和《借款协议（二）》，应悠汀向王世斌累计借款不超过480万元，用于支付顾晓磊借款纠纷案相关款项90万元、沈燕配偶的个人借款本息150万元、股权回购需先行代童越青等5人缴纳的个人所得税等款项。同时，为了确保王世斌债权的安全，应悠汀与王世斌于2022年11月30日签署了《最高额股权质押合同》，同意以其持有的宏马科技150万股股份（占宏马科技总股本的2.12%）为上述借款提供最高额质押担保，并于2022年11月30日在苏州市行政审批局登记备案。

2022年11月23日，应悠汀向顾晓磊指定人员偿还了80万元借款及10万元律师费；2022年11月24日，江苏省太仓市人民法院于出具了《执行裁定书》（（2020）苏0585执2303号之八），裁定解除对被执行人太仓念恩持有宏马科技的股权的冻结。2022年11月30日，应志雄与太仓念恩、杜禹磊签署了《股权质押解除合同》，并向苏州市行政审批局申请办理了股权出资注销登记手续。

2022年11月30日，太仓念恩与应悠汀签订《股权转让协议》，约定太仓念恩将其持有的宏马科技5,859,000股股份（占公司总股本的8.28%）以5,859,000元的价格转让给应悠汀。同日，应悠汀将其所持宏马科技435.90万股股份（占总股本的

6.16%）质押给应志雄，将其所持宏马科技150万股股份（占宏马科技总股本的2.12%）

质押给王世斌，并在苏州市行政审批局办理了登记备案。

（2）共青城众泽受让赵军滨所持宏马科技股权情况

2022年11月30日，宏马科技新设的员工持股平台共青城众泽与赵军滨签订了《股权转让协议》，共青城众泽以209.54万元的价格受让赵军滨持有的宏马科技617,500股股份（占总股本的0.87%），本次股权交易作价参考宏马科技整体预估值24,000万元确定，转让价格为3.39元/股。

本次股权转让完成后，宏马科技的股权结构如下：

序号

股东名称

持有股份情况

控制表决权股份情况

数量（股）

比例（

%

）

数量（股）

%

）

应志昂20,110,899

28.434 20,110,899 28.434

程孟宜10,687,427

15.111

11,033,046

15.599

应承洋13,125,630

18.558 13,125,630 18.558

应承晔10,938,025

15.465 10,938,025 15.465

应悠汀5,859,000

8.284 5,859,000 8.284

瑞鼎机电3,536,400

5.000 3,536,400 5.000

徐永2,800,000

3.959

2,800,000.00

3.959

童越青700,000

0.990 700,000 0.990

沈燕630,000

0.891 630,000 0.891

共青城众泽617,500

0.873 617,500 0.873

钱晟485,000

0.686 485,000 0.686

应驰472,500 0.668

472,500 0.668

秦前宁213,392

0.302 - -

应茂盛280,000

0.396 280,000 0.396

童锡娟132,227

0.187 - -

徐高扬140,000

0.198 140,000 0.198

70,728,000 100.000 70,728,000 100.000

17、2022年12月，应悠汀履行对童越青等5名股东的股权回购义务

2022年12月10日至2022年12月12日，应悠汀与童越青、沈燕、钱晟、应茂盛、徐高扬等5名股东签署《股权回购协议》，应悠汀同意按照2017年7月签署的《股权转让协议》约定履行股权回购义务，但回购利率由此前约定的年化10%调整为6%，交易对价于应悠汀向泰祥股权转让所持宏马科技全部股权并取得股权转让全部价款后向童越青等5名股东支付，具体股权回购情况如下：

单位：股、%、万元

合计序号

序号

转让方

回购方

回购股份数（股）

%

）

童越青 应悠汀700,000

0.990

708.48

序号

转让方

回购方

回购股份数（股）

%

）

沈燕630,000

0.891

637.79

钱晟485,000

0.686 491.44

应茂盛280,000

0.396

283.71

徐高扬140,000

0.198

142.00

回购交易对价合计

2,235,000 3.160 2263.43注：经转让双方一致同意，本次股权回购价款=股权转让时支付的对价×（1+6%×转让方支付股权转让价款之日至股份回购之日天数÷365）。

童越青等5人之所以同意调整回购利率，主要是考虑到应悠汀名下除所持宏马科技股权具有一定价值外，无其他资产可用于履行股权回购义务；同时，在泰祥股份拟收购宏马科技控制权的背景下，应悠汀所持宏马科技股权有机会变现，可为其履行股权回购义务提供资金来源，但该部分股权价值在扣除应悠汀夫妇需提前偿还的个人债务后，确实不足以再按10%的回购利率履行股权回购义务。为了尽快收回对宏马科技股权投资的成本，并获取一定投资收益，同时也考虑到应悠汀的实际回购能力，经充分协商，童越青等5人方才同意将回购利率由10%调整为6%，因此，上述回购利率的调整具有商业合理性。

本次股权转让完成后，宏马科技的股权结构如下：

合计序号

序号	股东名称	持有股份情况		控制表决权股份情况
		数量（股）

%

）

数量（股）

比例（

%

应志昂20,110,899 28.434 20,110,899 28.434

程孟宜10,687,427 15.111

）

11,033,046 15.599

应承洋13,125,630 18.558 13,125,630 18.558

应承晔10,938,025 15.465 10,938,025 15.465

应悠汀8,094,000 11.444 8,094,000 11.444

瑞鼎机电3,536,400 5.000 3,536,400 5.000

众泽投资617,500 0.873 617,500 0.873

徐永2,800,000

3.959

2,800,000

3.959

应驰472,500

0.668

472,500

0.668

序号	股东名称	持有股份情况		控制表决权股份情况
		数量（股）

%

）

数量（股）

比例（

%

秦前宁213,392 0.302 - -

童锡娟132,227 0.187 - -

）合计

70,728,000 100.000 70,728,000 100.000

2022年12月19日，应悠汀和应志雄签署了《股权质押合同》，将其所持宏马科技223.50万股股份（占总股本的3.16%）质押给应志雄，并于2022年12月19日在苏州市行政审批局办理了登记备案。

18、2022年12月，应氏家族回购徐永、应驰所持股份

2022年12月16日，程孟宜与董事兼高管徐永、监事应驰签署《股权回购协议》，程孟宜同意分别以1,832万元和309万元的价格回购徐永、应驰所持有的宏马科技2,800,000股和472,500股股份。

截至本独立财务顾问报告披露日，徐永、应驰所持股权中的25%（对应宏马科技700,000股和118,125股股份）已完成交割，剩余的75%股权将在符合《公司法》及宏马科技《公司章程》规定的可予转让条件后的30个工作日内转让给程孟宜，但该部分股份对应的表决权已不可撤回的委托给程孟宜行使。

本次股权回购过程中，徐永、应驰所持宏马科技股权并未按照2017年7月签署的《股权转让协议》中约定的回购条款进行回购，主要系其所持股权均是由对杜禹磊债权转股而来，2017年7月其受让共青城宏马所持博众汽车股权实质系代持还原，故应氏家族不同意按照当初《股权转让协议》的约定进行回购。后经双方友好协商，方才确定了上述最终转让价格。

本次股权转让完成后，宏马科技的股权结构如下：

合计序号

序号

股东名称

持有股份情况

持控制表决权股份情况

数量（股）

比例

（%）

数量（股）

比例（

%

应志昂20,110,899 28.434 20,110,899 28.434

程孟宜11,505,552 16.267 14,305,546 20.226

序号

股东名称

持有股份情况

持控制表决权股份情况

数量（股）

比例

（%）

数量（股）

比例（

%

应承洋13,125,630 18.558 13,125,630 18.558

应承晔10,938,025 15.465 10,938,025 15.465

应悠汀8,094,000 11.444 8,094,000 11.444

瑞鼎机电3,536,400 5.000 3,536,400 5.000

众泽投资617,500 0.873 617,500 0.873

徐永2,100,000 2.969 - -

应驰354,375 0.501 - -

秦前宁213,392 0.302 - -

童锡娟132,227 0.187 - -

）合计

70,728,000 100.000 70,728,000 100.000

（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明

针对博众汽车第一次股权转让、第二次股权转让及第三次股权转让过程中出现的工商登记与实际转让情况不一致、股权代持及解除代持等事宜，相关当事方已分别接受了访谈，对相关事实进行确认，并表示相关股权转让款均已按实际的股权转让情形支付完毕，股权代持关系已经解除，相关当事人在股权转让过程中不存在纠纷或潜在纠纷。除此之外，截至本独立财务顾问报告签署日，宏马科技不存在其他出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

三、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况

（一）最近三年股权转让情况

时间

交易事项

转让方/ 被继承方

受让方/ 继承方

转让股数 （万股）

转让金额 （万元）

转让价格 （元/股）

是否评估

关联关系

2020-9-18

宏马科技第二次股权转让

太仓念恩 应宏标

530.46 1,270.63 2.40

是太仓念恩系应宏标堂妹应悠汀实际控制的企业

因杜禹磊个人债务问题，浙江省武义县人民法院将其名下企业太仓念恩持有的宏马科技7.5%的股权进行司法拍卖，应宏标参与上述股权公开拍卖竞价后以最高价竞得上述股份。根据金华市华成房地产估价有限公司出具的评估报告（金华成评报字（2020）第0602号），上述股份评估价为1,815.19万元，法拍成交价以评估作价为基准予以折扣并经公开竞价后确定。

交易原因及作价依据

2020-9-27

应宏标生前股份的分配与继承

应宏标

应志昂

984.42 / /

否应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔均为应氏家族成员，互为直系亲属关系

年

9

月

日，应宏标因病去世，且未留遗嘱。浙江省永康市公证处于2020年10月20日出具《公证书》（（2020）浙永证民字第32号），应志昂、程孟宜、李彦经协商一致，自愿签署《遗产分割协

议》，约定应宏标生前所持有宏马科技股份分别由应

志昂继承22.50%、程孟宜继承22.50%、应承洋继承

、应承晔继承

25.00%

。

程孟宜

984.42 / /

应承洋1,312.56 / /应承晔1,093.80 / /

2020-10-23

宏马科技第三次股权转让

太仓念恩 瑞鼎机电

353.64 847.00 2.40

是 无关联关系

因杜禹磊个人债务问题，太仓市人民法院将其名下企业太仓念恩持有的宏马科技5%的股权进行司法拍卖，瑞鼎机电参与上述股权公开拍卖竞价后以最高价竞得上述股份。根据金华市华成房地产估价有限公司出具的评估报告（金华成评报字（2020）第0602号），上述股份评估价为1,209.4488万元，法拍成交价以评估作价为基准予以折扣并经公开竞价后确定。

2020-12-6

宏马科技第四次股权转让

应悠汀 赵军滨

61.75 202.15 3.27

是 无关联关系

因杜禹磊个人债务问题，太仓市人民法院将应悠汀（应悠汀作为其妻子承担连带清偿责任）持有的宏马科技0.87%的股权进行司法拍卖，赵军滨参与上述股权公开拍卖竞价后以最高价竞得上述股份。根据金华市华成房地产估价有限公司出具的评估报告（金华成评报字（2020）第0602号），上述股份评估价为211.185万元，法拍成交价以评估作价为基准予以折扣并经公开竞价后确定。

十月海昌 应志昂

194.44 2,072.00 10.66

否 本次回购时，除

时间

交易事项

转让方/ 被继承方

受让方/ 继承方

转让股数 （万股）

转让金额 （万元）

转让价格 （元/股）

是否评估

关联关系

2021年3月-2022年7月

应氏家族履行股份回购

绿木投资

140.00 1,493.36 10.67

林阳、俞建宁为宏马科技的董事、监事外，其余均为外部投资者，与应志昂不存在关联关系

根据2017年共青城宏马、应宏标与相应股权受让方

交易原因及作价依据

签署的《股权转让协议》，上述协议约定的回购安排

已触发，故应志昂按照协议约定的价格回购了上述股份，具体回购价格参考前次股权转让的价格*（1+10%*甲方收到乙方支付前次股权转让价款之日至股份回购支付之日天数/365）协商确定。

陈浩

129.63 1,385.07 10.67

滁州清标

129.63 1,389.32 10.67

俞俊

105.00 1,049.66 10.00

张舵

70.00 745.72 10.65

李海鹏

49.00 509.16 10.67

陈绍杭

42.00 404.72 9.64

中通投资

35.00 372.67 10.65

楼圣玲

28.00 291.44 10.67

叶震宇

21.00 219.07 10.67

郭泰

14.00 145.48 10.39

林阳

14.00 134.91 9.64

俞建宁

14.00 134.91 9.64

钟艳

14.00 150.00 10.71

大美投资

12.96 138.99 10.72

管星宇

7.00 73.14 10.67

赵峰

7.00 73.15 10.67

2022年9月

应氏家族回购员工持股平台及部分

共青城

念恩

程孟宜

72.80 624.00 8.57

否

共青城念恩曾为宏马科技持股平台

为了推进本次交易，解决员工持股平台共青城念恩的股权转让问题，经协商确定后以其投资成本回购共青城念恩所持宏马科技股份

秦前宁

7.11 83.19 11.70

时间

交易事项

转让方/ 被继承方

受让方/ 继承方

转让股数 （万股）

转让金额 （万元）

转让价格 （元/股）

是否评估

关联关系

董监高所持股份

注

童锡娟

4.41 51.68 11.73

回购时秦前宁、童锡娟为宏马科技董事或高级管理人员

	交易原因及作价依据
	为了推进本次交易，程孟宜与秦前宁、童锡娟签署了《股权回购协议》，其所持股权回购价格系以其受让

股权时支付的对价×（1+10%×支付股权转让价款之日至股份回购之日天数÷

）确定

2022年11

月

应悠汀、共青城众泽分别受让太仓念恩、赵军滨所持宏马科技股权

太仓念恩 应悠汀

585.90 585.90 1.00

否

太仓念恩系应悠汀实际控制的企业

为了解决应悠汀对童越青等

名股东的回购问题，故将太仓念恩所持标的公司股权平价转让至应悠汀名下

赵军滨

共青城众

泽

61.75 209.54 3.39

否 无关联关系

共青城众泽为宏马科技的新设的持股平台，于

年11月受让赵军滨持有的61.75万股股份，股权作价参考宏马科技整体预估值

24,000

万元确定

2022年12月

应悠汀履行对童越青等5名股东的股权回购义务

童越青

应悠汀

70.00 708.48 10.12

否 无关联关系

经转让双方一致同意，本次股权回购价款=股权转让时支付的对价×（1+6%×转让方支付股权转让价款之日至股份回购之日天数÷365）沈燕

63.00 637.79 10.12

钱晟

48.50 491.44 10.13

应茂盛

28.00 283.96 10.13

徐高扬

14.00 142.00 10.14

2022年12

月

应氏家族回购徐永、应驰所持股份

注

徐永

程孟宜

70.00 458.00 6.54

否

被回购方为宏马科技董事、监事或高级管理人员

由于徐永、应驰所持股权系由对杜禹磊债权转换而来， 2017年7月，徐永、应驰受让共青城宏马所持博众汽车股权实质系代持还原，故经双方协商以6.54元

股价格进行回购

应驰

11.81 77.27 6.54

注：鉴于被回购方系宏马科技的董事、监事及高级管理人员，根据《公司法》及宏马科技《公司章程》的规定，该次股权回购分两期进行，截至本独立财务顾问报告签署日，程孟宜已完成第一期股权回购，第二期股权回购及交割尚待满足《公司法》及《公司章程》规定的股权转让条件后进行。上述股权转让符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。

（二）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年，宏马科技仅针对上述太仓念恩及应悠汀股权司法拍卖事项进行过资产评估，具体情况如下：

根据浙江省武义县人民法院执行裁定书（（2020）浙0723执43号）、江苏省太仓市人民法院执行裁定书（（2020）苏0585执2303号），因杜禹磊个人债务纠纷，相关债权人向浙江省武义县人民法院及江苏省太仓市人民法院申请强制执行，浙江省武义县人民法院将太仓念恩持有的宏马科技7.5%的股权进行司法拍卖，江苏省太仓市人民法院将太仓念恩持有的宏马科技5%的股权、应悠汀持有的宏马科技0.87%的股权进行司法拍卖。

就上述司法拍卖事项，金华市华成房地产估价有限公司接受浙江省武义县人民法院的委托，于2020年6月17日出具了资产评估报告（金华成评报字（2020）第0602号），截至评估基准日2020年2月29日，采用资产基础法评估的宏马科技的股东全部权益价值为24,202.52万元，评估增值率20.28%。

在本次交易中，同致信德（北京）资产评估有限公司对宏马科技股东全部权益价值采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据同致信德出具的同致信德评报字（2022）第010135号《评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，宏马科技股东全部权益价值为24,545.38万元。

上述两次资产评估均采用资产基础法作为评估结果，相比于2020年的评估结果，本次评估在标的公司出现业绩亏损导致净资产下降的情况下，评估值略有增加，主要系本次评估时房屋建筑成本上升、成新率较高的机器设备增加以及将无形资产专利纳入评估进而导致固定资产和无形资产评估增值较多所致，具有合理性。

四、股权结构与控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，宏马科技的股权结构如下：

注

：截至本独立财务顾问报告签署日，程孟宜直接持有宏马科技

16.2673%

股份，此外，徐永、童锡娟、应驰、秦前宁持有的

3.96%

的股权对应的表决权已不可撤回的委托给程孟宜，故程孟宜合计持有及控制宏马科技

20.23%

的表决权股份。

注

：截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之一应悠汀所持有的标的股权存在质押的情形。其中1,500,000股股份质押至王世斌，6,594,000股股份质押至应志雄。为保证本次重大资产重组顺利进行，应悠汀承诺在标的股份交割至上市公司前解除上述股权质押。同时，质权人王世斌承诺：在应悠汀将其所持宏马科技股权转让并交割至上市公司前，保证配合应悠汀办理解除对已质押股份的股权质押注销登记手续。质权人应志雄承诺：在应悠汀将其所持宏马科技股权转让并交割至泰祥股份前，保证将配合应悠汀办理解除对已质押股份的股权质押注销登记手续。

（二）控股股东、实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，宏马科技的控股股东、实际控制人为应氏家族，即应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔四人，其合计持有及控制宏马科技82.68%的表决权股份，能够对宏马科技股东大会、董事会的决议施加控制。

（三）下属参控股公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宏马科技拥有1家全资子公司江苏宏马汽车技术有限公司，具体情况如下：

应志昂

程孟宜

注

应承洋

应承晔

应悠汀

瑞鼎机电

注2

其他股东

江苏宏马科技股份有限公司

江苏宏马汽车技术有限公司

100.00%

100.00%

28.4341%

28.4341%

6.2673%

18.5579%

18.5579%		15.4649%		11.4438%		5.0000%		4.8320%

（四）章程中可能对本次交易产生重大影响的内容或相关投资协议、高级管理

人员的安排

截至本独立财务顾问报告签署日，宏马科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。本次交易完成后，如实际经营需要，标的公司将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下对原董事、监事和高级管理人员进行调整。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在其他影响其资产独立性的协议或其他安排。

五、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况

（一）主要资产权属情况

1、主要固定资产情况

宏马科技固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和其他固定资产，截至2022年12月31日，宏马科技固定资产情况如下：

单位：万元

公司名称 江苏宏马汽车技术有限公司公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址 太仓市双凤镇凤杨路108号注册资本 3,500万元营业执照注册号91320585053541898D成立日期 2012年9月25日法定代表人 应志昂持股比例 江苏宏马科技股份有限公司持股100%经营范围

生产、加工、销售汽车零部件及汽油机附件、机械设备及零部件、有色金属制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

固定资产类别

账面原值

固定资产净值

成新率

房屋及建筑物3,931.53 2,017.35 51.31%机器设备27,852.00 13,139.59 47.18%运输工具

274.27 19.95 7.27%电子设备

111.37 10.74 9.64%办公及其他设备1,105.92 75.69 6.84%

33,275.09 15,263.31 45.87%

（1）房屋及建筑物

截至2022年12月31日，宏马科技拥有的房屋及建筑物情况如下：

合计序号

序号

产权证号

所有权人

房屋坐落

建筑面积（㎡）

用途

苏（

）太仓市不动产权第

0030832

号

宏马科技

太仓市双凤镇凤

杨路

108

号

18,711.35工业

注：截至2022年12月31日，上述房屋及建筑物抵押均已抵押，抵押期间为2017年12月14日至2027年12月14日，最高抵押额为5,385.00万元。

截至2022年12月31日，标的公司存在部分房屋及建筑物尚未办理产证的情况，账面价值61.05万元，主要为临时仓储、部分车间及辅房等非核心生产用房，且标的公司承诺上述房产将在公司二期车间建造完工后拆除，但拆除前仍存在被有关行政部门认定为违建房产而被要求强制拆除或被要求责令改正、罚款等行政处罚的风险。针对上述事项，标的公司控股股东已出具承担标的公司损失的《承诺函》，故上述建筑瑕疵不会对标的公司业务经营造成重大不利影响。

（2）主要机器设备

截至2022年12月31日，宏马科技原值100万元以上主要生产设备情况如下：

单位：万元

序号

序号

设备名称

期末原值

期末净值

冷室压铸机1,569.25 1,260.94 80.35%

数控镗床

858.92 234.66 27.32%

1.5T缸盖镗床

612.00 582.99 95.26%

一汽罩壳镗床

506.00 462.03 91.31%

序号

设备名称

期末原值

期末净值

1300T压铸机

450.80 311.91 69.19%

冷室压铸机

439.90 217.49 49.44%

冷室压铸机

439.90 217.49 49.44%

冷室压铸机

413.37 174.98 42.33%

冷室压铸机

412.97 174.81 42.33%

GA550加工中心

410.44 293.71 71.56%

GA550加工中心

393.51 238.08 60.50%

卧式加工中心

369.03 275.74 74.72%

加工中心

256.25 112.52 43.91%

加工中心

256.25 112.52 43.91%

加工中心

255.95 112.39 43.91%

加工中心

255.95 112.39 43.91%

GROB加工中心

255.45 73.83 28.90%

GROB加工中心

255.45 73.83 28.90%

GROB加工中心

255.45 91.99 36.01%

GROB加工中心

255.45 91.99 36.01%

GROB加工中心

255.45 94.01 36.80%

GROB加工中心

255.45 94.01 36.80%

GROB卧式加工中心

254.66 127.92 50.23%

GROB卧式加工中心

254.56 127.87 50.23%

GROB卧式加工中心

254.46 127.82 50.23%

加工中心

251.86 152.37 60.50%

加工中心

251.85 152.37 60.50%

高频热处理机

240.00 42.82 17.84%

GS61组装线设备

231.93 213.61 92.10%

格劳博加工中心

229.43 35.49 15.47%

格劳博加工中心

229.43 35.49 15.47%

加工中心

228.56 69.67 30.48%

加工中心

228.56 69.67 30.48%

GROB加工中心

228.56 66.06 28.90%

序号

设备名称

期末原值

期末净值

高频感应加热装置

222.70 46.77 21.00%

格劳博卧式加工中心

216.90 189.49 87.36%

格劳博卧式加工中心

216.90 189.49 87.36%

格劳博卧式加工中心

216.90 189.49 87.36%

格劳博卧式加工中心

216.90 189.49 87.36%

冷室压铸机

214.66 126.47 58.92%

GROB卧式加工中心

213.94 46.62 21.79%

GROB卧式加工中心

213.94 46.62 21.79%

高频热处理器

213.47 14.47 6.78%

高频热处理器

213.47 14.47 6.78%

冷室压铸机

205.13 22.01 10.73%

冷室压铸机

204.37 22.99 11.25%

数控高压清洗机

193.17

成新率

72.03 37.29%

高压清洗机

184.94 81.21 43.91%

冷室压铸机

183.31 20.64 11.26%

冷室压铸机

183.31 20.64 11.26%

冷室压铸机

178.42 9.02 5.06%

冷室压铸机

178.42 9.02 5.06%

冷室压铸机

178.18 8.91 5.00%

卧式冷室压铸机

162.99 84.45 51.81%

高压清洗机

140.79 97.41 69.19%

三坐标测量机

124.79 65.64 52.60%

取件机器人系统总成

111.11 47.03 42.33%

冷室压铸机

108.97 20.30 18.63%

蔡司三坐标测量仪

108.78 76.98 70.77%

机床上下料机器人系统

104.00 5.20 5.00%

数控机床

103.76 5.19 5.00%

注：截至2022年12月31日，标的公司机器设备中部分处于抵押状态，抵押担保期限为2020年4月21日至2025年4月20日，最高抵押担保金额为6,000万元。

2、主要无形资产情况

截至2022年12月31日，宏马科技主要无形资产情况如下：

单位：万元

无形资产类别

账面原值

土地使用权2,319.68 2,042.49软件

119.68 3.11

账面净值合计

2,439.36 2,045.60

（1）土地使用权

截至2022年12月31日，宏马科技拥有的土地使用权情况如下：

合计序号

序号

产权证号

使用 权人

土地坐落

使用面积（㎡）

用途

终止 日期

取得方式

苏（

）太仓市不动产权第

0030832

号

宏马科技

太仓市双凤镇凤杨路

108

号

28,591.50工业2062/7/24出让

苏（

2019

）太仓市不动产权第

号

宏马科技

双凤镇凤杨路北侧

6,664.70工业2063/4/30出让

苏（

2019

）太仓市不动产权第

号

宏马科技

双凤镇凤杨路

北

4,373.70工业2063/11/19出让

苏（

2019

）太仓市不动产权第

号

宏马科技

双凤镇凤杨路北、双湖路西

32,575.40工业2068/7/9出让

苏（

2019

）太仓市不动产权第

号

宏马科技

双凤镇凤杨路

北侧

6,914.00工业2063/10/29出让

注：截至2022年12月31日，上述土地使用权除“苏（2019）太仓市不动产权第0020659号”外均处于抵押状态。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在399.9平方米土地尚未办理不动产权证。根据2020年7月14日标的公司与太仓市自然资源和规划局签署的《关于调整3205852012CR0051号国有建设用地使用权出让合同的补充协议》，经市政府批准，同意标的公司对上述超出的399.9平方米土地按每平方米300元补办调整出让，上述款项已于2019年9月缴纳。针对上述事项，标的公司确认该地块在二期工程完工后一并办理不动产权证不存在法律障碍，且在取得产证前不投入使用，不会对标的公司业务经营造成重大不利影响。

（2）专利情况

截至2022年12月31日，宏马科技共拥有已授权专利55项，其中，发明专利5项、实用新型专利50项，具体情况如下：

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利类型

取得方式

宏马汽车

局部高频热处理装置

ZL201310297449.4发明

原始取得2015年

月

日

宏马科技

一种抗破坏性检测装

置

授权日或登记日

ZL201310297672.9发明

原始取得2015年

月

日

宏马科技

一种带按摩功能的汽车头枕

ZL201510150809.7发明

原始取得2017年

月

日

宏马科技

一种具有无线充电功能的中央扶手

ZL201510491911.3发明

原始取得

2017

年

月

13

日

宏马科技

一种安全扭矩枪

ZL201611253797.1发明

原始取得2019年

月

日

宏马科技

模块化缸盖罩壳

ZL201320421436.9实用新型

原始取得2014年

月

日

宏马科技

一种伺服壳体

ZL201320421543.1实用新型

原始取得2014年

月

日

宏马科技

油底壳密封槽

ZL201320421758.3实用新型

原始取得2014年

月

日

宏马科技

油底壳密封面

ZL201320421842.5实用新型

原始取得2014年

月

日

宏马科技

一种气密性检测设备

ZL201320421854.8实用新型

原始取得2014年

月

日

宏马科技

一种抗冲击油底壳

ZL201320421542.7实用新型

原始取得2014年

月

日

宏马科技

铝合金多效清洗机

ZL201420063949.1实用新型

原始取得2014年

月

日

宏马科技

自动调整预紧力的螺

丝刀

ZL201420064057.3实用新型

原始取得2014年

月

日

宏马科技

自动快速气密检测装

置

ZL201420063962.7实用新型

原始取得

年

10

月

日

宏马科技

铝液除渣搅拌头

ZL201420063987.7实用新型

原始取得

年

12

月

日

宏马科技

一种汽车保险丝

ZL201520603962.6实用新型

原始取得2015年

月

日

宏马科技

一种带有除尘功能的

前挡排水槽

ZL201520604011.0实用新型

原始取得2015年

月

日

宏马科技

一种车用太阳能遮阳

帘

ZL201520604010.6实用新型

原始取得2015年

月

日

宏马科技

一种汽车遮阳板

ZL201520603854.9实用新型

原始取得2015年

月

日

宏马科技

一种带有信号灯的车窗贴膜

ZL201520603852.X实用新型

原始取得2015年

月

日

宏马科技

一种汽车保险丝插座

ZL201520603890.5实用新型

原始取得2016年

月

日

宏马科技

一种

A

柱视野透视屏幕

ZL201520604041.1实用新型

原始取得2015年

月

日

宏马科技

一种压铸模具高压点冷系统

A

ZL201520850874.6实用新型

原始取得2016年

月

日

宏马科技

一种防飞料的压铸模

具组合排气块

ZL201520850906.2实用新型

原始取得2016年

月

日

宏马科技

一种压铸模具循环冷

却系统

ZL201520850875.0实用新型

原始取得2016年

月

日

宏马科技

一种铝合金部件防缩孔压铸模具

ZL201520850321.0实用新型

原始取得2016年

月

日

宏马科技

一种安全扭矩枪

ZL201621473494.6实用新型

原始取得2017年

月

日

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利类型

取得方式

宏马科技

一种防泄漏油底壳

ZL201621474227.0实用新型

原始取得2017年

月

日

宏马科技

一种虹吸过滤油箱

ZL201621473502.7实用新型

原始取得2017年

月

日

宏马科技

一种充电桩壳体

ZL201621473480.4实用新型

原始取得

授权日或登记日2017

年

11

月

日

宏马科技

一种高压清洗机

ZL201621473485.7实用新型

原始取得

年

12

月

日

宏马科技

一种过滤式机油箱

ZL201621473484.2实用新型

原始取得2017年

月

日

宏马科技

汽车转向系统活塞压

块

ZL201820273734.0实用新型

原始取得2018年

月

日

宏马科技

一种有利于散热的电机水冷壳体

ZL201920102330.X实用新型

原始取得

年

12

月

日

宏马科技

一种风冷控制器壳体

ZL201920101159.0实用新型

原始取得2020年

月

日

宏马科技

一种汽配发动机后端板自动气密测试设备

ZL201922471157.3实用新型

原始取得2020年

月

日

宏马科技

一种汽配发动机后端板的定位销螺柱自动

组装设备

ZL201922480884.6实用新型

原始取得2020年

月

日

宏马科技

一种

五轴加工中心附加刀库机构

ZL201922471096.0实用新型

原始取得2020年

月

日

宏马科技

一种阻尼板自动旋铆

设备

ZL201922471134.2实用新型

原始取得2020年

月

日

宏马科技

一种电控箱搅拌摩擦

焊用的液压工装

ZL201922480844.1实用新型

原始取得2020年

月

日

宏马科技

一种汽配发动机后端板的螺栓自动组装设

备

ZL201922480892.0实用新型

原始取得2020年

月

日

宏马科技

一种汽配件自动油封组装设备

ZL201922471108.X实用新型

原始取得2020年

月

日

宏马科技

一种在线光学及探伤检测设备

ZL202020003985.4实用新型

原始取得2020年

月

日

宏马科技

一种具有散热功能的

缸盖罩

ZL202023345469.9实用新型

原始取得

2021

年

月

16

日

宏马科技

一种便于装配的凸轮轴罩壳

ZL202023345009.6实用新型

原始取得2022年

月

日

宏马科技

一种适配涡轮增压的

缸盖罩

ZL202023345008.1实用新型

原始取得2022年

月

日

宏马科技

一种油底壳表面热处理装置

ZL202023345006.2实用新型

原始取得2022年

月

日

宏马科技

一种汽车缸盖罩自动

铣孔装置

ZL202023344965.2实用新型

原始取得2022年

月

日

宏马科技

一种便于脱模的油底壳模具

ZL202023339408.1实用新型

原始取得2022年

月

日

宏马科技

一种缸盖罩支架模具

ZL202023340482.5实用新型

原始取得 2022年

月

日

宏马科技

一种方便安装的逆变器顶盖

ZL202123154687.9实用新型

原始取得 2022年

月

日

宏马科技

一种新型油底壳

ZL202220051968.7实用新型

原始取得 2022年

月

日

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利类型

取得方式

宏马科技

一种新型气缸盖罩

ZL202220052108.5实用新型

原始取得 2022年

月

日

宏马科技

一种汽车铝合金前盖压铸成型模具

授权日或登记日

ZL202123256818.4实用新型

原始取得 2022年

月

日

宏马科技

一种汽车水箱模具

ZL202220051919.3实用新型

原始取得 2022年

月

日

（3）商标

截至2022年12月31日，宏马科技拥有2项注册商标，具体情况如下：

序号

序号

商标名称

商标注册人/申请人

注册号

/

申请号

类别

		注册有效期限

宏马科技35579721 72029年11月27日

宏马科技35567588 72029年11月27日

（4）域名

截至2022年12月31日，宏马科技拥有的域名情况如下：

序号

序号

域名

备案号

持有人

注册日期

到期日期

1 jshongma.com苏ICP备18004437号-1 宏马科技2017-11-10 2023-11-10

（二）主要负债、或有负债情况

1、主要负债情况

截至2022年12月31日，宏马科技主要负债构成情况如下：

单位：万元

2022

项目

年

日

短期借款8,009.65应付票据1,639.76应付账款5,980.29应付职工薪酬

595.47

应交税费

388.15

其他应付款2,259.90合同负债

0.62

2022

项目

年

日

一年内到期的非流动负债

455.99

其他流动负债

300.08

19,629.92

流动负债合计

非流动负债：

长期借款1,224.77租赁负债-预计负债-递延收益

205.21

1,429.99

非流动负债合计

负债合计

21,059.90截至2022年12月31日，宏马科技尚未到期的借款合同情况如下表所示：

单位：万元

序号

借款方

借款银行/借款人

借款金额

借款期限

担保方式

宏马科技

中国银行太仓双凤

分行

1,000.00 2022.7.21-2023.7.20

1.宏马科技以设备、不动产

提供抵押担保；2.宏马汽车提供保证担保

宏马科技

中国银行太仓双凤

分行

1,000.00 2022.8.18-2023.8.17

宏马科技

中国银行太仓双凤

分行

2,000.00 2022.9.23-2023.3.22

宏马科技

中国银行太仓双凤

分行

1,000.00 2022.11.22-2023.5.20

宏马科技 交通银行太仓分行1,000.00 2022.7.15-2023.7.13

宏马科技以不动产提供抵押担保

宏马科技 交通银行太仓分行1,000.00 2022.9.7-2023.7.23

宏马科技 交通银行太仓分行1,000.00 2022.5.27-2023.5.24

宏马科技 交通银行太仓分行1,630.88 2022.2.7-2025.12.7

宏马科技以不动产提供抵押担保；2.宏马汽车提供保证担保

宏马科技 程孟宜2,000.00 2022.9.22-2023.9.21无

2、或有负债情况

截至2022年12月31日，宏马科技不存在或有负债的情况。

（三）对外担保及抵押、质押情况

1、保证担保情况

截至2022年12月31日，宏马科技保证担保情况如下表所示：

序号

保证人

债权人

被担保人

保证方式

保证期限

宏马汽车

中国银行太仓分行

宏马科技

连带责任保证

主债权发生期间届满之日起2年

保证金额

2020.4.21-2021.4.21

期间发生的债权（最高本金余额为

万元）

宏马汽车

中国银行太仓分行

宏马科技

连带责任保证

各笔债务履行期限届满之日起3年

期间发生的债权（最高本金余额为

6,000

万元）

宏马汽车

中国银行太仓分行

宏马科技

连带责任保证

各笔债务履行期限届满之日起3年

2022.5.19-2027.5.18

期间发生的债权（最高本金余额为

万元）

宏马汽车

交通银行太仓分行

宏马科技

连带责任保证

主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后

年

2,000万元

2、抵押、质押情况

截至2022年12月31日，宏马科技抵押、质押情况如下表所示：

序号

抵押人

抵押权人

担保期限

抵押金额

抵押物

宏马科

技

中国银行太仓分行

2020.4.21-2025.4.20

期间发生的债权（最高本金余额为

6,000

万元）

EA211缸盖罩双密封检测机等62件动产

宏马科

技

中国银行太仓分行

2022.5.19-2027.5.18

2022.5.19-2027.5.18期间发生的债权（最高本金余额为6,000万元）

权证编号为苏（

	2019

）太仓市不动产权第0020658号、苏（2019）太仓市不动产权第0020661号、苏（2019）太仓市不动产权第0020660号的不动产

宏马科

技

交通银行太仓分行

2017.12.14-2027.12.14

最高债权额为5,385万元

权证编号为苏（

）太仓市不动产权第

0030832

号的不动产

截至2022年12月31日，标的公司不存在对合并报表范围外主体的担保情形，除上述抵押、质押情况外，标的公司不存在其他抵押、质押等权利限制的情况。

（四）标的公司是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宏马科技不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

截至本独立财务顾问报告签署日，宏马科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

报告期内，宏马科技未受到过行政处罚或者刑事处罚。

六、标的公司主要业务许可资格或资质情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得经营相关的资质证书如下：

序号

证书名称

证书编号

持证人

取得时间

有效期

高新技术企业GR202032004335宏马科技2020.12.2 2023.12.01

排污许可证91320585585556708M001U宏马科技2022.10.11 2027.10.10

辐射安全许可证 苏环辐证[E1060] 宏马科技2021.06.29 2026.06.28

排水许可证 苏太水务排可字第166号 宏马科技2019.11.26 2024.11.24

环境管理体系认证证书

25020E00247R0M宏马科技2020.06.04 2023.06.03

职业健康安全管理体系认证

证书

25020S00232R0M宏马科技2020.06.04 2023.06.03

质量管理体系认证

44 111 211182宏马科技2021.08.01 2024.07.31

安全生产标准化证书 苏AQB320585JXШ202100053 宏马科技2021.02.03 2024.02

对外贸易经营者备案

登记表

03323065宏马科技2020.12.31 -03323064宏马汽车2020.12.31 -

报关单位注册登记证

322696099P宏马科技2019.4.8长期3226961542宏马汽车2019.4.8长期

七、所处行业的基本情况

标的公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C36汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。

（一）行业主管部门和监管体制

标的公司所处行业的主管机构为国家发展和改革委员会、工业和信息化部、中国汽车工业协会、中国铸造协会，由上述国家机关和社会团体行使管理职能。

国家发改委：主要负责行业政策、发展规划的制定，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造，以及管理和审批投资项目等工作。

工信部：主要负责制定行业的发展战略、拟订并组织实施行业规划、产业政策

和标准，监测行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新。中国汽车工业协会：成立于1987年，是世界汽车组织（OICA）的常任理事会员单位，主要职能包括政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等。中国铸造协会：成立于1986年，是全国铸造企业、地方社团组织及与铸造业务有关的企业、研究设计院所、大专院校等自愿结成的行业组织。中国铸造协会压铸分会的职能主要是：制定并监督执行本行业的行规行约，建立和宣传行业自律和自我管理行为，反对恶性的低价竞争和制造低劣产品的行为，维护公平竞争的市场秩序；协助政府组织制定、修订压铸行业的相关国家标准、行业标准，组织制定压铸生产过程的指导性文件；调查、搜集、整理国内压铸行业基本信息资料和国外精铸专业方面的经济、技术信息，为企业的发展和政府制定行业发展规划提供资料等。

（二）主要法律法规

标的公司属于专业生产汽车零部件的压铸企业，同时受汽车制造业及压铸行业的法律法规及政策的影响。近年来，我国相继出台了一系列针对汽车行业的扶持及鼓励政策，加之目前汽车工业正向新能源汽车转型，这将推动车用铝合金部件的加速应用和发展。汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车产业的基础，也是国家优先发展和重点支持的产业，其发展速度和发展方向均与国家政策体系休戚相关。行业主要的法律法规及产业政策如下：

法规政策

颁布时间

颁布单位

主要内容

关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知

2022年

商务部、国家发改委、工信部等17部委

为进一步促进汽车消费回升和潜力释放，搞活汽车流通，扩大汽车消费，助力稳定经济基本盘和保障改善民生。现就有关事项通知如下，共六个方面，包括：一、支持新能源汽车购买使用；二、加快活跃二手车市场；

三、促进汽车更新消费；四、推动汽车平行进口持续健

康发展；五、优化汽车使用环境；六、丰富汽车金融服务。铸造行业“十四五”发展规划

2021年 中国铸造协会

攻克装备制造业所需关键铸件的自主化制造、强化关键共性铸造技术研究与应用、加强铸造工艺数值模拟仿真技术研究与应用、推进铸造行业协同创新能力建设及推进铸造行业绿色发展等被列为主要任务。关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜

2021年 商务部

贯彻国务院常务会议部署，进一步促进大宗消费、重点

法规政策

颁布时间

颁布单位

主要内容

力若干措施的通知

二、促进家电家具家装消费，三、提振餐饮消费，四、

补齐农村消费短板弱项，五、强化政策保障节能与新能源汽车技术路线图

2.0

2020年

工业和信息化部指导、中国汽车工程学会组织编制

进一步强调了纯电驱动发展战略，提出至

年，新

能源汽车市场占比超过50%，燃料电池汽车保有量达到

100万辆左右，节能汽车全面实现混合动力化，汽车产

业实现电动化转型新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)

2020年 工信部

到

2035

2025

年，纯电动乘用车新车平均电耗降至

千瓦

时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总

量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定

场景商业化应用。到2035年，纯电动汽车成为新销售

车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车

实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，

有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。

关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知

2020年

财政部、生态环境部、交通运输

部、商务部、人民银行、税务总局、

银保监会

一、调整国六排放标准实施有关要求；

二、完善新能源汽车购置相关财税支持政策；

三、加快淘汰报废老旧柴油货车；

四、畅通二手车流通交易；

五、用好汽车消费金融。

智能汽车创新发展战略

2020年

发改委、中央网

信办、科技部、工信部、公安部、财

政部、自然资源

市监总局

顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，抓住产业智能化

发展战略机遇，加快推进智能汽车创新发展，提出到

2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基

到2035年，中国标准智能汽车体系全面建成的目标。

关于调整轻型汽车国六排放标准实施有关要求的公告

2020年

生态环境部、工

	础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。
信部、商务部、海

关总署

一、自

年

7

月

日起，全国范围实施轻型汽车国

六排放标准，禁止生产国五排放标准轻型汽车，进口轻

型汽车应符合国六排放标准。对2020年7月1日前生

产、进口的国五排放标准轻型汽车，增加6个月销售过

渡期，2021年1月1日前，允许在全国尚未实施国六排

放标准的地区销售、注册登记；

二、轻型汽车国六排放标准颗粒物数量（PN限值）

6.0×1012个/千米过渡期截止日期，由2020年7月1日

前调整为

2021

年

月

1

日前。

产业结构调整指导目录

2019年 发改委

国家鼓励发展汽车轻量化材料应用，其中包括：高强度

钢、铝合金、镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复

合纤维等；国家鼓励发展新能源汽车关键零部件，包括

电机控制器，电动汽车电控集成、电动汽车驱动电机系

统等。

鼓励外商投资产业目录（2019年版）

2019年 发改委、商务部

汽车发动机制造及发动机研发机构建设、汽车关键零部

件制造及关键技术研发、汽车电子装置制造与研发、新

能源汽车关键零部件制造及研发、智能汽车关键零部件

制造及研发等属于鼓励类外商投资产业。

推动重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）

2019年

发改委、生态环境部、商务部

牢牢把握新一轮产业变革大趋势，大力推动汽车产业电

动化、智能化、绿色化，包括大幅降低新能源汽车成本、

加快发展使用便利的新能源汽车、稳步推动智能汽车创

新发展、持续提升汽车节能环保性能等。着力破除限制

消费的市场壁垒，综合应用各类政策工具，积极推动汽

车产品更新消费，包括坚决破除乘用车消费障碍、大力

推动新能源汽车消费使用、研究制定促进老旧汽车淘汰

法规政策

颁布时间

颁布单位

主要内容

更新政策、积极推动农村车辆消费升级等。

关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知

2018年

财政部、工信部、

科技部、发改委

一、调整完善推广应用补贴政策：提高技术门槛要求、

进一步加强推广应用监督管理：加快完善信息化监管平台、建立与补贴挂钩的整车和电池“一致性”抽检制度、拓宽监督渠道，夯实监管责任。三、进一步优化推广应用环境：破除地方保护，建立统一市场、落实生产者责任，提高生产销售服务管理水平。

汽车产业中长期发展规划

2017年

科技部

规划提出汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。目标实现关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平。

发改委、工信部、

战略性新兴产业重点产品和服务指导目录

2017年 发改委

Al-Ca

合金，

合金，

Al-V

合金，

合金，铝合金压铸材料产品等被列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》。

“十三五”国家战略性新兴产业发展规划

2016年 国务院

推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式。实现新能源汽车规模应用：到2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。全面提升电动汽车整车品质与性能：加快推进电动汽车系统集成技术创新与应用，重点开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设计；提升关键零部件技术水平、配套能力与整车性能。

产业技术创新能

力发展规划

（2016-2020）

2016年 工信部

提出

掌握汽车低碳化、信息化、智能化、网络化核心技术；提升轻量化材料等核心技术的工程化和产业化能力，发展整车轻量化技术、零部件到整车的完整工业体系和创新体系。

”

有色金属工业发展规划（2016-

）

2016年 工信部

提出

推广铝合金在乘用车等领域的应用，支持铝镁合金压铸件在高铁、航空、汽车领域的应用；到2020年，实现铝在建筑、交通领域的消费用量增加

650

万吨。

智能制造发展规划（2016年-2020年）

2016年 工信部、财政部

面向《中国制造

”

2025

》十大重点领域，推动新一代信息通信技术在装备（产品）中的融合应用，促进智能网联汽车、服务机器人等产品研发、设计和产业化。围绕新一代信息技术、高档数控机床与工业机器人、节能与新能源汽车等重点领域，推进智能化、数字化技术在企业研发设计、生产制造等关键环节的深度应用。

中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要

2016年 国务院

纲要指出要促进消费升级，稳步促进汽车等大宗消费；汽车行业要增强节能环保工程技术和设备制造能力，加快汽车尾气净化等新型技术装备研发和产业化；构建机动车船和燃料油环保达标监管体系。

铸造行业“十三五”发展规划

2016年 中国铸造协会

规划指出目前我国铸件产量持续增长、铸造行业规模逐步扩大、产业集中度提高，但仍面临行业内存在大量落后产能、关键铸件无法满足主机要求、行业整体粗放式发展方式没有根本转变等问题。该规划提出，通过质量和品牌战略、创新驱动战略、精益管理战略、人才培养战略等措施，实现铸造行业产品质量进一步优化、攻克高端及关键铸件生产技术、节能减排再上新台阶的目标。

法规政策

颁布时间

颁布单位

主要内容

中国制造（2025） 2015年 国务院

支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完成工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车与国际先进水平接轨。

（三）行业发展情况

1、汽车行业发展概况

（1）全球汽车行业发展概况

①全球汽车产销量经历长期稳定增长后，近两年呈现一定下滑趋势

汽车行业是全球经济重要的支柱产业之一，在制造业中占有较大比重。汽车的研发、生产及销售与其他经济领域息息相关，对工业结构升级和相关产业发展具有明显的带动作用，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大的特点。目前全球汽车生产主要集中在欧洲、北美和亚太地区，随着以中国为代表的新兴经济国家的崛起，全球汽车生产中心逐步向亚太地区转移，截至目前，中国汽车产销量已连续14年蝉联全球第一。自2008年金融危机以来，全球汽车产销量逐步增加，保持稳步增长，2017年销量增长至9,566.06万辆。自2018年开始，由于受全球经济形势及贸易因素影响，汽车市场遇冷，全球汽车销量总体开始出现下滑趋势，2018年下滑0.63%、2019年下滑3.95%，2020年因外部环境出现不利变化，全球汽车销量降至低位，下滑14.60%。自2020年下半年开始至今，随着外部环境不利变化逐步缓解，消费市场开始反弹，全球汽车的产销量逐渐恢复。据Marklines全球汽车信息平台统计， 2021年全球汽车产量恢复至8,015.50万辆，销量恢复至8,037.58万辆；2022年全球汽车产销量恢复至8,249.28万辆和7834.80万辆。

数据来源：wind经济数据库、Marklines全球汽车信息平台

②整车行业市场集中度较高，前十大汽车集团较为稳定

根据Marklines全球汽车信息平台的统计数据显示，2020-2022年全球前十大汽车集团销量合计占比分别73.74%、70.87%和67.94%，具有较高的市场集中度，且排名前十大汽车集团较为稳定。

2020-2022年全球汽车集团乘用车销量排名及占比

2022

汽车集团	年

2021

2020

年

年

排名

销量占比

排名

销量占比

排名

销量占比

丰田集团1 12.13% 1 12.26% 1 11.49%大众集团2 10.08% 2 10.28% 2 11.39%通用集团3 7.97% 5 7.64% 3 9.00%雷诺日产4 7.65% 3 7.69% 4 8.26%福特集团5 7.24% 8 4.92% 8 5.51%现代起亚6 6.53% 4 8.28% 6 7.96%Stellantis集团7 4.82% 6 7.95% 5 7.99%本田集团8 4.74% 7 5.52% 7 5.79%铃木9 3.61% 10 3.33% 10 3.08%戴姆勒10 3.16% 9 2.99% 9 3.28%

2022

汽车集团	年

2021

2020

年

年

排名

销量占比

排名

销量占比

排名

销量占比

- 67.94% - 70.87% - 73.74%注：2021年1月，标致雪铁龙集团与菲亚特克莱斯勒汽车公司合并成为Stellantis集团。Stellantis集团2020年数据为标致雪铁龙与菲亚特克莱斯勒汽车公司销售数据合计。未来，随着全球汽车市场进入存量竞争时代，汽车行业竞争将不断加剧，汽车行业集中度将进一步提升，出现强者恒强的局势。

（2）我国汽车行业发展概况

①我国汽车行业经历高速发展后，近两年产销量呈现一定下滑

随着产业集中度不断提高、产品技术水平逐渐进步，我国汽车产业蓬勃发展，已经成为世界汽车生产及消费大国，汽车产销量均实现了高速增长。自2009年以来，我国汽车的产销量已连续14年位居全球首位。

但近年我国汽车行业处在转型升级过程中，受宏观经济增速放缓、汽车购置税政策退坡、环保标准切换、其他外部环境出现不利变化等因素的影响，汽车行业承受了较大压力，出现了一定幅度的下滑。2020年下半年开始，因外部环境不利变化有所缓解以及各地政府的经济刺激政策，汽车终端市场开始复苏，2022年中国汽车销量为2,702.10万辆，同比增长2.24%。

数据来源：Wind经济数据库

②我国汽车人均保有量偏低，未来仍有较大增长潜力

汽车行业是国民经济支柱产业。回溯我国汽车行业发展历程，2000年至2010年十年间，中国汽车工业基本维持两位数的高增长趋势，年销量从200万辆增长至2,000万辆水平。2010年之后，中国汽车保有量增长至上百辆/千人，汽车产销增速开始回落，中国汽车工业进入个位数增长期，2018年中国汽车销量出现首度下滑。国内汽车行业经历2001-2010年十年行业高增长黄金时代后，当前中国汽车行业逐步迈入稳定发展期。

我国公安部公布的2022年全国汽车保有量为3.19亿辆，结合第七次全国人口普查结果，2022年末中国千人汽车保有量为225辆，远低于发达国家，从长期来看，未来我国汽车行业仍有一定增长潜力，增长来源主要为一二线城市的更新换代需求及三四线城市的新车普及。

2、汽车零部件行业概况

汽车零部件市场是汽车产业链中十分重要的一个环节，是汽车产业发展的支撑和基础。一辆汽车的零部件大约有3万多个，主要包括车身系统及零部件、汽车发动机系统及零部件、底盘系统及零部件、电子电气设备及通用件等五大类。整车制造及汽车零部件行业所涉及的具体内容如下：

资料来源：Wind行业中心

（1）全球汽车零部件行业概况

在过去的二十余年中，大部分整车制造企业逐步由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以整车开发、整车组装为主的专业化生产模式转变，其对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的零部件供应商，汽车零部件供应商逐步独立于整车制造企业，形成了自主、完整的企业组织。

①日韩模式与欧美模式并存的产业格局

目前，全球汽车零部件产业格局形成日韩和欧美模式并存的态势。

A、日韩整体发展模式

日韩企业采用了以资本为纽带的多层次资本架构体系，日韩整车制造企业通过向零部件企业参股，形成了以大型企业为骨干，吸收大量中小企业参加的广泛资本关系网络，并以占较大比例的内部关联交易为表现形式。这种合作体制可保证整车制造企业与零部件企业的同步发展。这种模式下，整车制造企业体系相对封闭，有时整车制造企业的供应商还会被要求不能对体系之外的客户供货。但近年来由于新车型和新动力平台更新升级的速度加快，部分日韩整车制造企业的供应体系开始出现开放的迹象。

B、欧美独立发展模式

以德国和美国为代表的欧美模式下，整车制造企业与零部件企业之间保持相互独立的契约关系，零部件企业向多个整车制造企业供货。一方面，整车制造企业可以通过图纸向零部件企业招标；同时零部件企业也可以自主开发新产品供整车制造企业选择，实现各自相对独立发展。相对而言，欧美系的整车制造企业体系比较开放，对供应商的客户范围不做过多要求。由于整车制造企业和零部件供应商各负其责，专业化协作，加快推动了汽车行业新车型、新动力平台的更新以及新技术的推广，欧美独立发展模式将逐步成为汽车整车制造企业和零部件供应商的主流合作模式。

②全球汽车零部件行业发展趋势

随着全球汽车工业的发展，全球汽车零部件制造业呈现以下发展趋势：

A、产业加速转移当前，欧美的汽车消费市场逐渐饱和，中国、印度等新兴汽车市场已成为世界上最具增长性的汽车消费市场，同时这些国家劳动力丰富且具有价格优势，劳动力素质不断提高。随着国际汽车及零部件行业竞争日趋激烈，为了开拓新兴市场，有效降低生产成本，汽车整车及零部件企业开始加速向中国、印度、东南亚等国家和地区进行产业转移。B、全球化采购在全球经济一体化的背景下，面对日益激烈的竞争环境，整车制造商为争夺市场，把业务重点放在加快新车型研发和投放市场上，尽量剥离原有零部件业务，配套零部件广泛外包并采取全球采购策略，在全世界范围内寻找优质的汽车零部件供应商，使零部件企业的开发深度不断提高。汽车零部件企业在技术和研发中扮演越来越重要的角色，采购全球化已成为汽车零部件工业发展的重要趋势。C、零部件系统集成化汽车零部件系统的集成化就是通过全新的设计和工艺，将以往由多个零部件分别实现的功能，集成在一个部件中，以降低生产成本，提高生产效率。汽车零部件系统集成化有利于减少零部件数量，达到汽车的轻量化，进而实现节能减排的目的。汽车零部件系统的集成化目前已成为汽车零部件行业发展的重要趋势。D、重视节能环保新技术随着全社会对环境问题的日益重视，节能环保技术将成为汽车及零部件行业未来的技术趋势。以纯电动汽车、燃料电池汽车、混合动力汽车为代表的新能源汽车正在加速发展，汽车零部件的轻量化设计，高效内燃机的研究和使用也是节能环保的关注重点。节能环保新技术将成为未来汽车零部件产业竞争的制高点。

（2）我国汽车零部件行业概况

汽车工业的竞争在很大程度上是零部件产品技术、规模、类型、品质、成本及服务的综合竞争，在汽车产业全球化与转型升级的大背景下，汽车零部件行业的地位愈发凸显。随着产业转移的加速，我国的成本优势和需求的增长吸引了大批国外汽车零部件企业在我国成立合资或独资公司，加剧了国内汽车零部件市场竞争的同时也带动了我国汽车零部件行业的快速发展。

经过多年的发展，我国已形成东北、京津冀、中部、西南、珠三角及长三角六大汽车零部件产业集群。同时也形成了一批优势零部件骨干企业，这些企业具备一定的产品创新能力，具有多车型配套、多市场供给能力，基本保持了与整车制造企业同步开发的能力，市场竞争力较强。

①我国汽车零部件行业发展迅速

随着中国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件市场的扩大，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，增长速度整体高于我国整车行业。据中国汽车工业协会和中商产业研究院整理数据显示，我国汽车零部件的销售收入从2017年

3.74万亿元增长至2021年的4.90万亿元，年均复合增长率7.0%，预计2022年我

国汽车零部件销售收入达5.20万亿元。

数据来源：中商产业研究院整理

②汽车零部件行业长期发展向好

首先，受益于国内外整车行业发展和全球化采购，国内汽车零部件行业呈现出良好的发展趋势。尽管近两年汽车消费市场遇冷，但长期向好势头不变，汽车零部件行业仍面临较大的发展机遇。其次，汽车零部件作为汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业，我国政府已出台一系列鼓励基础零部件发展的政策措施。例如，《汽车产业中长期发展规划》指出，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。到2020年，形成若干家超过1,000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。来自政策层面的大力支持，将为零部件行业的发展夯实基础。

第三，技术创新将带动汽车零部件制造行业发展。《中国制造2025》指出，作为制造业支柱产业的汽车行业将不再以产能和规模扩张作为首要发展目标，而是将锻造核心竞争力、提升自主整车和零部件企业引领产业升级和自主创新能力摆在首要位置。随着创新能力的提升，特别是关键零部件创新能力的提升，能够使自主品牌汽车零部件占有新的市场位置。

最后，在汽车行业激烈竞争下，低廉的人力成本，丰富的原材料供应，使得国内零部件企业相较欧美发达国家具备天然的成本优势，国内汽车零部件企业有望携优势成本地位实现关键零部件的进口替代，实现规模扩张。

3、铝合金精密压铸行业概况

压铸，又称“压力铸造”，是指在高压作用下，使液态或半液态金属以较高的速度充填压铸模具型腔，并在压力下成型和凝固而获得铸件的方法。压铸是一种金属铸造工艺，其特点是利用模具内腔对熔化的金属施加高压。按照压铸产品的材质进行划分，可以分为铝合金压铸产品、锌合金压铸产品、铜合金压铸产品、镁合金压铸产品等，其中铝合金压铸件占比最高。

（1）全球压铸行业市场概况

近年来，随着全球经济的发展，汽车、3C产品、通讯基础设备、家用电器、医疗设备等众多领域对精密压铸件的需求稳步增长。对于发达国家而言，由于在装备和技术水平上的领先优势，其压铸业一般以汽车、通讯、航空等高质量和高附加值的压铸为主；同时，发达国家的压铸厂商具有数量较少而单个企业的规模较大、专业化程度较高的特点，在资金、技术、客户资源等方面具有较强优势。全球压铸件的生产和消费主要集中在中国、印度、美国、俄罗斯、德国、日本等国家。根据美国铸造协会《Modern Casting》杂志进行的全球铸件产量普查，2020年，全球铸件产量达到1.055亿吨，我国是世界第一大铸件生产国，占全球总产量的49.25%，具体如下：

数据来源：美国铸造协会《Modern Casting》杂志，中国铸造协会

在排放标准愈发严格的大环境下，汽车轻量化作为实现汽车节能减排的重要途径，成为世界汽车行业发展的趋势；而铝合金材料具有轻质、可回收和易成型的特点，理论上铝制汽车能够比钢制汽车减重30%至40%，因此铝合金材料是汽车轻量化最理想的材料之一。在汽车轻量化的战略方向下，汽车铝压铸零部件的使用量大幅增加。目前全球汽车用铝合金压铸件市场整体呈现快速发展趋势，预计2025年全球销量将达到1,635.20万吨。

（2）我国压铸行业发展概况

进入21世纪，随着国民经济的快速发展，中国汽车工业进入高速增长期，汽车相关压铸件产销量随之增长，目前我国已发展成为世界第一压铸大国。2021年，我国铝（镁）合金铸件产量为720万吨，自2014年以来增长了23.08%。

数据来源：国家统计局、中国铸造协会

汽车行业近年来良好的发展状态及汽车轻量化需求，带动了汽车铝合金精密压铸件产业的高速发展，使得汽车类压铸件已成为了压铸行业发展的重要支撑产业，汽车压铸件产量占我国所有压铸件产量的比例已经超过了70%。最近几年，在我国汽车压铸件用量中，铝合金压铸件占比约达80%。

作为压铸行业产品最重要的一类，汽车铝合金压铸件的需求情况将在很大程度上影响压铸行业整体的发展前景。从整个汽车的构造来看，除汽车发动机、变速箱、传动系统、转向系统、电子控制系统采用大量精密压铸件外，车身框架等大型构件也开始采用铝合金压铸件。根据中国铸造协会的数据及预测，2011年以来，全部铝合金汽车零部件市场的年均复合增长率约为10%，预计到2025年，铝合金汽车零部件的总市场容量将达629万吨，年总产值将高达1,439亿元。

4、汽车零部件行业发展趋势

（1）汽车零部件趋于向轻量化发展，进一步推动铝合金精密压铸件市场需求

轻量化是汽车零部件行业发展的重要方向。作为实现节能减排的重要手段，汽车轻量化已成为汽车制造工业不可逆转的发展趋势，其核心在于在保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，减少燃料消耗以达到降低污染的目的。汽车轻量化的解决方案主要分为轻量化材料替代与结构设计优化。在轻量化材料替代方案中，铝合金、高强度钢是目前重要的轻量化材料。根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》中制定的轻量化发展目标，至2025年比2015年减重比例提升至20%，至2030年比2015年减重比例提升至35%。

在环保和节能需求推动汽车向轻量化发展的背景下，铝合金压铸件被更多应用到汽车零部件当中，其市场需求不断增加。相关实验证明，汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%，汽车整车质量每减少100公斤，百公里油耗可降低0.3—

0.6升，汽车轻量化也是提高新能源汽车续航里程的重要手段。铝合金精密压铸件为

应用最广泛的轻量化金属材料，以铝代钢在汽车轻量化过程中已成为主要趋势，将进一步推动铝合金精密压铸件市场需求。

（2）新能源汽车产业快速发展，为铝合金精密压铸件市场带来新的增长空间

目前世界各国都在大力发展新能源汽车，我国更是将其列入七大战略性新兴产业之中，新能源汽车是具有巨大市场潜力的新兴产业，呈现快速发展态势。《中国制造2025》将节能与新能源汽车列为10大支持重点突破发展的领域之一，在国家政策大力支持下，我国新能源汽车行业步入了高速发展期。

新能源汽车对传统汽车零部件的使用与传统汽车整体差别不大，但在电池、电机、电控装置、高压线束等新增零部件方面则提出了更高的减震和减重要求。随着新能源汽车的加快普及，新能源汽车自身对轻量化铝合金精密压铸件的需求同样能推动铝合金精密压铸行业的发展。

（3）汽车零部件行业兼并日趋活跃，逐渐向专业集成化、模块化供应发展

汽车零部件行业具有明显的规模效应，规模较大的企业在研发投入、成本控制、市场拓展以及客户服务能力等方面均有明显优势。目前，我国本土汽车零部件企业

数量众多，规模普遍较小，行业集中度较低。随着汽车销量增速放缓，环保政策趋严，淘汰落后产能持续推进，市场竞争不断加剧，零部件企业兼并重组也日趋活跃。随着零部件企业兼并重组持续，行业集中度将不断提升。同时，国内汽车零部件制造企业通过与国内外整车企业建立长期的产品供应合作关系，在汽车零部件的工艺设计能力、制造能力、质量控制能力等方面不断改善和提高，部分优势企业实现了从简单零件到复杂零件、单个零件到多个零件，局部零件到系统集成，在产项目到前沿项目的跨越，并具备了为整车制造企业提供系统化、模块化的零部件供应能力。汽车零部件集成化、模块化将促使汽车零部件企业承担更多的产品、技术开发工作，实力强大的汽车零部件厂商凭借技术和产品优势，将取得更多整车厂商的合作机会。

（四）标的公司的核心竞争力及行业地位

1、核心竞争力

（1）客户资源优势

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商（主机厂）或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，对技术研发能力、生产制造能力、成本控制能力、质量控制能力等方面进行全方位审核。因此，客户更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，双方形成的战略合作伙伴关系一般较为稳定。客户资源优势是标的公司技术、质量、服务等优势的集中体现。标的公司自成立以来便专注为汽车整车厂及零部件供应商提供性能稳定、品质可靠的汽车铝合金精密压铸件，经过长期不懈的努力和积累，标的公司已与一汽-大众、上汽大众、一汽股份、上海大众动力总成、大众一汽发动机、蒂森克虏伯、博世华域、华域皮尔博格泵、华域麦格纳、大陆汽车、上汽集团、上海黑田（日立指定贸易商）、捷博轴承等汽车整车厂或大型汽车零部件供应商建立了长期深层次的战略合作关系，最终客户覆盖德、美、中三大系车型，对应车型覆盖低、中、高端等汽车领域。标的公司在产品质量、价格、交货期、同步研发能力、生产管理等方面得到了客户的广

泛认可。标的公司积累的优质客户资源将是保证未来业绩稳定和持续发展的重要保证。标的公司已取得的供应商资质认证情况如下：

序号

客户名称

所属集团

是否取得供应商编码

供应商级别

上汽大众 上汽集团、大众集团 是 一级供应商

一汽-大众 一汽集团、大众集团 是 一级供应商

上汽集团 上汽集团 是 一级供应商

一汽股份 一汽集团 是 一级供应商

德国奥迪 大众集团 是 一级供应商

墨西哥大众 大众集团 是 一级供应商

大众一汽发动机 大众集团 是 二级供应商

上海大众动力总成 大众集团 是 二级供应商

蒂森克虏伯（大连）

蒂森克虏伯（ThyssenKrupp） 是 二级供应商

蒂森克虏伯（常州）

蒂森克虏伯（ThyssenKrupp） 是 二级供应商

博世华域 博世（Bosch）、华域集团 是 二级供应商

博世华域（南京） 博世（Bosch）、华域集团 是 二级供应商

博世华域（烟台） 博世（Bosch）、华域集团 是 二级供应商

博世华域（武汉） 博世（Bosch）、华域集团 是 二级供应商

华域麦格纳 麦格纳（Magna）、华域集团 是 二级供应商

富奥汽车 富奥汽车 是 二级供应商

华域皮尔博格泵 皮尔博格（Pierburg）、华域集团 是 二级供应商

大陆汽车 大陆（Continental） 是 二级供应商

捷博轴承 捷博（GGB） 是 三级供应商

上海黑田 日立Hitachi指定贸易商 是 三级供应商

（2）研发设计优势

标的公司是江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定的高新技术企业，是江苏省科学技术厅认定的汽车轻量化零部件铸造工程技术研究中心，是苏州市人民政府认定的企业技术中心，是苏州市科学技术局认定的汽车发动机油底壳、缸盖罩壳铸造工艺工程技术研究中心。

标的公司拥有一支经验丰富的研发队伍，对汽车发动机零部件产品的前沿技术进行深入研究，能不断提升标的公司技术水平。同时，标的公司具有丰富的工艺设计能力和产品开发能力，能与客户开展广泛的研发设计合作，共同参与客户的产品开发设计，满足客户的生产制造要求。

（3）产品质量和结构优势

标的公司秉承着“从顾客要求出发，持续改进，精益求精”的服务理念，不断追求品质，有效执行了一套完整、严格的质量控制和管理体系，并通过了IATF16949:2016质量管理体系认证。

针对产品的高性能铸件要求，公司配备了专业的三坐标检测仪、清洁度测试分析仪、气密检测设备、频谱分析仪、轮廓仪、硬度仪、粗糙度仪等先进的检测设备，定期对铸件的各项性能要求、尺寸要求进行检测确认，确保产品完全符合设计要求。同时，公司将产品质量先期策划（APQP）、生产件批准程序（PPAP）、失效模式及后果分析（FMEA）以及统计过程控制（SPC）等汽车行业质量控制常用的工具，广泛应用于产品质量控制的各个关键节点。

标的公司稳定可靠的产品质量为公司树立了良好的企业形象和市场声誉，并为标的公司市场开拓打下坚实的基础，获得了一汽-大众（成都）发动机厂评选的“2018优秀质量贡献奖”，大众汽车集团（中国）评定的Formel Q最高级别A级供应商，2019年和2020年分别获得了一汽红旗评定的“2019年一汽红旗旗质奖”和“精致工程旗质奖”，2017年、2019年1月和3月分别被中国铸造协会评为“中国压铸件生产企业综合实力50强”、“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力50强”和“第十三届中国国际压铸工业展览会优质压铸件金奖”等荣誉，2021年获得了上汽集团颁发的“供应商材料实验能力认可证书”。

同时，近两年来，随着包括《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等一系列鼓励新能源汽车行业发展的产业政策陆续出台，新能源汽车行业飞速发展，汽车产业格局正悄悄地发生转变。至2022年，我国新能源汽车销量已占到全年汽车总销量的25.6%，市场占有率较上年提升了12.1个百分点。而标的公司较早意识到汽

车行业新能源化的发展趋势，并提前在该领域进行了布局，目前已实现大众MEB平台FSW逆变器壳体、吉利逆变器壳体、保时捷逆变器壳体、富奥逆变器壳体等产品的批量生产，又于2022年下半年相继获得了华域麦格纳HME长城SP51定点信和奥迪长春工厂PPE项目定点信。报告期内，尽管标的公司新能源零部件的销售占比依然较低，但增长迅速，未来发展空间巨大。因此，标的公司现有的产品结构有利于其紧跟汽车行业发展趋势，实现长期可持续发展。

（4）智能装备及自动化生产的制造工艺优势

标的公司在积极消化、吸收国内外先进制造技术与工艺的同时，还大批引进国外先进的生产设备，致力于提高压铸、精密机加工设备运行的自动化、智能化程度。在压铸设备方面，由1250吨冷室压铸机、自动喷涂机器人、自动取件机器人、油压/气动切边机、自动输送通道等组成的全自动压铸生产线，能有效实现在压铸生产过程中对压铸参数、压铸生产流程、不合格品的筛选等全方位控制，从而保证压铸自动化生产的稳定运行，以及压铸件产品质量的稳定受控。在机加工设备方面，标的公司拥有多套国际领先的机床加工设备，包括GROB卧式加工中心、LGMAZAK立式加工中心、CNC车床、高压清洗机、超声波清洗线等。通过在各日常生产环节上应用高性能、高精度的先进设备，使标的公司得以持续不断地为客户提供性能稳定、品质可靠的产品。

2、行业地位

就行业地位而言，在汽车零部件产业金字塔形式的多层级体系中，标的公司属于一、二级供应商相结合的阵营。2017年，标的公司被中国铸造协会评选为“中国压铸件生产企业综合实力50强”；2019年荣获“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力50强”和“第十三届中国国际压铸工业展览会优质压铸件金奖”。

从客户情况来看，标的公司的最终客户主要覆盖德、中、美三大系车型，对应车型覆盖面较广，如帕萨特、迈腾、奥迪A3、途观、朗逸、速腾、途安、捷达、宝来、高尔夫、红旗HS5/HS7/H6/H7/H9等，主要客户包括一汽-大众、上汽大众、一

汽股份、上海大众动力总成、蒂森克虏伯、大众一汽发动机、博世华域、大陆汽车、华域麦格纳、华域皮尔博格泵、上汽集团、上海黑田（日立指定贸易商）、捷博轴承、德国奥迪等整车厂商（主机厂）或大型汽车零部件供应商。在产品种类方面，标的公司已从向大众公司中低端车所用EA211发动机提供配套的油底壳和缸盖罩壳，发展到向其中高端车使用的EA888发动机做配套支架，进而发展到向一汽集团CA4GC、CA4GB的第三代发动机提供配套的气门室罩盖。目前，标的公司新取得一汽-大众EA211 1.5T发动机的缸盖罩壳、上汽集团的GS6X系列产品、南北大众和墨西哥大众的EA888EVO5滤清器支架等项目的定点信。同时，标的公司也生产伺服壳体、压块、螺母、泵体泵盖等其他汽车零部件。在新能源领域，标的公司也在积极开发新客户、新产品，目前已实现大众MEB平台FSW逆变器壳体、吉利逆变器壳体、保时捷逆变器壳体、一汽富奥逆变器壳体的批量生产，新增取得奥迪长春工厂PPE项目（零部件支架）定点信、华域麦格纳HME长城SP51定点信。

八、主营业务发展情况

（一）主营业务

宏马科技主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主导产品为发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体等，涵盖汽车发动机系统、转向系统及泵类系统零部件。同时，宏马科技也开始涉足新能源汽车的电驱动和电控控制器壳体等零部件的研发、生产及销售。凭借先进的制造技术、严格的质量管理和高品质的售后服务，宏马科技与下游大型高端客户建立了长期持久的合作关系。同时，宏马科技被江苏省科学技术厅认定为汽车轻量化零部件铸造工程技术研究中心，是苏州市人民政府认定的企业技术中心，是苏州市科学技术局认定的汽车发动机油底壳、缸盖罩壳铸造工艺工程技术研究中心，也是2018年太仓市科技小巨人企业和2021年度太仓市突出贡献企业。宏马科技通过了IATF 16949:2016质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系、ISO45001:2018职业健康安全管理体系等认证。

宏马科技自成立以来，专注于为汽车整车厂（主机厂）及零部件供应商提供性能稳定、品质可靠的汽车铝合金精密压铸件。宏马科技主要客户包括一汽-大众、一汽股份、上汽大众、蒂森克虏伯（ThyssenKrupp）、上海大众动力总成、大众一汽发动机、博世华域、华域麦格纳、华域皮尔博格泵、捷博轴承、上海黑田（日立指定贸易商）等国际性知名企业。宏马科技新近开发的客户上汽集团、德国奥迪等公司相关产品也将陆续进入量产阶段。宏马科技依托一汽-大众、上汽大众等大客户优势，建立了完善、稳定的业务模式，成为其客户重要的供应商。2013年-2016年，宏马科技分别获得上海大众动力总成评选的“上海大众动力总成2013-2014优秀项目奖银奖”、“上海大众动力总成优秀进取奖”、“上海大众动力总成优秀物流奖”和“上海大众动力总成优秀物流金奖”，2019年获得了一汽-大众（成都）发动机厂评选的“2018优秀质量贡献奖”，大众汽车集团（中国）评定的Formel Q最高级别A级供应商，2019年和2020年分别获得了一汽红旗评定的“2019年一汽红旗旗质奖”和“精致工程旗质奖”，2017年、2019年1月和3月分别被中国铸造协会评为“中国压铸件生产企业综合实力50强”、“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力50强”和“第十三届中国国际压铸工业展览会优质压铸件金奖”等荣誉，2021年获得了上汽集团颁发的“供应商材料实验能力认可证书”。宏马科技目前主要产品及配套客户情况如下：

产品类别

产品名称

标的公司客户

最终配套客户

		主要应用车型
发动机系统零部件

EA211缸盖

罩壳

上汽大众：朗逸、Polo、桑塔纳、途安、途岳、途铠、途观、凌渡、帕萨特等；一汽-

宝来、高尔夫、迈腾、探影、探歌;奥迪A3、Q2L、Q3等；上汽斯柯达：昕动、昕锐、明锐、速派、柯米克、柯珞克

产品类别

产品名称

标的公司客户

最终配套客户

4GC三代气门室罩盖

	主要应用车型

HS5、HS7、H5、H7、H9、H6EA211油底壳

上汽大众

朗逸、Polo、桑塔纳、途安；一汽-

大众：速腾、

宝来、高尔夫；上汽斯柯达：昕动、昕锐、明锐、柯米克、柯珞克

EA888

EVO5油底

壳

上汽大众：帕萨特、途观、途昂、威然等；一汽-大众：高尔夫、迈腾、CC、探岳、揽巡、揽镜、奥迪Q3等；上汽斯柯达：速派、柯迪亚克等

EA888Gen3、EVO5前悬

支架GS6X系列

产品

荣威、名爵EA888Gen3、EVO4、EVO5滤清

器支架

匈牙利奥迪发动机厂

德国奥迪

帕萨特、途观、

途昂、奥迪A3、

A4/A4L、A5、

A6/A6L

A7、Q2、Q3、

Q5/Q5L、Q7等

泵类

水泵、油泵、真空泵

长安CS55、CS75等

转向系统零部件

伺服壳体

通用系列、福田系列压块

吉利星越L、沃尔XC40

朗逸、雪佛莱

产品类别

产品名称

标的公司客户

最终配套客户

调整螺母

	主要应用车型

朗逸、雪佛莱

大众MEB平台FSW逆变器壳体

华域麦格纳电驱动系统有限公司

德国大众

新能源汽车零部件

ID.3、ID.4X、ID.6X等

逆变器壳体

上海黑田贸易有限公司（日立Hitachi指定贸易商）

吉利星越、帝豪、领克（SUV）、保时捷Taycan、MacanEV等

逆变器壳体

富奥汽车零部件股份有限公司电

动系统分公司

E-HS3、E-QM5等

汽车电子零部件

HUD

抬头显示的PCB支架、底部壳体

法拉利

（二）主要产品

宏马科技主要产品包括缸盖罩壳和油底壳等发动机关键零部件及发动机支架、伺服壳体、泵体泵盖、新能源逆变器壳体等其他汽车零部件，具体情况如下：

功能部件

功能

宏马科技产品

示例图

包括缸盖罩壳、油底壳、发动机支架等铝合金零件，这些零件实现了发动机轻量化要求

缸盖罩壳（1.5L、MPI、TSI、4GC三代、GS61）

动力总成系统零部件

功能部件

功能

宏马科技产品

示例图

油底壳

发动机支架

泵类

包括水泵、油泵、真空泵、法兰壳体等铝合金零件，实现了轻量化要求

水泵、油泵、真空泵等

转向系统零部件

包括伺服壳体、调节单元等零件，保证了转向调节的性能

伺服壳体

调节单元（压块、调整螺母）

新能源汽车零部件

包括逆变器壳体、充电桩壳

新能源汽车零部件

体、电机控制器壳体、高压接

线盒壳体等铝合金零件，实现了耐腐性及轻量化要求

大众MEB平台FSW逆变器壳体

逆变器壳体顶盖

宏马科技核心产品是EA211发动机油底壳和缸盖罩壳、CA4GC系列汽油机缸盖罩壳。EA211系列发动机是大众和斯柯达品牌动力系统的主力之一，广泛应用于奥迪A3、奥迪Q3、帕萨特、迈腾、朗逸、速腾、宝来、高尔夫、捷达、斯柯达野帝、斯柯达速派等多种车型，其中EA211-1.5L机型是德国大众最新研发的发动机，系目前世界上最先进的发动机之一。一汽股份CA4GC系列汽油机是为满足自主品

牌高级乘用车对动力总成需求而自主开发的平台产品，是我国品牌在发动机领域的一次重大突破。

1、缸盖罩壳

宏马科技生产的缸盖罩壳包括为大众EA211发动机和一汽股份4GC三代提供配套零部件，前者分为TSI缸盖罩壳、MPI缸盖罩壳（1.4L/1.6L）和MPI 1.5L缸盖罩壳三种产品类型，后者包含4GC三代气门室罩盖一种产品类型。铝合金缸盖罩壳是大众EA211发动机蓝驱技术的一部分，由于使用了模块化缸盖罩壳技术，使大众的整台发动机的重量大大减轻，燃油经济性上有较明显的提升，从而实现了发动机的轻量化设计。一汽股份CA4GC系列汽油机是其为满足自主品牌高级乘用车对动力总成需求而自主开发的平台产品。该系列汽油机包括横置和纵置，主力发动机之一的2.0T产品系其自主研发的第三代增压直喷汽油机，采用了高压缩比米勒循环燃烧技术等多项核心技术，是我国品牌在发动机领域的一次重大突破。集成化设计的缸盖罩壳是一款功能强大、结构复杂的产品，包括凸轮轴系统、先进的进排气可变气门正时系统、气门火花塞、机油加注盖、机油检测标尺、高压油泵系统等在内的所有零件需集成化地装配在缸盖罩上，使得该产品的各项性能要求、精度要求都较高，因此产品从设计开发、研发试制到后续的批量生产均难度较大。

2、油底壳

发动机油底壳是安装在发动机底部的重要部件，用于机油的贮存和供给。通过把机油泵支架、油管、防溅板功能集成在零件上，能有效地提高发动机的性能，降低制造成本。油底壳结构复杂、产品面积大、壁厚变化大，导致产品制造困难，通常产品的不良率高，需要对压铸工艺进行研究和改进。

3、发动机支架

宏马科技另一主要产品为EA888发动机配套支架，该发动机是大众集团旗下中高级车型的主力机型，集缸内直喷、涡轮增压、可变气门正时等一系列先进技术于

一身，搭载于大众旗下迈腾、CC、途观、帕萨特、奥迪Q5等多款车型上。发动机支架是发动机和车架间的支撑和连接部件，是重要的安全件，要求具有非常高的强度和延伸率。

4、新能源逆变器壳体

在新能源汽车配套领域，宏马科技近年来积极参与传统整车厂商新能源汽车项目的同步开发，已与麦格纳、黑田（日立指定贸易商）、富奥汽车等客户在新能源汽车领域达成了合作协议。目前，宏马科技已开发的新能源零部件产品包括大众MEB平台FSW逆变器壳体、吉利逆变器壳体、保时捷逆变器壳体、富奥逆变器壳体等，最终配套客户为上汽大众、一汽-大众、吉利、上汽、红旗等新能源汽车厂商，这为宏马科技未来参与新能源汽车市场的竞争打下坚实基础。

（三）主要产品的工艺流程图

标的公司主要产品的生产工艺流程图如下：

1、熔炼

熔炼主要包括铝锭熔化和铝液成分分析两道工序。首先，将铝锭和生产边角料按适当的比例加入密闭的熔化炉中化制成铝液，熔化炉采用清洁能源天然气作为燃料。为减少铝液在高温下产生氧化反应，在熔化过程同时加入精炼剂（脱氧剂）以提高铝的利用率。当铝液温度达到700～800℃时通过成分分析后将铝液转移至铝液桶中，然后用叉车将铝液桶转移至除气除渣设备，除气除渣后用叉车运至压铸机保温炉中，准备压铸成型。

2、压铸

压铸工艺是在压铸机上进行，预先安装好模具并进行预热，将处理合格的铝液送入压铸机中的保温炉模块，由压铸机上定量自动给汤，采用喷涂后合模，通过压射铝液在模具内进行压铸成型。成型后机器人自动取件，通过传感器自动检查产品合格情况，合格产品进入下一道工序，人工去掉浇口和边角等，不合格产品返回熔化，成为下次浇注的原料。标的公司压铸环节自动化程度较高，从喷涂脱模、合模、开模、冷却、保压、关门压射、顶出到取件均由机器人自动完成。

3、清整

对压铸件进行切边清整，去除铸件上残留的浇排系统和周边毛刺。

4、精加工

压铸过程由于受到脱模斜度的要求、模具制造精度的限制及其热变形、脱模变形等高压压铸特定工艺的限制，导致铸件的尺寸精度、位置度等不能达到图纸的设计要求，因此，需经过精密机械加工达成零件图纸上的尺寸精度、位置精度要求。标的公司主要以数控加工设备实现产品的高精度要求，对压铸件进一步进行切割、钻、铣、磨等加工；对尺寸、位置精度要求特别高的产品，标的公司主要采用德国产高精度加工设备完成产品的加工工序。

5、气密性试验、最终检查

对部分有密封性要求的产品，通过封堵产品腔体并向内腔充气的方法，检查有无压力损失，从而判断气密性是否良好；经检验合格的零件即可入库。

（四）主要经营模式及流程

1、采购模式

宏马科技的原材料采购由采购部负责采购。为有效控制采购成本，保障原材料质量和供应稳定，标的公司建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等。标的公司生产部根据市场部的月度销售计划制定各产品的月度生产计划，物料计划员根据月度生产计划进行MRP运算后编制物料需求计划并在ERP上填写采购申请，由采购部根据ERP采购订单编制采购

计划并组织采购。标的公司质量保证部与主要供应商签订质量协议，负责采购物资的质量检验、试验及验证工作；标的公司技术开发部与模具、夹具等供应商签订技术协议，负责提供采购所需的技术文件。

（1）采购流程

（2）采购管理制度

为了保证采购质量，标的公司已建立和执行《采购控制程序》《供应商管理程序》《工装管理程序》《模具管理程序》《检验和试验控制程序》《监视和测量装置管理程序》等物资采购管理制度，分别规定了采购物资分类、采购审批权限、采购需求和采购计划编制、采购物资控制、采购物资验证等。

2、生产模式

标的公司的主要产品为非标准化的汽车零部件，故主要采用以销定产的生产模式。在获得客户订单后，市场部将订单信息转化为内部订单，经生产部、物流部、市场部进行订单交期评审后，由生产部根据市场部的月度销售计划结合产品库存、设备产能、设备综合效率等情况制定各产品的月度生产计划并组织生产。同时生产部根据市场实时情况滚动调节制定周生产计划。

标的公司制定了较为完善的生产管理制度，对生产准备工作及生产过程实施严格控制，有效提高公司生产效率，保障客户的供货需求。具体生产程序如下：

3、销售模式

标的公司采取直接销售的方式进行产品销售，客户主要包括汽车整车厂（主机厂）或独立的汽车零部件、总成生产厂商。汽车行业的经营模式为多层级供应商体系。出于对产品安全性、可靠性以及质量等方面的考虑，整车厂商（主机厂）或大型汽车零部件供应商在选择上游零部件配套供应商过程中，通常具备一整套严格的质量体系认证标准。企业在通过国际认可的零部件质量管理体系认证审核后，还需要按照客户各自建立的供应商选择标准，通过其对公司生产过程中的工艺管理、过程控制、质量检测、成本控制、安全生产及环保状况等环节的综合考核后，方可进入其合格供应商名录。整车厂商（主机厂）或上一级汽车零部件供应商只接受其供应商名录内的供应商的报价，某款产品确定供应商之后不会轻易更换，与供应商建立长期合作关系，并对供应商在技术、管理等方面提供支持，以促进供应商的持续发展。标的公司取得了IATF 16949:2016质量管理体系认证，并通过了整车制造商或大型汽车零部件生产商的供应商资格认证。从供货情况来看，标的公司为汽车整车

生产厂商或动力总成公司的一级供应商（如一汽-大众、上汽大众、一汽股份、上海大众动力总成、大众一汽发动机等），为其提供发动机油底壳、缸盖罩壳和发动机支架等产品；为汽车零部件行业的一级供应商（如蒂森克虏伯、博世华域、华域皮尔博格泵、华域麦格纳、富奥汽车零部件等）提供发动机缸盖罩壳、伺服壳体、压块、泵体泵盖、螺母等产品；为汽车零部件行业的二级供应商（如捷博轴承）提供压块等压铸产品。

（1）既有客户的维护与开发

标的公司一般从单一产品、单一发动机型的配套开始，逐步扩大至该厂商不同发动机型、不同产品的配套范围，并在此基础上不断扩大至其他汽车厂商。标的公司产品为客户定制产品，销售模式主要为“以销定产”，即根据客户的需求量安排生产计划。一般来说，每年年末，客户会下达下一年度生产计划，规定产品种类、数量、交货安排。标的公司根据此计划制定自己的生产规划。每月月末，客户会下达下个月或下季度的生产计划，标的公司根据此计划组织备料。具体到每批货，客户会下达详细订单，标的公司按照订单交货。每月固定时间，标的公司与客户进行对账，确认销售收入。在新订单获取方面，标的公司进入客户的供应商体系后，当客户推出新项目时，会优先考虑原有的合格供应商，在其供应商体系内发布竞标通知及项目要求，标的公司接到通知后参与竞标报价，客户内部评审后确定发包对象、发布定点提名信。标的公司需根据客户要求的技术参数及需求预测，完成产品生产工艺设计研发、模具及工装设计制造、生产设备配置、产品先期策划（APQP）及生产件批准（PPAP）等流程，在得到客户的验证批准后，才可最终获得批量生产订单。

（2）新客户开发

由于标的公司涉及的零部件多为汽车动力总成核心零部件，产品质量要求更高、技术难度更大，因此新项目的开发和验证过程周期较长，一般在2-3年。标的公司主要通过主动拜访客户、参加展会等方式开拓新客户，也有部分客户会主动联系标的公司开展合作。针对新项目需求，标的公司的开发流程如下：

新客户开拓、形成《产品建议书》?提供项目开发可行性研究方案?客户初步认可、审查评估?技术谈判、商务谈判?正式报价?定点通知?签订商务合同?客户召开项目启动会?标的公司成立项目小组?工装样件?批量试生产准备?批量试生产及确认?批量生产。

4、盈利模式

标的公司深耕汽车零部件行业，凭借先进的制造技术、严格的质量管理和高品质的售后服务与下游大型高端客户建立了长期持久的合作关系。标的公司销售汽车配件，以此获取业务收入，标的公司购买原材料、机器设备以及生产过程中发生的费用作为生产成本，销售收入与生产成本的差额为标的公司实现的利润。

5、结算模式

标的公司与客户的结算方式严格按照合同的约定执行。标的公司主要客户为大型整车厂或发动机总成厂，其拥有完善的采购和供应商管理体系，结算模式主要分为领用结算和验收入库结算。标的公司主要于每月初通过邮件或客户采购系统与其进行对账，将客户领用入库数量、客户验收确认后的签收单与公司的发货数量（或中转仓库的出入库数据）进行核对，核对无误后进行结算并开具发票，客户根据协议约定进行付款，付款方式包括电汇和承兑汇票。

（五）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品收入构成情况

报告期内，标的公司分产品的销售收入构成情况如下：

单位：万元、%

项目

产品类别

2022

2021

年

年

销售收入

占比

销售收入

占比

动力总成系统零部件

缸盖罩壳12,919.52 52.66 13,171.77 57.85油底壳2,497.34 10.18 2,385.14 10.48发动机支架2,339.16 9.53 1,454.75 6.39

17,756.02 72.37 17,011.66 74.72

项目

产品类别

2022

2021

年

年

销售收入

占比

销售收入

占比

新能源汽车零部件2,400.63 9.78 1,405.76 6.17泵类1,698.41 6.92 1,906.52 8.37转向系统零部件1,578.18 6.43 1,428.35 6.27其他

72.85 0.30 104.52 0.46其他业务收入1,028.65 4.19 910.45 4.00

24,534.74 100.00 22,767.26 100.00

2、产能、产量和销量情况

（1）产能利用率情况

标的公司产品的关键生产工序为压铸及精密机加工工序。由于标的公司产品的规格、大小、重量等各不相同，同一设备生产不同产品的产量有较大差异，此外，同一台设备往往用于生产多种产品，因此，产能利用率以标的公司设备的利用率作为替代（设备利用率=设备实际运行时间/设备可供运行时间）。

①压铸工序产能利用率

压铸工序是标的公司产品生产的前道工序，报告期内，标的公司主要产品的压铸工序产能利用率如下：

合计项目

2022

项目

年

2021

压铸工序

可供运行时间（小时）94,500.00 94,500.00实际运行时间（小时）74,098.97 71,398.64产能利用率（%）

78.41 75.55

注：可供运行时间=当期压铸机标准运行时间（按月度统计全年加总）=∑当期可供运行的主要型号压铸机台数*当期天数*单台压铸机每天的理论运行时间（小时）；其中，每年理论运行时间=300天（考虑休假等因素）；单台压铸机每天理论运行时间=24小时-两班的交接时间及换模试模检修时间合计约3小时=21小时；

②机加工工序产能利用率

报告期内，标的公司主要产品的机加工工序产能利用率如下：

2022

项目

年

2021

精密机加工

工序

可供运行时间（小时）516,600.00 443,100.00实际运行时间（小时）443,599.10 384,353.58产能利用率（%）

85.87 86.74

注：可供运行时间=当期机加工设备标准运行时间（按月度统计全年加总）=∑当期可供运行的主要机加工设备台数*当期天数*单台机加工设备每天的理论运行时间（小时）；其中，其中，每年理论运行时间=300天（考虑休假等因素）；单台机加工设备每天理论运行时间=24小时-两班的交接时间及设备调试检修时间合计约3小时=21小时。

总体来看，根据汽车行业惯例，标的公司客户在项目定点前会对标的公司的现有产能情况进行考核，客户一般要求标的公司预留一定的产能余量，以应对客户突发的需求变动，因而标的公司的压铸和机加工工序通常会留有一定余量。从不同工序来看，报告期内，标的公司压铸工序的产能利用率有所上升，主要系2022年标的公司整体产量有所回升导致。在产量小幅回升的情况下，标的公司精密机加工工序的机器设备实际运行时间大幅增加，但产能利用率基本保持稳定，主要系标的公司产品结构变化及新增机器设备导致。报告期内，缸盖罩壳产品中的一汽4GC气门室罩盖、GS61凸轮轴罩盖及新能源逆变器壳体等精度要求较高、工序较为复杂的产品产量占比增加，导致标的公司机加工序耗用时间增加；而为满足生产需要，标的公司于2021年末新增了7台立式加工中心，于2022年又先后新增了6台加工中心，机加设备可供运行时间也大幅增加。

此外，2022年受外部环境不利变化的影响，标的公司4月、12月出现生产停工情况，对标的公司产能利用率造成了一定影响。

（2）主要产品产销量及产销率情况

报告期内，标的公司主要产品的产量、销量以及产销率情况如下：

单位：万件、%

年产品

2022

产品	年

2021

		年
产量

销量

产销率

产量

销量

产销率

缸盖罩壳

100.42 97.39 96.99 106.19 105.11 98.98油底壳

23.59 23.52 99.70 23.18 23.35 100.75

2022

产品	年

2021

		年
产量

销量

产销率

产量

销量

产销率

发动机支架

54.32 53.51 98.51 41.56 40.46 97.34泵类

76.00 80.45 105.85 90.81 86.51 95.27新能源汽车零部件

37.19 34.45 92.65 22.9 21.02 91.78转向系统零部件

323.02 322.07 99.71 325.64 331.74 101.87其他

1.79 1.56 86.85 2.27 1.71 75.37

616.33 612.95 99.45 612.55 609.89 99.57注：缸盖罩壳、油底壳、发动机支架都属于动力总成系统零部件。2021年及2022年，标的公司主要产品产销率处于较高水平，产品销售情况良好。

3、主要产品销售价格的变动情况

报告期内，标的公司主要产品发动机缸盖罩壳、油底壳及新能源汽车零部件产品的销售价格波动情况如下表所示：

单位：万元，元/件

合计产品类别

2022

产品类别	年

2021

		年
销售收入

单价

销售收入

单价

缸盖罩壳12,919.52 132.66 13,171.77 125.32油底壳2,497.34 106.18 2,385.14 102.13发动机支架2,339.16 43.72 1,454.75 35.96新能源汽车零部件2,400.63 69.68 1,405.76 66.89泵类1,698.41 21.11 1,906.52 22.04转向系统零部件1,578.18 4.90 1,428.35 4.31由上表可知，报告期内，除泵类产品因存在年降导致销售单价有所下滑外，其他主要产品销售单价均有所增加，主要受原材料价格联动机制的建立或者销售产品结构变动的影响所致。

4、前五大客户情况

最近两年，宏马科技客户相对集中，前五名客户销售收入占营业收入的比重较高，具体情况如下表所示：

时间

序号

客户名称

销售金额 （万元）

占营业收入比例

2022

年

中国第一汽车股份有限公司4,229.36 17.24%一汽-大众汽车有限公司2,333.41 9.51%中国第一汽车股份有限公司技术中心

4.21 0.02%

6,566.98 26.77%

蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司4,541.14 18.51%蒂森克虏伯动力部件（大连）有限公司

5.98 0.02%

一汽集团合计蒂森克虏伯集团合计

4,547.12 18.53%

上海大众动力总成有限公司3,447.88 14.05%

华域麦格纳电驱动系统有限公司1,613.48 6.58%上海汽车集团股份有限公司郑州发动机分公司

827.36 3.37%

上海汽车集团股份有限公司

31.48 0.13%

上海上汽大众汽车销售有限公司

0.46 0.00%

蒂森克虏伯集团合计上汽集团合计

2,472.78 10.08%

华域皮尔博格泵技术有限公司1,693.30 6.90%

上汽集团合计合计

18,728.06 76.33%

2021年

中国第一汽车股份有限公司4,538.03 19.93%一汽-大众汽车有限公司1,874.28 8.23%中国第一汽车股份有限公司技术中心

4.74 0.02%

合计一汽集团合计

6,417.06 28.19%

蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司4,939.33 21.69%蒂森克虏伯动力部件（大连）有限公司

91.50 0.40%

一汽集团合计蒂森克虏伯合计

5,030.83 22.10%

上海大众动力总成有限公司4,109.20 18.05%

华域皮尔博格泵技术有限公司1,903.17 8.36%

华域麦格纳电驱动系统有限公司1,338.23 5.88%上海汽车集团股份有限公司

4.25 0.02%

上海上汽大众汽车销售有限公司

0.23 0.00%

时间

序号

客户名称	销售金额 （万元）	占营业收入比例
上汽集团合计

1,342.71 5.90%

18,802.97 82.59%注：经查阅大众汽车披露的Shareholdings of Volkswagen AG and the Volkswagen Group、上汽集团和一汽集团披露的年度报告：一汽-大众汽车有限公司系一汽集团非全资子公司，纳入一汽集团合并范围；上海大众动力总成有限公司（以下简称“上海大众动力总成”）、上汽大众汽车有限公司及其全资子公司上汽大众动力电池有限公司（以下简称“上汽大众”）为大众汽车的采用权益法核算的合资公司，不被纳入大众汽车合并范围。根据上汽集团披露的年度报告显示，上海大众动力总成和上汽大众分别为上汽集团的联营企业和合营企业，也不被纳入上汽集团合并范围，因此，上海大众动力总成和上汽大众不受同一实际控制人控制，单独披露销售额。

标的公司与上述前五大客户之间不存在关联关系。标的公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持股5%以上的主要股东以及实际控制人均没有在上述客户中占有权益。

（六）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料与能源供应

（1）主要原材料的采购情况

报告期内，宏马科技生产所需主要原材料为铝锭和铝液，具体情况如下：

单位：万元，元/吨

合计产品

2022

产品	年度

2021

		年度
采购金额

平均单价

采购金额

铝锭、铝液

12,195.75 18,344.93 10,817.54 17,402.47注：上述铝锭、铝液采购不包括委托供应商将二级料加工成铝液的金额；以上采购金额和平均单价均不含税。2021年及2022年，宏马科技采购铝锭和铝液金额分别为10,817.54万元及12,195.75万元，占原材料采购总额的71.26%及70.89%。2021年度及2022年度，受铝合金市场价格大幅上涨影响，宏马科技铝锭、铝液平均采购单价较高。

（2）主要能源的采购情况

报告期内，宏马科技生产所消耗的能源主要为电、天然气和水，具体如下：

2022

主要能源采购

年度

2021

电

采购金额（万元）1,216.34 1,036.75平均单价（元/度）

0.70 0.64天然气

采购金额（万元）

484.72 445.88平均单价（元/立方米）

3.49 2.91水

采购金额（万元）

35.07 27.63平均单价（元/立方米）

4.15 4.33注：根据《关于调整太仓市非居民用管道天然气销售价格的通知》（太发改价〔2022〕7号），2022年太仓市天然气价格有所上调，故2022年天然气采购单价较高。

报告期内，宏马科技能源采购金额为1,510.26万元及1,736.14万元，分别占原材料采购总额的9.95%及10.09%，各期能源采购金额占比较为稳定。

2、前五大供应商情况

报告期内，宏马科技向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

年度时间

时间

序号

供应商名称

采购内容

采购金额

采购占比

2022年

苏州仓松金属制品有限公司 铝锭、铝液7,154.37 41.58%

海安宏宇合金材料有限公司 铝锭4,747.88 27.60%

国网江苏省电力有限公司太仓市供电分公司

电力1,216.34 7.07%

太仓华润燃气有限公司（曾用名：

太仓市天然气有限公司）

燃气

484.72 2.82%

太仓鹏华实业有限公司 锌合金

304.57 1.77%

13,907.87 80.84%

2021年

苏州仓松金属制品有限公司 铝锭、铝液7,186.46 47.34%

海安宏宇合金材料有限公司 铝锭3,317.07 21.85%

国网江苏省电力有限公司太仓市供电分公司

合计

电力1,036.75 6.83%

上海中实进出口贸易有限公司 辅料

567.03 3.74%

太仓市天然气有限公司 燃气

445.88 2.94%

时间

序号

供应商名称

采购内容

采购金额

采购占比

12,553.19 82.69%注：太仓市天然气有限公司于2022年12月更名为太仓华润燃气有限公司。标的公司与上述前五大供应商之间不存在关联关系。标的公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持股5%以上的主要股东以及实际控制人均没有在上述供应商中占有权益。

（1）标的公司对苏州仓松金属制品有限公司不存在重大依赖

宏马科技生产所需的主要原材料为铝锭和铝液。报告期内，宏马科技主要向苏州仓松金属制品有限公司采购铝锭和铝液，各期采购金额分别为7,186.46万元及7,154.37万元，占各期采购总额的比重为47.34%及41.58%。

仓松金属是专业从事铝合金研发、生产、销售的高新技术企业，注册资本为900万美元，是太仓地区的重点规模企业。仓松金属属于有色金属工业协会再生金属分会会员单位，并通过了IATF16949、ISO9001质量管理体系认证要求，一直以来是博世集团及其旗下企业指定的合作伙伴。基于产品成本和质量可靠性考虑，宏马科技自2013年起便向仓松金属采购铝锭和铝液，合作关系稳定。

铝合金作为大宗商品，可供选择供应商较多。除仓松金属外，宏马科技将海安宏宇合金材料有限公司作为辅助供应商，因此不存在供应商重大依赖情况。

（2）与瑞鼎机电科技（昆山）有限公司的关联交易

上海瑞鼎机电科技有限公司系标的公司持股5%以上的股东，瑞鼎机电科技（昆山）有限公司（以下简称“昆山瑞鼎”）系瑞鼎机电的全资子公司。

报告期内，宏马科技因工期紧张，故委托昆山瑞鼎进行泵盖产品加工。2021年及2022年，宏马科技向其委外加工金额分别为1.39万元和269.16万元，占各期采购总额的比重为0.01%、1.56%，占比较小。

（七）安全生产与环保情况

1、环境保护

宏马科技及其子公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售业务，不属于重污染行业。

标的公司生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、固体废物及噪声。标的公司成立了环境保护领导小组，配备了专职人员负责环保工作。标的公司将环保工作常态化、制度化，把环保管理纳入6S管理的框架中，并制定了《环境保护管理规定》。同时，为了增强对突发性环境事件的应急处理能力，控制和减轻环境污染事件的危害，标的公司制定了《突发环境事件应急预案》。

报告期内，宏马科技在生产经营中严格执行国家、行业有关环境保护的方针政策、法律、法规及规定，不存在因环境保护问题受到行政处罚的情况。

2、安全生产

宏马科技在生产过程中严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，落实安全防护措施，保障操作员工人身和企业财产的安全，宏马科技于2021年2月3日取得太仓市安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化证书。

在管理制度方面，宏马科技根据相关法律法规的要求制定了《安全管理制度》、《劳防用品管理制度》等生产现场安全管理制度，总经理对安全生产工作全面负责，生产部门为安全生产的执行部门，生产过程中严格落实各项安全操作规程，标的公司的安全生产责任层层落实到具体管理与生产人员。

在生产车间建设方面，标的公司根据工作环境特点，为操作人员配备了防护用具和用品，包括安全帽、防护手套等。在安全培训方面，标的公司定期对员工进行安全生产培训，强化安全生产意识，生产部门对员工进行操作技能培训，确保员工具备必要的安全防范知识、提升安全意识。

报告期内，标的公司在生产经营中严格遵守有关安全生产方面的法律、法规及政策规定，生产经营场所具备安全生产的条件和环境。报告期内，标的公司不存在重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产管理方面的法律、法规及政策而受到行政处罚的情形。

（八）质量控制情况

宏马科技秉承着“从顾客要求出发，持续改进，精益求精”的服务理念，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，并通过了IATF 16949:2016质量管理体系认证。

根据产品对高性能铸件的要求，宏马科技配备了专业的三坐标检测仪、X光探伤器、金相显微镜设备、清洁度测试分析仪、气密检测设备、频谱分析仪、轮廓仪、硬度仪、粗糙度仪等先进的检测设备，定期对铸件的各项性能要求、尺寸要求进行检测确认，确保产品完全符合设计要求。标的公司建立了较为完善的质量管理体系，涵盖进料检验、过程检验和试验（包括工人自检、首件检验、巡回检验、入库检验）和最终检验等关键环节重点控制，在整个生产经营过程中对产品的质量进行监控。同时，公司将产品质量先期策划（APQP）、生产件批准程序（PPAP）、失效模式及后果分析（FMEA）以及统计过程控制（SPC）等汽车行业质量控制常用的工具，广泛应用于产品质量控制的各个关键节点。

宏马科技稳定可靠的产品质量为公司树立了良好的企业形象和市场声誉，并为标的公司市场开拓打下坚实的基础，获得了一汽-大众（成都）发动机厂评选的“2018优秀质量贡献奖”，大众汽车集团（中国）评定的Formel Q最高级别A级供应商，2019年和2020年分别获得了一汽红旗评定的“2019年一汽红旗旗质奖”和“精致工程旗质奖”，2017年、2019年1月和3月分别被中国铸造协会评为“中国压铸件生产企业综合实力50强”、“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力50强”和“第十三届中国国际压铸工业展览会优质压铸件金奖”等荣誉，2021年获得了上汽集团颁发的“供应商材料实验能力认可证书”。

九、报告期经审计的财务数据

根据公证天业会计师出具的苏公W[2023]A083号审计报告，标的公司2021年度及2022年度经审计的财务报表主要财务数据列示如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

2022

报表项目

年

日

2021

月

流动资产

15,564.35 15,652.07非流动资产22,952.39 21,662.81资产总额

38,516.74 37,314.88流动负债19,629.92 15,509.44非流动负债

1,429.99 349.89负债总额21,059.90 15,859.33股东权益

17,456.84 21,455.55

（二）利润表主要数据

单位：万元

日报表项目

2022

报表项目

年度

2021

营业收入

24,534.74 22,767.26营业成本23,728.24 21,223.90营业利润

-3,796.26 -1,696.38利润总额-4,022.31 -1,688.57净利润

-4,022.31 -1,688.57扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-3,782.06 -1,832.79

（三）主要财务指标

年度财务指标

2022

财务指标

年度

/2022

月

2021

日

年度

/2021

月

资产负债率（%）

54.68 42.50流动比率（倍）

0.79 1.01速动比率（倍）

0.56 0.77综合毛利率（%）

3.29 6.78注：速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债

（四）非经常性损益情况

标的公司报告期内非经常性损益明细如下：

单位：万元

日项目

2022

项目

年度

2021

非流动资产处置损益-52.64 4.62

2022

项目

年度

2021

		年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标

准定额或定量享受的政府补助除外）

38.44 124.39

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性

金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交

易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

- 7.40除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-226.04 7.82

-240.25 144.23所得税影响额

--

非经营性损益对利润总额的影响的合计合计

-240.25 144.23

十、会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；③公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：①公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该

商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

①公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向

客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

②合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的

最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

③合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时

即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

④合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义

务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

国内销售：①领用结算：标的公司根据合同约定将产品运送至客户指定的收货地点并经客户检验合格领用后,根据客户确认的数量及结算金额确认销售收入。②验收入库结算：标的公司根据合同约定将产品运送至客户指定的收货地点，取得经客户验收确认后的签收单确认销售收入。国外销售：①采用离岸价结算的，以产品报关离岸为收入的确认时点；②采用产品运送至客户指定境外地点结算的客户，经客户确认使用产品的数量及结算金额后确认收入。

（二）重大会计判断和估计

标的公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，标的公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于标的公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与标的公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。标的公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，标的公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

1、坏账准备计提

标的公司自2019年开始采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，标的公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。

2、非金融非流动资产减值准备

标的公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。标的公司在估计可收回金

额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

3、折旧和摊销

标的公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。标的公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是标的公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

4、金融工具的公允价值

对没有交易活跃的市场可提供报价的金融工具需要采用估值技术确定公允价值。估值技术包括采用市场的最新交易信息、现金流量折现法等。标的公司使用的估值模型尽可能多地采用市场信息并尽少采用标的公司特有信息。需要指出的是估值模型使用的部分信息需要管理层进行估计（例如折现率、标的汇率波动率等）。标的公司定期审阅上述估计和假设，必要时进行调整。

5、所得税

标的公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况及对拟购买资

产利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。

（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

范围、变化情况及变化原因

1、编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的规定，并基于标的公司制定的各项会计政策和会计估计进行编制。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

标的公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

3、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围

标的公司将全部子公司纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照标的公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

（3）合并财务报表抵销事项

合并财务报表以标的公司和子公司的财务报表为基础，已抵销了标的公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。

4、报告期内，标的公司合并财务报表范围未发生变化

（五）报告期内资产转移剥离情况

标的公司报告期内无资产转移剥离情况。

（六）重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响

1、重要会计政策变更

①执行《企业会计准则第21号——租赁》

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号—租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。标的公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益。

标的公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，新租赁准则对标的公司期初留存收益未产生影响，对财务报表其他相关项目产生以下影响：

于2021年1月1日，标的公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率，所采用的借款利率的6.0%。

执行新租赁准则对本期期初合并资产负债表相关项目的影响列示如下：

单位：万元

2020

项目

年

日

2021

累计影响金额	年

日

重分类

重新计量

使用权资产- - 144.75 144.75 144.75租赁负债- - 144.75 144.75 144.75

②执行《企业会计准则解释第15号》

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。

关于试运行销售的会计处理，解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。标的公司执行该规定未对财务报表产生影响。

关于亏损合同的判断，解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。标的公司执行该规定未对财务报表产生影响。

③执行《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》

财政部于2022年5月19日发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13号），再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由新冠肺炎疫情直接引发的2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。标的公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2022年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。

2、重要会计估计变更

报告期内，标的公司主要会计估计未发生变更。

（七）行业特殊的会计处理政策

标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

第五节 本次交易的评估情况

一、本次评估的基本情况

（一）标的资产评估基本情况

本次交易的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司对标的公司进行了评估，根据同致信德出具的同致信德评报字（2022）第010135号《资产评估报告》，本次评估基准日为2022年6月30日，本次评估采用资产基础法、市场法对宏马科技股东全部权益价值进行了评估。

经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结果作为宏马科技股东全部权益的评估值。宏马科技股东全部权益的评估价值为24,545.38万元，与账面价值（母公司口径）17,358.81万元相比，评估增值7,186.57万元，增值率为41.40%。

（二）评估方法简介及选择

1、评估方法简介

资产评估的基本方法包括资产基础法、市场法和收益法。企业价值评估应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、市场法和收益法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

（1）资产基础法

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法主要适用于拥有大量固定资产的企业，但不适合用于固定资产较少，拥有大量无形资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第

三、具备可利用的历史资料。资产基础法以重置各项生产要素为假设前提，根据委

托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

（2）市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

（3）收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

2、评估方法选择

由于宏马科技的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，具备采用资产基础法的前提条件，故本次评估可以采用资产基础法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。具体来看：

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，宏马科技属汽车制造行业，在国内资

本市场的类似上市公司中存在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司，因此，本次评估采用上市公司比较法进行资产评估。交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于难以收集近期市场交易对比价格，因此，本次评估不具备采用交易案例比较法进行资产评估的条件。

宏马科技所在行业近年来因原材料铝合金价格上涨幅度较大，压缩了标的公司毛利率空间，导致最近一年一期经营状况持续处于亏损状态，其管理层难以合理预计未来年度铝合金价格变化趋势，亦无法对未来合理收益进行预测，故本次评估未采用收益法。综上，本次评估采用资产基础法和市场法。

（三）两种评估方法结果差异

1、资产基础法评估结果

在评估假设条件成立的前提下，宏马科技的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

以2022年6月30日为评估基准日，本次交易的拟置入资产（母公司口径）经审计的资产账面值为32,730.12万元，评估值为39,728.56万元，增值6,998.44万元，增值率为21.38%；负债账面值为15,371.31万元，评估值为15,183.18万元，减值

188.13万元，减值率为1.22%；净资产账面值为17,358.81万元，评估值为24,545.38

万元，增值7,186.57万元，增值率为41.40%。具体结果见下表：

单位：万元

项目	账面价值

评估价值

增减值

A B C=B-A D=C/A×100

增值率％

流动资产

1

9,206.05

9,293.93

87.88

0.95

非流动资产

23,524.07 30,434.63 6,910.56 29.38

长期股权投资

2,000.00 2,595.33 595.33 29.77

固定资产15,448.78 17,996.36 2,547.58 16.49

项目	账面价值

评估价值

增减值

A B C=B-A D=C/A×100

在建工程1,877.04 1,877.04 - -

使用权资产

76.19 76.19 - -

无形资产

增值率％

2,077.21 5,844.85 3,767.64 181.38

长期待摊费用1,442.15 1,442.15 - -

其他非流动资产

602.71 602.71 - -

资产总计

32,730.12 39,728.56 6,998.44 21.38

流动负债

资产总计

14,382.17 14,382.17 - -

非流动负债

989.14 801.01 -188.13 -19.02

15,371.31 15,183.18 -188.13 -1.22

负债合计

所有者权益（或股东权益）

17,358.81 24,545.38 7,186.57 41.40

2、市场法评估结果

采用市场法评估，宏马科技股东全部权益价值在2022年6月30日的评估结果为25,551.52万元，较账面值（母公司口径）17,358.81万元评估增值8,192.71万元。

3、评估结果差异分析及评估结论

（1）评估结果差异分析

本次经济行为涉及的标的公司资产基础法估值合计为24,545.38万元，市场法评估值为25,551.52万元，差异1,006.14万元，差异率4.10%。资产基础法和市场法存在差异的原因是考虑的角度不同，市场法评估是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法，而资产基础法主要是通过重置成本法计算的存货、房屋建筑物、土地使用权和其他资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。

本次评估选择资产基础法的评估结果，原因及理由如下：

考虑到市场法计算中，尽管利用大量的财务指标进行修正，但是市场有时整体上对某类企业价值低估或高估，同时评估对象与可比上市公司所面临的风险和不确定性往往不尽相同，无法规避企业与可比上市公司的融资渠道等因素对于估值的影响。而资产基础法评估是以资产重置的角度来评价资产的公平市场价值，是在合理

评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。资产基础法运用了替代原则，即认为谨慎的买方不会以超出购买具有相同效用的可替代物品的价格来购买该物品。综上，相对来说资产基础法更为稳健和客观，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。

（2）评估结论

本次评估结论选取资产基础法评估结果，即：宏马科技股东全部权益价值在2022年6月30日的评估结果为24,545.38万元。

（3）评估增值的原因

本次评估增值的主要原因如下：

①土地使用权增值是因为太仓市政府加大基础设施投入和招商力度，近几年土

地市场上涨较大，使得区域因素大为改观，从而提高了土地价值。

②固定资产中房屋评估增值的原因主要为：宏马科技会计核算按20年对房屋

建筑物计提折旧，而评估按经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于会计折旧年限；建筑成本增加也是增值的一个原因，故房屋建筑物评估增值。

③固定资产中设备类评估增值的原因主要是由于会计折旧年限小于设备经济使

用年限所致。

④本次评估无形资产中包含账面未记录的无形资产专利及专有技术，被评估单

位账面无该部分资产，故形成增值。

⑤存货增值主要是因为发出商品评估增值。企业是按成本价确定存货价值，评

估按销售价扣除销售税费等计价，经测算，截至2022年6月30日，发出商品中毛利率较高的缸盖罩壳占比较大，所以存货评估值有一定幅度的增加。

⑥长期股权投资增值主要因2017年宏马汽车资不抵债，宏马科技将其对子公

司的长期股权投资1,500万元全额计提减值准备，本次采用资产基础法对该长期股权投资进行评估，评估值为2,595.33万元，导致长期股权投资增值。

二、评估假设、估值方法及评估模型

（一）评估假设

1、评估前提

本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

2、基本假设

（1）以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

（2）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条

件。

（3）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影

响评估结论的重大变化为假设条件。

（4）以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易

方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

（5）除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和

负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

3、具体假设

（1）资产基础法具体假设

评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2020年6月30日的市场价值的反映为假设条件。

（2）市场法具体假设

评估人员所依据的对比公司公开的财务报告、交易数据等均真实可靠。

本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

（二）资产基础法

资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件，故采用资产基础法评估。评估思路及公式为：

（1）评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。

（2）计算公式：股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和-负债评估值

各项资产的具体评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金

通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，并对银行存款进行函证，按核实后的账面值评估。

（2）债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的，对预计的坏账损失采用账龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。

（3）存货的评估

委估企业的存货主要存货包括原材料、周转材料、库存商品、发出商品、在产品和自制半成品。依据被评估单位提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情

况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的原材料、周转材料、库存商品、发出商品、在产品和自制半成品分别进行评估。

①原材料的评估：由于企业原材料周转较快，对外购原材料的评估采用市场法。

按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。

②库存商品的评估：根据库存商品的市场适销程度，将库存商品划分为畅销产

品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据库存商品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否扣除适当的税收净利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估，公式如下：

库存商品单价评估值=出厂不含税销售价格-销售费用-全部税金-适当比例的税后净利润

③在产品和自制半成品的评估：评估人员在核实实物量的基础上，对于库龄较

长、呆滞或者客户已经由于自身原因取消订单且预计无法用于其他订单的存货，按照可变现净值确定评估值，除上述产品外，剩余在产品和自制半成品参照基准日生产成本确定评估值。

④周转材料的评估：本次评估周转材料为在库的备件，采用重置成本法进行评

估。按清查盘点结果分类，将同种周转材料的现行购置或制造价格得出周转材料的评估值。

2、非流动资产

（1）设备类资产（含机器设备、电子设备、办公及其他设备和运输设备）

设备类资产的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：

评估值=重置全价×成新率

设备类资产评估时首先根据被评估单位提供的机器设备、电子设备、办公及其他设备和运输设备等评估申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证

明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。

A、重置全价的确定：

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。a、国产设备的重置全价：以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等），减去可抵扣的增值税确定；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。对无法得到现行市价的设备，以账面原值为基础采用价格变化系数进行调整后求得。b、进口设备重置全价的确定（a）能够向设备生产国的厂家或代理商查询到现行价格的设备，经分析，选定购置价后，考虑必要的重置费用确定重置全价：

重置全价=[离岸价（FOB）+国外运杂费+国外途中保险费]×现行外汇汇率+进口关税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税

或：重置全价=到岸价（CIF）×现行外汇汇率+进口关税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税

本次评估时考虑到企业购置进口设备时免税的实际情况和企业所处的行业仍能享受国家有关进口设备免税的优惠政策，对进口设备的评估未考虑关税和增值税。

（b）对国外已换代改型，难以查到现行到岸价或离岸价的设备，如可获取国外替代产品价格的采用规模效益指数法或功能价值法、比较法估测其重置全价。

（c）对进口的老旧设备，采用替代原则，参考国内同类设备的价格确定重置全价。

（注：根据财政部国家税务总局财税[2008]170号文件，本次评估所取机器设备购置价为不含增值税的价格。）

c、运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定；安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量概算；资金成本：按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。B、成新率的确定成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。a、主要设备：采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确定综合成新率（N）。

N1=（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率N2的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、修理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。N=N1×40%+N2×60%b、对接近经济寿命年限或超期服役的设备N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%式中：经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。设备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综合确定。尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件或行业

技术专家鉴定确定。

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

（2）房屋建筑物

对于企业所属的房屋建（构）筑物的评估采用重置成本法。计算公式为：评估值=重置全价×成新率A、重置全价的测算重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税a、建安工程造价的确定纳入评估范围的房屋建筑物，由于被评估单位无法完整提供预决算资料，采用类似工程参照比较法进行测算，即：选取与评估标的物类型相似、构造基本相同且建筑面积、层数、层高装修标准基本一致的近期结算工程或定额站颁布的典型工程作为参照物，先将参照物的工程造价从竣工结算日期的造价调整至评估基准日的造价，然后，对评估标的物与参照物之间构造、特征等差异因素进行调整，计算出建安工程造价。

b、前期及其他费用的计取

前期及其他费用的计取按当地有关规定计取。

c、建设期资金成本的计取

按评估基准日中国人民银行施行的贷款利率，计算公式如下：

建设期利息=（工程造价+其他费用）×贷款利率×1/2正常工程建设期

B、成新率的测算

成新率的测算，一般有两种方法，即年限法和完损等级打分法。

a、年限法计算公式为：

理论成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

b、打分法打分法是对建（构）筑物进行实地勘察，采用表格形式，对标的物的结构承重、内外装修、设备状况三部分作出鉴定，按完损等级打分法以百分制评分，求得实际完好率（即成新率）。

c、综合成新率综合成新率为年限法和打分法两种结果的加权平均值，即：

综合成新率=理论成新率×40%+实际完好率×60%C、计算评估值评估值=重置全价×综合成新率

（3）在建工程的评估

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的人工、材料、机械和设备等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用确定其评估值。

（4）无形资产的评估

本次评估的无形资产包括土地使用权、软件系统和账面未记录的专利及专有技术。

①土地使用权

由于评估对象位于太仓市双凤镇，周边工业用地转让市场，土地市场较为活跃，交易案例容易取得，故本次对土地使用权采用市场比较法进行地价测算。

A、市场比较法就是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似或使用价值相同的土地买卖、租赁实例与待估宗地加以对照比较，在两者之间就影响该土地的交易情况、基准日、区域因素及个别因素等的差别进行修正，求取待估宗地在评估时日地价的方法。市场比较法适用于市场发育健全，有充足的类似交易案例的区

域。本次评估对象待估宗地为工业用地，其所处区域市场交易案例较多，因此可采用市场比较法进行评估。市场比较法的地价计算如下：

公式：V=VB×A×B×C×D×E×F×G其中：

V——估价宗地价格;VB——比较实例价格;A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；B——待估宗地用途指数/比较实例用途指数；C——待估宗地交易方式指数/比较实例交易方式指数；D——待估宗地土地使用年期指数/比较实例土地使用年期指数；E——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；F——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；G——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

②软件系统

宏马科技本次申报评估的其他无形资产为办公软件，由于委估办公类软件为宏马科技定制的专用软件，市场上无同类产品销售，因此，对该部分软件以核实后的账面值确定评估值。

③专利及专有技术

截至2022年6月30日，宏马科技（母公司口径）申报的账面未记录的无形资产共计49项，包括4项发明，45项实用新型。由于委托评估的专利自身的特点，难以收集相关类似资产交易案例，因此不具备采用市场法评估的条件；该项专利研制时间较长，不具有替代性，重置该无形资产的成本不易于计量，因此本次评估采用收益法对委估的专利进行评估。

收益法是将资产在未来各年预期获得的收益以适当的折现率折现求和作为资产评估价值的一种评估方法。收益现值法的技术思路是对使用无形资产的产品或服务未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该无形资产在未来年期收益中的贡献率，计算无形资产的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：

式中：

P：委估无形资产的评估值

Rt：分成基数，即销售收入

t：计算的年次

k：无形资产在收益中的分成率

i：折现率

n：无形资产产品或服务经济收益期

a、无形资产分成率确定

分成率理论基础是基于技术的贡献率。在评估过程中，由于无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从无形资产运用后企业的收入分成进行评估测算。因此，合理的分成率是评估无形资产的一项重要参数。通过适当方法估算确定技术对产品所创造的收入分成率。

b、无形资产折现率

根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中的适用折现率。即：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

3、负债

负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

（三）市场法

1、市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。

本次评估主要采用市场法中的对比公司方式（Guideline Company Method），所谓市场法中的对比公司方式是通过比较与宏马科技处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与宏马科技处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到宏马科技的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到宏马科技相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与宏马科技之间的差异。

2、比率乘数的选择

市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定宏马科技的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。

根据本次宏马科技的特点以及参考国际惯例，本次评估选用如下比率乘数：

资产类比率乘数：用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与资产类参数计算出的比率乘数称为资产类比率乘数。资产类比率乘数一般常用的包括：

全投资资本市场价值与总资产比率乘数；股权市场价值与净资产比率乘数。

3、估值模型

本次评估采用可比公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对宏马科技及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定宏马科技股东全部权益于评估基准日的市场价值，并根据相关经济行为确定部分权益（净资产）价值。

作为汽车零部件制造企业，其拥有的资产规模、资金充裕程度在一定程度上反映了企业的经营能力，企业所拥有的资产规模一定程度上决定了企业获利能力，对企业长期持续经营起着重要的作用。因此，根据宏马科技的特点、所处行业及市场情况及采集数据的难易程度等客观情况，确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。

股东全部权益价值=账面所有者权益×PB（

）可比公司的选取

宏马科技主要从事公司主营汽车铝合金零部件制造及加工。本次评估选取汽车零部件制造行业上市公司作为可比公司。

（

）可比参数和指标的确定

本次评估参考同致信德（北京）资产评估有限公司开发的上市公司业绩评价体系，对宏马科技及各可比公司进行业绩评价，并给出相应的分值，并假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化。

（

）修正参数的计算

根据《企业绩效评价标准值2022》使用财务绩效定量评价基本指标计分法计算财务指标得分。财务绩效定量评价基本指标计分法是按照功效系数法计分原理，将评价指标实际值对照行业评价标准值，按照规定的计分公式计算各项基本指标得分。

计算公式为：

基本指标总得分=∑单项基本指标得分

单项基本指标得分=本档基础分+调整分

本档基础分=指标权数×本档标准系数

调整分=功效系数×(上档基础分-本档基础分)上档基础分=指标权数×上档标准系数

功效系数＝(实际值-本档标准值)/(上档标准值-本档标准值)本档标准值是指上下两档标准值居于较低等级一档。

根据被评估单位及可比公司的财务指标得分，计算调整系数并调整价值比率

可比公司的调整系数=被评估单位指标总得分/可比公司指标总得分

（

）估值水平（市净率）的确定

将各可比公司的市净率除以加权平均修正系数，得到修正后市净率；将以上得到的各市净率进行平均，得出江苏宏马科技股份有限公司市净率。

（

）股东权益价值的计算

用以上计算得出的宏马科技市净率乘以宏马科技所有者权益，得出宏马科技初步股东全部权益价值。

（

）流动性折扣修正

考虑到宏马科技为非上市公司，故需要流动性折扣。按照可比上市公司股权分置改革支付的对价来确定流动性折扣。扣除流动性折扣后，确定宏马科技股东全部权益价值，并根据相关经济行为确定部分权益价值。

三、标的公司评估值分析

（一）评估概况

宏马科技的全部股东权益价值采用资产基础法评估的结果为24,545.38万元，

采用市场法评估的结果为25,551.52万元，差异1,006.14万元，差异率

4.10%

。

经分析，同致信德认为资产基础法和市场法存在差异的原因是考虑的角度不同，市场法评估是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法，而资产基础法主要是通过重置成本法计算的存货、房屋建筑物、土地使用权和其他资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。

考虑到市场法计算中，尽管利用大量的财务指标进行修正，但是市场有时整体上对某类企业价值低估或高估，同时评估对象与可比上市公司所面临的风险和不确定性往往不尽相同，无法规避企业与可比上市公司的融资渠道等因素对于估值的影响。因此，本次评估结论选取资产基础法评估结果，更适用于本次评估目的。

宏马科技在评估基准日2022年

月

日股东全部权益价值的资产基础法评估价值为24,545.38万元，与账面价值（母公司口径）17,358.81万元相比，评估增值7,186.57万元，增值率为

41.40%

。

（二）资产基础法评估过程

宏马科技资产基础法评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值

评估价值

增减值

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产9,206.05 9,293.93 87.88 0.95

非流动资产23,524.07 30,434.63 6,910.56 29.38

长期股权投资2,000.00 2,595.33 595.33 29.77

固定资产

15,448.78 17,996.36 2,547.58 16.49

在建工程

1,877.04 1,877.04 - -

使用权资产

76.19 76.19 - -

无形资产2,077.21 5,844.85 3,767.64 181.38

长期待摊费用1,442.15 1,442.15 - -

其他非流动资产

602.71 602.71 - -

增值率％资产总计

32,730.12 39,728.56 6,998.44 21.38

项目	账面价值

评估价值

增减值

A B C=B-A D=C/A×100

流动负债14,382.17 14,382.17 - -

非流动负债

989.14 801.01 -188.13 -19.02

增值率％负债合计

15,371.31 15,183.18 -188.13 -1.22

负债合计

所有者权益（或股东权益）

17,358.81 24,545.38 7,186.57 41.40本次评估范围的主要资产基本情况如下：

1、货币资金

（

）评估范围

列入本次评估范围的货币资金账面值

485.75

万元，为库存现金、银行存款和其他货币资金。

（

）评估方法

现金存放于宏马科技财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面金额进行核对。最后以核实后的账面值确定评估值。

银行存款系宏马科技存放在中国银行股份有限公司太仓双凤支行（曾用名：中国银行股份有限公司太仓人民路支行）、交通银行股份有限公司太仓分行、上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行等银行的存款，评估人员查阅和获取了银行对账单、银行余额调节表并对银行存款进行了函证，经核实银行存款不存在未达账项。以核实后的金额确定评估价值。

其他货币资金为大地期货，评估人员查阅和获取了银行对账单并对其他货币资金进行了函证，以核实后的金额确定评估价值。

（

）评估结果

经评估，货币资金以核实后的金额确定评估价值，即货币资金评估值

485.75

万元。

2、应收票据

（

）评估范围

列入本次评估范围的应收票据账面值为

276.45

万元，为银行承兑汇票和商业承兑汇票。

（

）评估方法

评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资产基础法”之“

、流动资产”部分相关内容。

（

）评估结果

本次评估根据核实后的金额确定评估值，最后确定全部应收票据评估值为

276.45

万元。

3、应收账款融资

（

）评估范围

列入本次评估范围的应收账款融资账面值为

274.00

万元，为银行承兑汇票。

（

）评估方法

评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资产基础法”之“

、流动资产”部分相关内容。

（

）评估结果

本次评估根据核实后的金额确定评估值，最后确定全部应收账款融资评估值为

274.00

万元。

4、应收账款、预付账款、其他应收款

（

）评估范围

应收账款账面价值3,346.94万元，其中账面余额3,615.91万元，坏账准备

268.97

万元，主要为应收华域皮尔博格泵、宏马汽车、上海博众汽油机等公司的货款；预

付账款账面值

116.83

万元，主要为预付太仓市天然气有限公司、中石化太仓石油分公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司等公司的货款等。其他应收款账面价值

215.78

万元，其中账面余额

307.10

万元，坏账准备

91.32

万元，主要为预付常州派腾精密模具有限公司模具款转入其他应收款、代扣代缴的养老保险和住房公积金等。

（

）评估方法

评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资产基础法”之“

、流动资产”部分相关内容。

（

）评估结果

经评估，应收账款评估值3,413.57万元，预付账款评估值为

116.83

万元，其他应收款评估值为

215.78

万元。应收款项评估无增减值。

5、存货

（

）评估范围

本次评估范围内的存货包括原材料、周转材料、库存商品、发出商品、自制半成品及在产品。

（

）评估方法

评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资产基础法”之“

、流动资产”部分相关内容。

（

）评估结果

①原材料账面原值为

709.43

万元，系按进货价格核算的生产用原材料、燃料及辅助材料价值，由于原材料从供货方到公司仓库的运杂费一律由供货方负担，因此原材料的进货价实际上可以视为公司进货的完全成本（验收费忽略不计）。对于原材料，评估人员在核实实物量的基础上，参照基准日的进货价格进行评估计算，评估值为

698.34

万元。

②周转材料账面原值为

634.77

万元，系按进货价格核算的生产用周转材料价值，由于周转材料从供货方到公司仓库的运杂费一律由供货方负担，因此周转材料

的进货价实际上可以视为公司进货的完全成本（验收费忽略不计）。对于周转材料，评估人员在核实实物量的基础上，参照基准日的进货价格进行评估计算，评估值为

581.38

万元。

③宏马科技库存商品为油底壳、

52L-A气门室罩盖、一汽气门室罩壳、

油底壳等零部件材料，账面原值

896.07

万元，账面价值为

721.05

万元。

经评估，库存商品评估值为

740.90

万元，较账面价值增值

19.85

万元，增值率

2.75%

。

④宏马科技在产品和自制半成品为

479J缸盖罩壳、

1.5LMPI

缸盖罩壳、一汽气门室罩壳、GS61凸轮轴罩壳等零部件材料，账面原值1,877.42万元，账面价值为1,566.65万元。

由于被评估单位在产品历史年度入账较为严格准确，账面价值能够真实反映在产品价值，故本次评估采用核实后的账面值作为评估值，本次评估以核实后的账面价值1,566.65万元确定评估值。

⑤宏马科技发出商品为

GS61凸轮轴罩壳、一汽气门室罩壳、479J缸盖罩壳143D、52L-A气门室罩盖等零部件材料，账面原值

880.95

万元，账面价值

827.61

万元。

经评估，发出商品评估值为

895.36

万元，较账面值增值

67.75

万元，增值率

8.19%

。

综上，经评估，全部存货评估值为4,482.29万元，较账面价值4,394.41万元增值

87.88

万元，增值率

2.00%

。

6、其他流动资产

（

）评估范围

纳入评估范围的其他流动资产账面价值

95.89

万元，核算内容主要为预交的增值税。

（

）评估方法

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。

（

）评估结果

其他流动资产以核实后的账面值确定评估值，评估值为

95.89

万元。

7、长期股权投资

（

）评估范围

宏马科技的长期股权投资为对子公司宏马汽车的长期股权投资。评估基准日公司长期股权投资的账面价值为2,000.00万元，其中，账面原值为3,500.00万元，长期股权投资减值准备为1,500.00万元。

（

）评估方法

对长期股权投资，评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：

被投资单位均拥有控制权且正常经营，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。评估结论如下：

单位：万元

项目	账面价值

评估价值

增减值

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产

6,930.76 6,930.76 - -

非流动资产

0.02 0.02 - -

固定资产

0.02 0.02 - -

增值率％资产总计

6,930.78 6,930.78 - -

流动负债

4,335.44 4,335.44 - -

资产总计负债合计

4,335.44 4,335.44 - -

负债合计

所有者权益（或股东权益）

2,595.33 2,595.33 - -

（

）评估结果

经评估，采用资产基础法评估的长期股权投资评估值为2,595.33万元，评估增值

595.33

万元，增值率

29.77%

。

8、设备类资产

（

）评估范围

本次设备评估说明涉及范围是宏马科技申报评估在评估基准日2022年

月

日拥有的全部设备类资产。以上资产分布在宏马科技的厂区及办公区域内等。依据宏马科技提供的机器设备评估申报明细表、电子设备、办公及其他设备评估申报明细表和运输设备评估申报明细表，账面值如下所示：

单位：万元

科目名称	账面价值

原值

净值

固定资产-机器设备

26,694.71 13,200.64固定资产-运输设备

274.27 22.97固定资产-电子设备、办公及其他设备

1,216.77 99.14

28,185.75 13,322.75

（

）评估方法

评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资产基础法”之“

、非流动资产”部分相关内容。

（

）评估结果

评估结果详见下表：

单位：万元

设备类合计

科目名称

科目名称	账面价值

评估价值

增值额

%

		增值率
原值

净值

原值

净值

原值

净值

原值

固定资产

		净值
-

机器设备

26,694.71 13,200.64 25,821.91 14,324.70 -872.81 1,124.07 -3.27 8.52固定资产

-

运输设备

274.27 22.97 292.59 119.87 18.32 96.90 6.68 421.84

科目名称	账面价值

评估价值

增值额

%

		增值率
原值

净值

原值

净值

原值

净值

原值

固定资产

		净值
-

电子设备、办公及其他设备

1,216.77 99.14 1,030.88 290.42 -185.89 191.28 -15.28 192.94

设备类合计

28,185.75 13,322.75 27,145.37 14,734.99 -1,040.38 1,412.24 -3.69 10.60

评估增减值的原因主要为：

①机器设备评估原值减值主要是市场价格下跌导致，净值增值系由于会计折旧

年限与评估经济寿命年限存在一定差异所致；

②电子设备和办公及其他设备评估原值减值主要是市场价格下降导致，净值增

值系由于会计折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异所致；

③运输设备评估增值是现行价格上涨，折旧年限与评估经济寿命年限存在一定

差异。

9、房屋建筑物及构筑物

（

）评估范围

纳入本次评估范围内的房屋建筑物为宏马科技所属位于太仓市双凤镇凤杨路

号的厂房、仓库等建筑物，及围墙、雨棚等构筑物。

至评估基准日宏马科技的房屋建筑物账面价值如下：

单位：万元

科目名称	账面价值

原值

净值

房屋建筑物3,619.76 1,998.20构筑物

311.76 127.83

3,931.53 2,126.03

（

）评估方法

评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资产基础法”之“

、非流动资产”部分相关内容。

（

）评估结果

单位：万元

科目名称	账面价值

评估价值

增值额

%

		增值率
原值

净值

原值

净值

原值

净值

原值

固定资产-房屋建筑物3,619.76 1,998.20 3,954.54 3,142.86 334.78 1,144.66 9.25 57.28固定资产

净值

-

构筑物及其他辅助设施

311.76 127.83 570.46 118.51 258.70 -9.32 82.98 -7.29

3,931.53 2,126.03 4,525.00 3,261.37 593.48 1,135.34 15.10 53.40房屋评估增值的主要原因系：宏马科技会计核算按

年对房屋建筑物计提折旧，而评估基于经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于会计折旧年限；建筑成本增加也是增值的一个原因，故房屋建筑物评估增值。

10、无形资产（

）无形资产—土地使用权评估

①评估范围

纳入本次评估范围的土地使用权为

宗土地，具体情况详见下表：

房屋建筑物类合计序号

序号

土地权证编号

土地位置

终止日期

用地性质

准用年限

面积 （平方米）

苏（

）太仓市不动产权第

0030832

号

太仓市双凤镇凤杨路

108

号

2062/7/24工业 50年

28,591.50

苏（2019）太仓市不动产权

第

号

太仓市双凤镇凤杨

路北侧

2063/4/30工业 50年

6,664.70

苏（

2019

）太仓市不动产权第

号

太仓市双凤镇凤杨路北

2063/11/19工业 50年

4,373.70

苏（

2019

）太仓市不动产权第

号

太仓市双凤镇凤杨路北、双湖路西

2068/7/9工业 50年

32,575.40

苏（

2019

）太仓市不动产权第0020661号

太仓市双凤镇凤杨路北侧

2063/10/29工业 50年

6,914.00

截至评估基准日，宏马科技因银行贷款事宜，将苏（2019）太仓市不动产权第0020658号、苏（2019）太仓市不动产权第0020661号、苏（2019）太仓市不动产权第0020660号土地使用权抵押于中国银行股份有限公司太仓分行，将苏（2017）太仓市不动产权第0030832号的不动产抵押于交通银行太仓分行。

②评估方法

评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资产基础法”之“

、非流动资产”部分相关内容。

③评估结果

评估对象市场比较法评估单价为568-603元/平方米，委估土地评估值为4,650.28万元。

（

）其他无形资产—账面未记录专利及专有技术

①评估范围

纳入本次评估范围的专利及专有技术分别为

项和

项。

②评估方法

评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资产基础法”之“

、非流动资产”部分相关内容。

③评估结果

专利及专有技术评估价值为1,184.02万元。

（

）无形资产—其他无形资产

①评估范围

本次评估范围内的无形资产为兰天ERP软件和模具制图软件，账面价值为

10.55

万元。

②评估方法

评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资产基础法”之“

、非流动资产”部分相关内容。

③评估结果

对该部分软件以核实后的账面值确定评估值，评估结果为

10.55

万元。

综上，无形资产账面价值为2,077.21万元，评估价值为5,844.85万元，评估增

值3,767.64万元，评估增值率为

181.38%

，主要是因为当地政府加大基础设施投入和招商力度，近几年土地市场价格上涨较大，使得区域因素大为改观，土地使用权大幅增值。

11、在建工程

（1）评估范围

在建工程账面值1,877.04万元，为土建安装工程和设备安装工程，分别为二期工程和极望J9-MES生产制造执行系统。

（2）评估方法

评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资产基础法”之“

、非流动资产”部分相关内容。

（3）评估结果

本次评估按核实后的账面价值确定其评估值，该在建工程评估结果为1,877.04元。

12、长期待摊费用

（1）评估范围

长期待摊费用账面值为1,442.15万元，主要为模具和吸塑包装物等。

（2）评估方法

评估人员查阅并核查了相关凭证、文件，本次评估按核实后的账面价值确定其评估值。

（3）评估结果

本次评估按核实后的账面价值确定其评估值，该长期待摊费用评估结果为1,442.15元。

13、其他非流动资产

（1）评估范围

其他非流动资产账面值

602.71

万元。核算内容为预付工程款和预付设备款。

（2）评估方法

评估人员查阅了相关设备采购合同、委托开发协议或委托代理协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账面值确定评估值。对于以外币预付的国外设备采购款或软件开发款，考虑到汇率变动的影响，以核实后外币支付金额乘以基准日汇率作为评估值。

（3）评估结果

本次评估其他非流动资产的评估值为

602.71

万元。

14、负债

（

）评估范围

宏马科技申报评估的负债包括流动负债中的短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债及非流动负债中的长期借款、租赁负债、预计负债、递延收益。

（

）评估方法

评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资产基础法”之“

、负债”部分相关内容。

（

）评估结果

①短期借款账面值

8,300.96万元，主要为向中国银行股份有限公司太仓分行和交通银行股份有限公司太仓分行的借款、应付利息以及未到期应收票据贴现转入金额。以其核实后账面值作为评估值，评估值为8,300.96万元。

②应付账款、其他应付款

应付账款账面值5,083.81万元，主要为苏州仓松金属制品有限公司、江苏荣宇

建设集团有限公司、浙江一诺浩永精密机械有限公司、海安宏宇合金材料有限公司等公司的应付货款或应付工程款；其他应付款账面值

12.26

万元，主要为应付培训补贴和应付社保公积金等。

对以上负债的评估以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及核实后账面值确定其评估值。即应付账款评估值5,083.81万元，其他应付款评估值

12.26

万元。

③合同负债

纳入评估范围的合同负债账面价值

23.46

万元，核算内容为与销售有关的合同履约义务。

合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值，合同负债评估值为

23.46

万元。

④应付职工薪酬

应付职工薪酬为应付的工资、奖金、津贴和补贴及工会经费、职工教育经费，账面值为

318.52

万元。以其核实后账面值作为评估值，评估值为

318.52

万元。

⑤应交税费

应交税费账面值

349.82

万元，以核实后账面值确定评估值，应交税费评估值

349.82

万元。

⑥一年内到期的非流动负债

纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值为

151.88

万元，核算内容为被评估单位一年内到期的长期借款和一年内到期的租赁负债。以核实后账面值作为评估值，一年内到期的非流动负债评估值为

151.88

万元。

⑦其他流动负债

其他流动负债账面值

141.46

万元，为待转销项税额以及未终止确认应收票据金额，以其核实后账面值作为评估值，其他流动负债的评估值为

141.46

万元。

⑧长期借款

长期借款账面值

742.08

万元，系向交通银行股份有限公司太仓分行的借款和应付利息。以核实后账面值作为评估值，长期借款评估值为

742.08

万元。

⑨租赁负债

租赁负债账面值

11.15

万元，系租赁的员工宿舍。以核实后账面值作为评估值，租赁负债评估值为

11.15

万元。

⑩预计负债

预计负债账面价值

14.58

万元，为亏损合同内容，以核实后账面值确认评估值，预计负债评估值为

14.58

万元。

?递延收益

递延收益账面值为221.32万元，主要是推动工业中高端迈进奖励和推动经济向中高端迈进政策项目资金，以企业实际应承担的负债作为评估值，递延收益评估值为33.20万元。

（三）市场法评估过程

1、可比上市公司的选择

本次被评估公司宏马科技属于汽车零部件行业。根据申万行业分类，基准日在A股市场上有

家汽车零部件行业上市公司，结合宏马科技的实际情况和发展规模，最后选取

家汽车零部件行业上市公司为本次评估中的可比公司。具体如下表所示：

序号

证券代码

1 002101.SZ广东鸿图

2 603982.SH泉峰汽车

3 603758.SH秦安股份

4 600933.SH爱柯迪

5 603348.SH文灿股份

6 603305.SH旭升股份

7 300580.SZ贝斯特

（

）广东鸿图基本情况

广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）成立于2000年

月

日，法定代表人为黎柏其。

广东鸿图主要划分为精密铝合金压铸件业务、汽车内外饰件业务、专用车业务三大板块。广东鸿图主要产品包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩）等产品。广东鸿图是中国铸造协会理事单位，多次荣膺“中国压铸件生产企业综合实力

强”荣誉称号，被国家商务部和国家发改委授予“汽车零部件出口基地企业”。

（

）泉峰汽车基本情况

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”）于2012年

月

日成立，于2019年

月

日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】

号文《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2019】

号文）核准上市。

泉峰汽车主要经营活动是汽车关键零部件（双离合器变速器（DCT）、液力缓速器、达到中国V阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及零部件的关键零件、部件）制造及关键技术研发；新能源汽车关键零部件（电机管理系统）制造；汽车及摩托车夹具、检具设计与制造；精密模具设计与制造以及家用电器关键零部件制造及关键技术研发。

（

）秦安股份基本情况

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“秦安股份”），成立于1995年，位于重庆市，已于2017年完成了IPO上市。

秦安股份主营业务是汽车发动机核心零部件——气缸体、气缸盖、曲轴等产品的研发、生产与销售，主要产品为乘用车发动机气缸体、气缸盖、曲轴等。秦安股份是重庆市高新技术企业，近年来公司及子公司多次荣获重庆市各级政府年度民营企业十强、年度纳税企业十强、年度工业企业十强等称号。

（

）爱柯迪基本情况

爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”），成立于2003年，位于浙江省宁波市，于2017年完成了IPO上市。爱柯迪主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车雨刮系统、汽车传动系统、汽车转向系统、汽车发动机系统、汽车制动系统及其他系统，新能源汽车三电系统等适应汽车轻量化、节能环保需求的铝合金精密压铸件。

（

）文灿股份基本情况

文灿集团股份有限公司（以下简称“文灿股份”）成立于1998年，总部在南海区里水镇，于2018年完成IPO上市，2020年完成了对法国百炼集团的收购。

文灿股份是中国目前领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，文灿股份集高压铸造、低压铸造和重力铸造等工艺方式，主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化与高安全性的产品，主要应用于传统燃油车和新能源汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构领域及其他汽车零部件等。

文灿股份主要客户包括大众、奔驰、特斯拉、蔚来、小鹏、广汽新能源、理想、比亚迪、吉利、长城汽车等国内外知名整车厂商，以及采埃孚(ZF)、博世、大陆等全球知名一级汽车零部件供应商。文灿股份先后担任中国铸造协会副会长单位、中国压铸分会会长单位、广东省铸造协会会长单位，被评选为广东省隐形冠军企业、中国绿色铸造企业、中国铸造业综合百强企业等荣誉称号。

（

）旭升股份基本情况

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”）成立于2015年

月

日，法定代表人为徐旭东，于2017年

月

日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码是“603305”。

旭升股份致力于新能源汽车和汽车轻量化领域，主要从事精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产和销售，产品主要应用领域包括新能源汽车变速系统、传动系统、电池系统、悬挂系统等核心系统的精密机械加工零部件。目前旭升股份

具备压铸、锻造、挤出三大工艺，基本覆盖汽车动力系统、底盘系统、电池系统最核心的铝合金产品，产品品类丰富，可以满足新能源汽车轻量化铝制品的一站式需求。旭升已成为特斯拉、奔驰、宝马、北极星、长城、采埃孚、法雷奥西门子、宁德时代等国际知名整车厂及一级供应商的合作伙伴。

（

）贝斯特基本情况

无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“贝斯特”）成立于1997年

月，主营业务为研发、生产及销售各类精密零部件及工装夹具产品。贝斯特主要产品为涡轮增压器精密轴承件、涡轮增压器叶轮、涡轮增压器中间壳、发动机缸体等关键汽车零部件，座椅构件等飞机机舱零部件和用于汽车、轨道交通等领域的工装夹具。贝斯特亦利用在精密零部件加工领域形成的技术优势及自动化生产线的柔性加工能力，为气动工具和制冷压缩机等高端制造领域供应精密零部件。同时，公司工装夹具业务已经延伸至汽车、飞机等领域的自动化生产线制造领域。

在精密零部件业务中，贝斯特已经与霍尼韦尔（Honeywell）、康明斯（Cummins）、博世马勒（BoschMahle）、石播（IHI）、博格华纳（BorgWarner）、皮尔博格（Pierburg）等著名汽车涡轮增压器和发动机相关制造企业建立了长期稳定的业务合作关系；在航空、气动工具和制冷设备等领域，贝斯特也与该领域主要企业建立了良好的业务合作关系。在工装夹具业务中，贝斯特已成为上汽通用、潍柴和法士特等整车整机厂的主要供应商之一。贝斯特于2017年

月

日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300580.SZ。

2、相关参数计算

（

）选取财务绩效指标，计算被评估单位及可比公司的价值指标

被评估单位和可比公司均属于汽车零部件行业，根据《企业绩效评价标准值2021》的分类标准为汽车零部件及配件制造业行业。从企业盈利能力、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等方面进行调整。具体指标包括：净资产收益率、总资产报酬率、营业利润率、成本费用利润率、总资产周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、资产负债率、营业增长率、总资产增长率、存货周转率、成本费

用总额占营业总收入比重等。

根据被评估单位和可比公司相关财务数据计算相关财务指标的结果如下：

财务指标

广东鸿图

泉峰汽车

秦安股份

爱柯迪

文灿股份

旭升股份

贝斯特

宏马科技

净资产收益率(%) 6.43 7.18 3.88 6.94 3.67 11.85 10.44 -6.72总资产报酬率(%)

5.13 5.08 3.57 5.42 3.06 7.37 8.13 -3.65销售(营业)利润率(%) 6.32 7.89 9.36 10.88 2.57 15.39 21.37 -6.26成本费用利润率(%)

6.71 8.33 11.08 11.87 2.70 18.22 25.94 -5.95成本费用总额占营业总收入比重(%)

96.19 94.37 85.19 95.93 95.42 84.43 82.37 105.79总资产周转率(次) 0.76 0.56 0.47 0.52 0.71 0.47 0.37 0.67应收账款周转率(次) 3.94 3.80 4.84 3.88 4.39 4.13 2.61 3.96流动资产周转率(次) 1.81 1.17 0.73 0.94 1.87 0.86 0.67 2.13存货周转率(次) 5.19 3.22 3.75 3.78 6.94 3.35 3.61 5.95销售(营业)增长率(%) 7.28 16.53 55.19 23.75 58.00 85.77 13.53 -8.33总资产增长率(%) -5.70 56.41 3.73 16.15 5.92 78.09 10.47 0.05资产负债率(%) 33.31 47.47 13.82 29.36 54.18 55.28 34.32 39.47

（

）确定分指标权数，计算被评估单位及可比公司的财务指标得分

根据《企业绩效评价标准值2022》使用财务绩效定量评价基本指标计分法计算财务指标得分。财务绩效定量评价基本指标计分法是按照功效系数法计分原理，将评价指标实际值对照行业评价标准值，按照规定的计分公式计算各项基本指标得分。计算公式为：

基本指标总得分=∑单项基本指标得分

单项基本指标得分=本档基础分+调整分

本档基础分=指标权数×本档标准系数

调整分=功效系数×(上档基础分-本档基础分)上档基础分=指标权数×上档标准系数

功效系数＝(实际值-本档标准值)/(上档标准值-本档标准值)

本档标准值是指上下两档标准值居于较低等级一档。

其中《企业绩效评价标准值2022》汽车零部件及配件制造业行业的标准值如下：

项目

优秀值

良好值

平均值

较低值

较差值

净资产收益率(%) 13.8 9.8 6.0 -0.8 -0.71总资产报酬率(%) 6.7 4.8 3.5 -3.9 -7.4销售(营业)利润率(%) 9.0 5.9 3.7 -3.2 -9.0成本费用利润率(%) 9.8 6.3 3.9 -1.1 -10.7成本费用总额占营业总收入比重(%) 92.1 94.9 95.4 100.5 104.9总资产周转率(次) 13.0 1.1 0.8 0.4 0.2应收账款周转率(次) 7.6 6.4 4.5 3.4 2.8流动资产周转率(次) 2.0 1.7 1.4 0.8 0.5存货周转率(次) 11.5 8.8 7.1 3.7 3.0销售(营业)增长率(%) 17.6 9.8 2.7 -3.8 -12.2总资产增长率(%) 14.3 9.0 3.6 -5.0 -9.2资产负债率(%) 48.0 53.0 58.0 68.0 83.0根据被评估单位和可比公司的财务绩效结果和《企业绩效评价标准值2022》汽车零部件及配件制造业行业的标准值，对分项指标给予合理权数后，计算被评估单位和可比公司的财务指标得分如下：

项目

权数

广东鸿图

泉峰汽车

秦安股份

爱柯迪

文灿股份

旭升股份

贝斯特

宏马科技

净资产收益率(%) 5 3.11 3.31 2.69 3.25 2.66 5.28 4.16 1.00总资产报酬率(%)5 4.17 4.15 3.06 4.33 2.94 5.00 5.00 2.03销售(营业)利润率(%) 5 4.13 4.64 5.00 5.00 2.84 5.00 5.00 1.33成本费用利润率(%)5 4.12 4.58 5.00 5.00 2.76 5.00 5.00 1.49成本费用总额占营业总收入比重(%)

10 5.69 8.38 10.00 5.79 5.99 10.00 10.00 2.00总资产周转率(次)10 5.82 4.82 4.35 4.62 5.57 4.92 3.73 5.36应收账款周转率(次) 10 4.98 4.72 6.35 4.87 5.80 7.32 2.00 5.02流动资产周转率(次)10 8.77 5.22 3.55 4.46 9.16 4.48 3.14 10.00存货周转率(次) 10 4.87 2.61 4.03 4.05 5.91 4.50 3.74 5.32销售(营业)增长率(%)10 7.29 9.73 10.00 10.00 10.00 10.00 8.96 2.92

项目

权数

广东鸿图

泉峰汽车

秦安股份

爱柯迪

文灿股份

旭升股份

贝斯特

宏马科技

总资产增长率(%) 10 3.67 10.00 6.05 10.00 6.86 10.00 8.56 5.17资产负债率（%）

10 10.00 10.00 10.00 10.00 7.53 8.72 10.00 10.00

66.62 72.17 70.07 71.36 68.00 80.21 69.29 51.65

（

）根据被评估单位及可比公司的财务指标得分，计算调整系数并调整价值比率

可比公司的调整系数=被评估单位指标总得分/可比公司指标总得分

指标总得分项目

项目

广东鸿图

泉峰汽车

秦安股份

爱柯迪

文灿股份

旭升股份

贝斯特

市净率PB

1.35 5.89 2.97 1.42 5.94 6.54 2.97调整系数

0.78 0.72 0.74 0.72 0.76 0.64 0.75修正后市净率PB

1.04 4.22 2.19 1.03 4.51 4.21 2.21修正市净率

算术平均数

2.77

（

）流动性折扣率的确定

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是IPO前交易价格研究途径。

因本次评估采用市场法，可比企业的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。由于被评估对象是在股票市场上不能流动的股权，因此在评估股权价值时需考虑缺乏流动性折扣。并考虑评估对象的特点及基准日证券市场状况，本次评估的流动性折扣选取

46.90%

（见下表）。

序号

行业名称

非上市公司并购

上市公司

缺少流通

折扣率样本点数量

样本点数量

市盈率平均值

样本点数量

市盈率平均值

采矿业

4 24.74 57 28.97 14.6%

序号

行业名称

非上市公司并购

上市公司

缺少流通

折扣率样本点数量

样本点数量

市盈率平均值

样本点数量

市盈率平均值

电力、热力、燃气及水生产和供应业

60 20.98 84 30.51 31.3%

房地产业25 20.48 72 20.75 1.3%

建筑业

28 22.18 69 26.83 17.3%

交通运输、仓储和邮政业29 20.68 80 27.24 24.1%

教育

6 10.58 4 42.20 74.9%

金融业103 22.79 109 18.57 -22.7%

科学研究和技术服务业

29 32.16 67 47.81 32.7%

农、林、牧、渔业10 21.20 13 40.37 47.5%

批发和零售业

42 14.53 122 34.37 57.7%

水利、环境和公共设施管理业10 26.23 61 34.64 24.3%

卫生和社会工作

11 22.56 4 54.96 59.0%

文化、体育和娱乐业8 13.97 30 34.22 59.2%

信息传输、软件和信息技术服务业

77 22.08 204 52.22 57.7%

制造业330 22.59 2026 42.56 46.9%

住宿和餐饮业

4 54.86 2 46.12 -18.9%

租赁和商务服务业20 18.98 35 37.03 48.7%

合计/平均值

23.03 36.43 32.7%

3、评估结果

根据以上评估工作，具体评估结果计算如下：

金额单位：万元

P/B被评估单位对应参数17,358.81修正后乘数

2.77P值48,119.62流通性折扣

46.90%股东全部权益投资价值

25,551.52

项目评估结果

25,551.52

采用市场法评估，宏马科技股东全部权益价值为25,551.52万元，较账面值（母

公司口径）17,358.81万元增值8,192.71万元，增值率为

47.20%

。

（四）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况

本次评估不涉及引用其他机构出具的评估报告。

（五）评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项

、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

、在评估过程中，委托人和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托人和被评估单位应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。若委托人和被评估单位有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托人及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果。

、委托人及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。

、本报告对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而作，评估机构无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符合企业会计准则的规定。

、在评估机器设备等固定资产时，评估机构及评估人员未考虑该等资产所欠负的抵押、担保以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。本次评估也未考虑固定资产和其他资产评估增减值产生的递延所得税费用对评估结果的影响。

、在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托人应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托人可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。

、纳入本次评估范围内的房屋建筑物为宏马科技位于太仓市双凤镇凤杨路

号的厂房、仓库等建筑物，至评估基准日，评估对象中一期厂房18,711.35平方米建筑物办理了《不动产权证书》，剩余部分房屋及建筑物尚未办理权属证书，其主要为临时仓储、部分车间及辅房等非核心生产用房。根据被评估单位提供的相关说明，上述未办理产证房产将在公司二期车间建造完工后拆除，本次评估考虑了拆除因素对房屋建筑物价值的影响。

、除非特别说明，本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，评估机构及评估人员假设资产受让方与该等负债无关。

、截至评估基准日，宏马科技因银行贷款事宜，将苏（2019）太仓市不动产权第0020658号、苏（2019）太仓市不动产权第0020661号、苏（2019）太仓市不动产权第0020660号土地使用权抵押于中国银行股份有限公司太仓分行，将苏（2017）太仓市不动产权第0030832号的不动产抵押于交通银行太仓分行。

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的

相关性以及评估定价的公允性

1、资产评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构同致信德系符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，同致信德及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联

关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。同致信德作为本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据，确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。

本次交易定价是以同致信德出具的同致信德评报字（2022）第010135号《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。本次交易属于市场化的并购行为，标的资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等

方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的公司在生产经营中遵循国家和地方的现行法律、法规、制度。在可预见的未来发展时期，标的公司后续生产经营过程中国家政策与经济政策、宏观环境、行业和技术以及税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化，其变动趋势对标的公司的估值水平没有明显不利影响。

（三）交易标的与上市公司的协同

上市公司主要从事汽车零部件的研发、制造和销售，致力成长为符合国际一流标准的动力及传动系统核心零部件的全球供应商，主要产品为汽车发动机主轴承盖。标的公司主要致力于汽车铝合金精密压铸件领域，主导产品为发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体、压块、螺母、泵体泵盖等汽车零部件。本次交易完成后，宏马科技将成为上市公司的控股子公司，双方在产品、市场和技术等多方面可以实现协同效应。但由于上述协同效应难以显著量化，故出于谨慎性考虑，本次评估及交易定价未考虑上述协同效应。

（四）交易定价的公允性分析

1、本次交易定价估值水平

根据同致信德出具的同致信德评报字（2022）第010135号《资产评估报告》，标的公司在评估基准日2022年6月30日的账面价值（母公司口径）为17,358.81万元，评估后的全部股东权益价值为24,545.38万元，评估增值7,186.57万元，增值率为41.40%。

本次交易为泰祥股份进行市场化购买，本次交易定价是泰祥股份在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、运营能力、技术水平、优质客户资源等因素的基础上确定的。考虑到本次购买为泰祥股份从战略发展角度出发做出的决策，标的公司系汽车铝合金精密压铸件生产商，客户资源优质，且已进行新能源市场战略布局，本次购买价格具有合理性。

2、本次交易定价的公允性分析

本次交易标的资产经过符合《证券法》规定的资产评估机构评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、重要评估参数的选取及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。

根据2022年6月30日为评估基准日的《评估报告》，标的公司全部股东权益的评估价值为24,545.38万元。本次交易标的资产的交易定价以评估结果为基础，经交易双方友好协商，上市公司拟以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、应悠汀及瑞鼎机电持有的宏马科技99.13%的股权。

本次交易后，上市公司持有标的公司99.13%股权的公允价值为24,331.08万元（评估值24,545.38万元*99.13%），较上市公司本次交易支付的总金额23,790.46万元，形成了540.62万元的交易折让。

本次定价符合法律法规的规定，具有公允性，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

（五）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日发生的重要变化事项及其对交

易作价的影响

评估基准日至本财务顾问报告签署日，标的资产未发生对交易作价造成重大影响的事项。

（六）交易定价与评估结果的差异说明

标的公司全部股东权益的评估价值为24,545.38万元，标的公司99.13%股东权益价值为24,331.08万元，本次交易价格23,790.46万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查有关评估事项以后，就资产评估机构的独立性及评估定价的公允性，发表如下意见：

（一）资产评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司系符合《中华人

民共和国证券法》规定的评估机构，具备专业胜任力。除担任本次交易的评估机构外，同致信德（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据，确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。

本次交易定价是以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2022）第010135号《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。

综上所述，上市公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

第六节 本次交易主要合同

一、泰祥股份与应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、李彦签署的

《附生效条件的股权转让协议》

（一）合同签订时间及签署主体

签署时间：2022年12月26日签署主体：甲方：十堰市泰祥实业股份有限公司

乙方1：应志昂乙方2：程孟宜乙方3：应承洋乙方4：应承晔乙方5：李彦乙方系应氏家族成员，其中，乙方5系乙方3、乙方4的法定监护人，代表乙方3、乙方4签署本协议，以下合称“乙方”或“交易对方”。

（二）标的股权

1、甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让交易对方所持有的目标公司

58,480,100股股份，占目标公司总股本的82.68%，具体转让分两期进行：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

第一期转让股数（股）

第二期转让股数（股）

应志昂

20,110,899 28.43% 5,027,724 15,083,175

程孟宜14,305,546 20.23% 11,505,552 2,799,994

应承洋

13,125,630 18.56% 13,125,630 -

应承晔10,938,025 15.46% 10,938,025 -

58,480,100 82.68% 40,596,931 17,883,169其中，应志昂所持标的公司28.43%股权需分两期进行转让，主要系其作为标的公司董事长，按照《公司法》及《公司章程》相关规定，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有标的公司股份总数的25%；程孟宜持有及控制的20.23%表决权股份需分两期转让，主要系其中的2,799,994股股份为回购其他董事、监事、高级管理人员所持标的公司股份形成。

为了推进本次交易，消除部分董事、监事、高级管理人员所持目标公司股份所附有的特殊权利条款，确保纳入本次交易的股权权属清晰，程孟宜分别与徐永、应驰、秦前宁、童锡娟签署了《江苏宏马科技股份有限公司股权回购协议》，具体回购安排情况如下：

单位：股，%

序号

股东姓名

持股数量

持股比例

第一期回购股份数

第二期回购股份数

徐永2,800,000 3.96 700,000 2,100,000

应驰472,500 0.67 118,125 354,375

秦前宁284,522 0.40 71,130 213,392

童锡娟176,302 0.25 44,075 132,227

3,733,324 5.28 933,330 2,799,994

截至本协议签署日，程孟宜已完成第一期股份回购相关事宜，第二期股份回购及交割尚待满足《公司法》及《公司章程》等规定的股权转让条件后进行，但该部分股权对应的表决权已不可撤回的委托给程孟宜。

在本协议中，如无特别说明，程孟宜持有的股份系指其持有及控制的有表决权的股份合计。其中，其已控制但尚未完成交割的2,799,994股份，尚待徐永、应驰、秦前宁、童锡娟完成股份交割后，再转让给甲方。

2、交易对方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让其所持有的目标公

司全部股权及与之相关的一切权益。

3、在本次交易第一期股权交割日后，乙方1和乙方2应协助并配合甲方将目标公

司改制为有限责任公司，同时乙方1和乙方2所持有或控制的剩余17,883,169股股份，在符合法律法规及目标公司章程规定的可予转让条件后，按照本协议约定转让给甲方并完成交割。

（三）交易对价

1、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2022）第

010135号《资产评估报告》，目标公司100%股权在评估基准日的评估值为人民币24,545.38万元。经交易各方友好协商，目标公司100%股权的整体估值为人民币24,000.00万元。

2、根据目标公司的整体估值，交易对方所持目标公司股权对应的交易作价

（均为含税价格）如下：

单位：股，元

序号

股东

名称

持股数量

持股比例	第一期转让

		第二期转让
转让股数

交易对价

转让股数

应志昂20,110,899 28.43% 5,027,724 17,060,482 15,083,175 51,181,456

程孟宜14,305,546 20.23% 11,505,552 39,041,574 2,799,994 9,501,167

应承洋13,125,630 18.56% 13,125,630 44,538,955 - -

应承晔10,938,025 15.46% 10,938,025 37,115,796 - -

交易对价合计

58,480,100 82.68% 40,596,931 137,756,807 17,883,169 60,682,623

（四）转让方式及付款方式

1、就本次交易的转让对价，甲方均以现金方式向交易对方进行支付，其中，第

一期股权转让对价分三次支付：

（1）在甲方董事会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲乙双方共同指

定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元；

（2）在甲方股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲乙双方共同

指定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元；

（3）第一期股权交割完成后，上述共管账户的交易价款于股权交割日后次一工

作日释放至乙方指定的银行账户；在此之前甲方支付至共管账户的款项乙方不得擅自使用；

（4）在第一期转让股权完成交割之日起10个工作日内，甲方向乙方指定的银行

账户支付第一期股权转让对价的剩余40%，即55,102,723元。

2、乙方1作为目标公司董事长持有的75%股权（对应目前目标公司15,083,175股

股份）及乙方2回购徐永、应驰、秦前宁和童锡娟的第二期股权（对应目前目标公司2,799,994股股份），在符合法律法规规定的可予转让条件后，按照本协议约定转让给甲方（以下简称“第二期股权转让”），转让对价分别为51,181,456元和9,501,167元，第二期股权转让对价分二次支付：

（1）在第二期股权符合法律法规及目标公司《公司章程》规定转让条件后10个

工作日内（如标的公司需履行内部审议程序，则在标的公司通过内部审议程序后10个工作日），甲方应一次性向乙方1和乙方2支付第二期股权转让对价的50%，即向乙方1支付25,590,728.00元，向乙方2支付4,750,583.50元；

（2）第二期股权交割之日起10个工作日内，甲方向乙方1和乙方2支付第二期股

权转让剩余的50%对价，即向乙方1支付25,590,728.00元，向乙方2支付4,750,583.50元。

（五）标的股权交割

1、第一期标的股权交割日：在甲方股东大会审议通过本次交易之日起10个工

作日内，交易对方应当敦促目标公司向甲方交付由目标公司盖章证明标的股权已经完成过户的目标公司股东名册。交易对方向甲方交付股权且目标公司出具最新股东名册之日为本次交易的第一期标的股权交割日。第一期标的股权交割完成之日起，乙方1和乙方2在行使股东权利及表决时，保证与甲方保持一致行动。

2、第二期标的股权交割日：乙方1和乙方2持有的剩余标的股权在符合法律法

规及目标公司章程规定的可予转让条件后30个工作日内，但最晚不得晚于目标公司所有董事、监事、高级管理人员离职满六个月后的10个工作日内，交割给甲方并完成股权登记程序，剩余标的股权完成变更登记之日为第二期标的股权交割日。

3、自标的股权交割之日起，甲方即依据本协议成为相应标的股权的合法所有者，

对相应标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务；交易对方则不再享有与相应标的股权有关的任何权利。

（六）过渡期安排

1、自审计基准日（不含当日）起至第一期标的股权交割日（含当日）止的过渡

期内，目标公司产生的损益由甲方享有或承担。

2、过渡期内，未经甲方事先书面同意或本协议另有约定，交易对方保证：

（1）应以审慎尽职的原则行使股东权利、履行股东义务并承担责任，确保并促

使目标公司维持正常的生产经营及与现有客户的良好关系；

（2）不以标的股权及目标公司资产为他人提供担保或设置其他任何可能影响标

的股权转让的权利限制；及时将有关对标的股权、目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的股权过户的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；

（3）不将其所持目标公司股权转让给甲方以外的第三方，不就和本协议预期进

行的相同或相似的任何交易、或为达到相同或相似效果的任何交易事宜，直接或间接地与任何第三方进行洽谈；

（4）保证目标公司不得作出关于利润分配的决策或进行任何形式的利润分配；

不得进行减资；不得从目标公司抽取资金；不得非法转移、隐匿资产；不得进行重大资本性支出；不得转让其专利及其他无形资产；不得在正常商业运行之外清偿或提前清偿任何债务、或有债务；不得不合理地放弃任何债权；保证目标公司不存在重大诉讼仲裁情况（涉案标的在300万元以上），以及重大违法违规、行政处罚事项，不存在环保安全及消防等事故。

3、过渡期内，若目标公司出现在本协议签署前未向甲方披露的被第三方提起

要求目标公司承担责任的纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚，乙方对此应承担连带赔偿责任，保证目标公司不会因此遭受经济损失；并且，如自上述纠纷/诉讼/仲裁/行政处罚等事宜发生之日起六个月内，乙方未能予以解决，且该事

项对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，甲方有权单方解除本协议并要求乙方及目标公司对甲方因本次交易造成的全部损失承担赔偿责任。

（七）陈述和保证

1、甲方向交易对方作出如下陈述和保证：

（1）甲方是一家依据中国法律成立并于深交所上市的股份有限公司，具有独立

的法人资格。

（2）甲方已依法取得为签署并履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得

的全部批准、同意和授权，保证具有合法的权力和权利签署并履行本协议。

（3）本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款

或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。

（4）甲方受让标的股权的资金来源合法，且有充足的资金履行其在本协议项下

的义务。

（5）甲方在本协议中所作的陈述和保证在本协议签署日均真实、准确，且在本

协议生效和履行时仍真实、准确。

2、交易对方向甲方作出如下陈述和保证：

（1）主体适格

交易对方均具有法律法规规定的适格主体资格，为目标公司股权的合法持有者，其中乙方3、乙方4为限制民事行为能力人，其通过继承取得目标公司股权，乙方5作为乙方3、乙方4的法定监护人具备签署本协议的主体资格。

（2）有权签署

本协议的签署和履行不违反或抵触适用于交易对方的任何法律规定，也不违反或不会导致交易对方违反其作出或订立的对其或标的股权有约束力的任何重要承诺、协议和合同。

（3）披露信息真实

交易对方保证向甲方及其委托的中介机构提供/出具的与本次交易有关的所有文件、资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。交易对方在本协议中以及提交给甲方的所有文件中所作的陈述和保证在本协议签署日均真实、准确，且在本协议生效和履行时仍真实、准确。

（4）标的股权清晰

①交易对方对于目标公司已经依法履行全部出资义务或全额支付股权转让款项，

不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东出资义务的行为，且拥有对标的股权的完整所有权及完全、有效的处分权。

②截至本协议签署日及全部标的股权交割日，在标的股权上不存在信托持股、

委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保负担，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法转让给甲方。

（5）第一期标的股权交割日前，目标公司（包括其下属公司，下同）合规

①目标公司为依法成立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已足额缴纳。

②目标公司已经就其目前正在经营的业务取得必要的资格、核准、许可、登记、

备案；该等资格、核准、许可、登记、备案持续有效。

③目标公司正常经营其业务，且其业务经营不会侵犯任何第三方的权益，没有

受到任何可能导致对其生产经营产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受相关政府主管部门处罚的情形、情况或者事件。

④目标公司所涉及的任何诉讼、仲裁、行政处罚，已向甲方和本次交易的中介

机构完整披露，无潜在诉讼、仲裁或行政处罚。

⑤目标公司合法拥有或使用其目前使用的全部生产经营用有形及无形资产，该

等资产未侵犯任何第三方的权益，除因目标公司融资需要而设置的抵押担保外，不

存在其他抵押、质押、留置、查封、扣押、冻结或其他任何权利负担或限制，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议，且该等资产均由目标公司占有和控制，不存在任何合同或法律上的限制来排除或约束其使用该等资产的能力。除部分房产未办理产权证外（该部分未办证产权目标公司将依法拆除），公司资产不存在任何法律瑕疵。

⑥目标公司已依法支付其应付的所有税款，不存在违反税收方面法律、法规的

行为，未接到税务机关就其纳税事宜提出的任何质疑、调查或处罚通知。若目标公司因2022年6月30日之前发生的税务问题受到税务部门的行政处罚、追缴或被税务部门要求返还之前享受的税收优惠，则甲方有权书面要求乙方以现金方式全额赔偿目标公司缴纳的罚金、税费或税收优惠。

⑦目标公司不存在未披露的对外担保，且不会新增任何对外担保。除了在已经

披露给甲方的财务报表上显示的关联交易以外，目标公司不存在其他关联交易。

⑧目标公司享受的税收优惠及财政补贴合法有效，无需因参与本次交易而返还

任何税收优惠或财政补贴。目标公司已为相关税务及财政补贴问题向甲方提供了所有的必要信息。

⑨截至本协议签署日，目标公司与其前员工及现有员工之间，不存在尚未了结

的劳动纠纷和/或争议；目标公司不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况。

⑩目标公司在环境保护等方面不存在重大违法违规或重大行政处罚情形。?目标公司不存在账外资产，不存在账外负债和或有负债。若目标公司存在截至本协议签署日未向甲方书面披露的或有事项、或者存在未列明于目标公司财务报表中也未经各方确认、以及虽在目标公司财务报表中列明但负债数额大于列明数额，导致目标公司受到财产损失的，甲方有权书面要求乙方以现金方式向目标公司补足全部损失。

?乙方应保证其于本协议承诺的目标公司状态持续至第一期标的股权交割日。乙方应就上述事件或任何其他可能对目标公司造成潜在责任的事项及时书面通知甲方。

（6）交易对方保证积极促使本协议的生效及实施，包括但不限于为履行本协议，

准备并提交审批机关要求的应由其准备并提交的全部法律文件。

（八）违约责任

1、任何一方如不履行或不完全履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈

述或保证是不真实、不准确或有遗漏的，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括协议履行可以获得的利益以及为避免损失而支出的合理费用）。

2、在甲方支付本协议约定的各笔股权转让款之前，如交易对方违反本协议之约

定且应向甲方支付赔偿、补偿、偿还、返还款项的，对于交易对方应支付而未支付的款项，由甲方在支付各笔股权转让款时予以扣除。如乙方遵守本协议，但甲方违反本协议约定未按期足额支付股权转让对价的，则甲方应向乙方承担违约责任。

3、若因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或因

政府机构（包括但不限于中国证监会、深交所等）未能批准/核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。各方按其对履行本协议的影响程度，另行协商决定是否解除本协议或延期履行本协议。

（九）协议生效、解除和终止

1、本协议经各方签字盖章之日起成立，下列条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会审议通过本次交易；

（2）甲方股东大会审议通过本次交易。

2、若出现本条第一款项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，

各方应友好协商，按相关政府部门要求或有关法律规定，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

3、交易各方经协商一致后可书面解除本协议。具体安排由各方另行协商确定。

4、在以下情况之一发生时，可解除本协议：

（1）因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的股权无法交

割或已无履行必要，守约方有权解除本协议。

（2）本协议一方违反在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在

重大方面存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、适当地履行，且该等情况对守约方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，影响到本协议目的之实现时，守约方可书面通知违约方解除本协议。

5、本协议的终止不免除、减轻或者减少本协议任何一方在本协议项下的违约责

任及赔偿责任，也不影响本协议任何一方依照本协议或者本协议适用的中国法律所享有的救济权利。

二、泰祥股份与应悠汀、瑞鼎机电签署的《附生效条件的股权转

让协议》

（一）合同签订时间及签署主体

签署时间：2022年12月26日签署主体：甲方：十堰市泰祥实业股份有限公司

乙方：应悠汀丙方：上海瑞鼎机电科技有限公司（以下简称“瑞鼎机电”）乙方及丙方以下合称“交易对方”。

（二）标的股权

1、甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让交易对方所持有的目标公司

11,630,400股股份，占目标公司总股本的16.44%，具体转让情况如下：

序号

股东名称

转让股数（股）

持股比例

(%)

应悠汀8,094,000 11.44

瑞鼎机电

3,536,400 5.00

11,630,400 16.44

2、交易对方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让其所持有的目标公司

全部股权及与之相关的一切权益。

（三）交易对价

1、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2022）第

010135号《资产评估报告》，目标公司100%股权在评估基准日的评估值为人民币24,545.38万元。经交易各方友好协商，目标公司100%股权的整体估值为人民币24,000.00万元。

2、根据目标公司的整体估值，交易对方所持目标公司股权对应的交易作价（含

税价格）如下：

序号

股东名称

转让股数（股）

持股比例

(%)

应悠汀8,094,000 11.44 27,465,219

瑞鼎机电

3,536,400 5.00 12,000,000

交易对价（元）

合计

11,630,400 16.4439,465,219

（四）付款方式

就本次交易的转让对价，甲方均以现金方式进行支付，具体付款方式如下：

1、在甲方董事会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲方与交易对方

共同指定开立的共管账户支付本次股权转让对价的30%，即向乙方支付8,239,566元，向丙方支付3,600,000元；

2、在甲方股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲方与交易对

方共同指定开立的共管账户支付本次股权转让对价的30%，即向乙方支付8,239,566元，向丙方支付3,600,000元；

3、标的股权交割完成后，上述共管账户的交易价款可于股权交割次一工作日释

放至乙方及丙方指定的银行账户；在解除共管之前，未经甲方同意，甲方支付至共管账户的款项乙方和丙方不得擅自使用；

4、在标的股权交割之日起10个工作日内，甲方向乙方和丙方指定的银行账户

支付股权转让对价的剩余40%，即向乙方支付10,986,087元，向丙方支付4,800,000元。

（五）标的股权交割

1、在本协议生效后10个工作日内，乙方和丙方应当敦促目标公司向甲方交付由

目标公司盖章证明标的股权已经完成过户的目标公司股东名册。乙方和丙方向甲方交付股份且目标公司出具最新股东名册之日为本次交易的交割日。

2、自标的股权交割之日起，甲方即依据本协议成为相应标的股权的合法所有者，

对相应标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务；交易对方则不再享有与相应标的股权有关的任何权利。

（六）过渡期安排

、自审计基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的过渡期内，目标公司产生的损益由甲方享有或承担。

、过渡期内，未经甲方事先书面同意或本协议另有约定，乙方和丙方保证：

（

）应以审慎尽职的原则行使股东权利、履行股东义务并承担责任；

（

）不以标的股权为他人提供担保或设置其他任何可能影响标的股权转让的权利限制；及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的股权过户的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；

（

）不将其所持目标公司股权转让给甲方以外的第三方，不就和本协议预期进行的相同或相似的任何交易、或为达到相同或相似效果的任何交易事宜，直接或间接地与任何第三方进行洽谈。

（七）陈述和保证

、甲方向交易对方做出如下陈述和保证：

（

）甲方是一家依据中国法律成立并于深交所上市的股份有限公司，具有独立的法人资格。

（

）甲方已依法取得为签署并履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意和授权，保证具有合法的权力和权利签署并履行本协议。

（

）本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。

（

）甲方受让标的股权的资金来源合法，且有充足资金履行其在本协议项下的义务。

（

）甲方在本协议中所作的陈述和保证在本协议签署日均真实、准确，且在本协议生效和履行时仍真实、准确。

、交易对方向甲方做出如下陈述和保证：

（

）主体适格

交易对方均具有法律法规规定的适格主体资格，为目的公司股份的合法持有者。

（

）有权签署

本协议的签署和履行不违反或抵触适用于交易对方的任何法律的规定，也不违反或不会导致交易对方违反其作出或订立的对其或标的股权有约束力的任何重要承诺、协议和合同。

（

）披露信息真实

交易对方保证其向甲方及其委托的中介机构提供/出具的与本次交易有关的所有文件、资料和信息在所有方面均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。交易对方在本协议中以及提交给甲方的所有文件中所作的陈述和保证在本协议签署日均真实、准确，且在本协议生效和履行时仍真实、准确。

（

）标的股权清晰

①交易对方对于目标公司已经依法履行全部出资义务或全额支付股权转让对

价，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东出资义务的行为，且拥有对标的股权的完整所有权及完全、有效的处分权。

②截至本协议签署日及交割日，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他

任何类似安排；除乙方所持目标公司股权存在质押给王世斌和应志雄的情况外，标的股权不存在其他权利限制或负担情况；乙方承诺在标的股权交割前解除股权质押，并已取得王世斌和应志雄的同意；标的股权不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在任何可能导致上述股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁的情形或风险，依中国法律可以合法转让给甲方。

（

）交易对方保证积极促使本协议生效及实施，包括但不限于为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的应由其准备并提交的全部法律文件。

（八）违约责任

、任何一方如不履行或不完全履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证是不真实、不准确或有遗漏的，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括协议履行可以获得的利益以及为避免损失而支出的合理费用）。

、在甲方支付本协议约定的各笔股权转让款之前，如交易对方违反本协议之约定且应向甲方支付赔偿、补偿、偿还、返还款项的，对于交易对方应支付而未支付的款项，由甲方在支付各笔股权转让款时予以扣除。如交易对方遵守本协议，但甲方违反本协议约定未按期足额支付股权转让对价的，则甲方应向交易对方承担违约责任。

、若因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或因政府机构（包括但不限于中国证监会、深交所等）未能批准/核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。各方按其对履行本协议的影响程度，另行协商决定是否解除本协议或延期履行本协议。

（九）协议生效、解除和终止

1、本协议经各方签字、盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署之日起

成立，下列条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会审议通过本次交易；

（2）甲方股东大会审议通过本次交易。

2、若出现本条第一款项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，

各方应友好协商，按相关政府部门要求或有关法律规定，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

3、交易各方经协商一致后可书面解除本协议，具体安排由各方另行协商确定。

4、在以下情况之一发生时，可解除本协议：

（1）因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的股权无法交

割或已无履行必要，守约方有权解除本协议。

（2）本协议一方违反在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在

重大方面存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、适当地履行，且该等情况对守约方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，影响到本协议目的之实现时，守约方可书面通知违约方解除本协议。

5、本协议的终止不免除、减轻或者减少本协议任何一方在本协议项下的违约责

任及赔偿责任，也不影响本协议任何一方依照本协议或者本协议适用的中国法律所享有的救济权利。

第七节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于如下主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承

担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整和及时；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、对本次交易合规性的核查意见

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定本次交易标的资产为宏马科技99.13%股权。标的公司从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C36 汽车制造业”，与上市公司为同行业公司。标的公司所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中所述的相关行业，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类行业或产品。标的公司的业务符合国家产业政策的规定。

宏马科技所属行业不属于高能耗、高污染的行业，上市公司和标的公司严格按

照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，报告期内，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。报告期内，宏马科技不存在土地管理相关的行政处罚，本次交易不涉及新增用地，不会因本次交易导致目标公司违反土地管理法律和行政法规规定的情形。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反上述规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。

本次交易系上市公司以支付现金方式购买标的资产，不涉及股票发行，上市公司社会公众股东持股比例满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易方案，聘请具有相关资质的中介机构出具报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，并最终需经股东大会审议通过。

标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构同致信德出具的资产评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性分析详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易的评估情况”。同致信德及经办评估师与标的公司、交易双方均不存在

利益冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了专业报告。交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为标的资产的交易价格参考评估机构出具的资产评估报告的评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

本次交易的标的资产为宏马科技99.13%的股权。上述标的资产中，除交易对方之一应悠汀所持有的标的公司11.44%股权已全部质押给王世斌和应志雄外，其余标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、冻结或任何其他限制或禁止该等标的资产转让的情形；应悠汀所持标的公司11.44%股权虽存在质押，但其已书面承诺在交割至上市公司前解除股权质押，并已取得了王世斌和应志雄关于配合解除股权质押的承诺，故其所持标的公司股权过户亦不存在法律障碍。此外，标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的公司相关的债权债务关系不发生变化。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一第（四）项的规定。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资

产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易有利于上市公司优化产品和客户结构，拓宽经营业务范围，提升整体

经营规模，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，增强持续经营能力和持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已经做到资产完整，业务、资产、财务、人员和机构独立。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

本次交易前三十六个月内，上市公司不存在控制权变化的情形。因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形

本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（四）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第

八条的规定

根据《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。

本次交易中标的公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，所处行业属于汽车制造业，与上市公司处于同行业。本次交易有利于上市公司优化产品和客户结构，拓宽经营业务范围，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域布局，实现从黑色铸造向有色铸造领域延伸，符合上市公司的战略目标。

综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

（五）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

条的规定

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（该文件已于2023年2月17日被《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（证监会公告[2023]40号）替代），上市公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（现对应《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条）的有关要求进行了审慎分析，具体情况如下：

1、本次交易的标的资产为宏马科技99.13%的股权。标的公司部分房屋及建筑

物尚未办理产证，账面价值61.05万元，主要为临时仓储、部分车间及辅房等非核心生产用房，由于属于未批先建，导致一期建设项目尚未完成安全设施竣工验收手

续；399.9平方米土地尚未办理不动产权证外，已办理与生产经营相关的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续。

对于尚未办理产证的房屋和建筑物，标的公司承诺将在二期车间建造完工后拆除，同时向主管部门申请办理一期建设项目的安全设施竣工验收手续。对于尚未办理不动产权证的399.9平方米土地，根据2020年7月14日标的公司与太仓市自然资源和规划局签署的《关于调整3205852012CR0051号国有建设用地使用权出让合同的补充协议》，经市政府批准，同意标的公司对上述超出的399.9平方米土地按每平方米300元补办调整出让，上述款项已于2019年9月缴纳。该地块在二期工程完工后一并办理不动产权证不存在法律障碍，且在取得产证前不投入使用，不会对标的公司业务经营造成重大不利影响。

2、标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续

的情形。本次交易拟购买的标的资产，除应悠汀所持有的标的公司8,094,000股股份（占标的公司总股本的11.44%）已全部质押给王世斌和应志雄，程孟宜拟回购的徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持标的公司合计2,799,994股股份（占标的公司总股本的3.96%）尚未完成交割，尚待满足《公司法》及《公司章程》规定的股权转让条件后进行外，权属清晰，不存在任何权属纠纷或司法查封、冻结及其他限制或禁止转让的情形。

对于应悠汀所持标的公司11.44%股权，其已承诺在标的股权交割至上市公司前解除股权质押，并已取得王世斌和应志雄关于配合解除股权质押的承诺，后续股权转让不存在法律障碍。

对于程孟宜回购的徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持标的公司3.96%股权，系应氏家族根据2017年与上述各方签署的《股权转让协议》约定，需对其所持标的公司股权履行股权回购义务，且回购价格高于本次交易价格，但上述人员所持标的公司股份受《公司法》第141条规定限制无法一次性完成转让；因此，经各方充分协商，在上述人员所持标的公司股份满足《公司法》及《公司章程》规定的股权转让条件后，先由程孟宜履行股权回购义务，再由上市公司受让程孟宜所持该部分股权。由于徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持标的公司股权权属清晰，且在本次交易的董

事会决议公告前，已与程孟宜签署《股权回购协议》，对股权转让安排作出明确约定；程孟宜与上市公司签署的《附生效条件的股权转让协议》中，对程孟宜受让该部分股权后的转让安排也作出了明确约定，因此，尽管程孟宜尚未取得该部分股权的完整权利，但该部分股权转让已不存在实质性障碍。

3、上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立

自主地开展经营活动，本次交易完成后，对上市公司的资产完整性和人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立不会产生不利影响；

4、本次交易有利于上市公司优化产品和客户结构，拓宽经营业务范围，提升整

体经营规模，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，增强持续经营能力、持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易不会新增损害上市公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。综上所述，上市公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

三、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见

（一）本次交易定价的合理性分析

根据同致信德出具的同致信德评报字（2022）第010135号《资产评估报告》，标的公司在评估基准日2022年6月30日的账面价值（母公司口径）为17,358.81万元，评估后的全部股东权益价值为24,545.38万元，评估增值7,186.57万元，增值率为41.40%。

本次交易为泰祥股份进行市场化购买，本次交易定价是泰祥股份在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、运营能力、技术水平、优质客户资源等因素的基础上确定的。考虑到本次购买为泰祥股份从战略发展角度出发做出的决策，标的公司系汽车铝合金精密压铸件生产商，客户资源优质，且已进行新能源市场战略布局，本次购买价格具有合理性。

（二）本次交易定价的公允性分析

本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、重要评估参数的选取及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。根据2022年6月30日为评估基准日的《评估报告》，标的公司全部股东权益的评估价值为24,545.38万元。本次交易标的资产的交易定价以评估结果为基础，经交易双方友好协商，上市公司拟以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、应悠汀及瑞鼎机电持有的宏马科技99.13%的股权。本次交易后，上市公司持有标的公司99.13%股权的公允价值为24,331.08万元（评估值24,545.38万元*99.13%），较上市公司本次交易支付的总金额23,790.46万元，形成了540.62万元的交易折让。

本次定价符合法律法规的规定，具有公允性，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

四、对本次交易评估方法、评估假设其前提以及重要评估参数合

理性分析的核查意见

（一）本次评估方法的选择及其合理性分析

1、评估方法简介

资产评估的基本方法包括资产基础法、市场法和收益法。企业价值评估应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、市场法和收益法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

（1）资产基础法

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法主要适用于拥有大量固定资产的企业，但不适合用于固定资产较少，拥有大量无形资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第

三、具备可利用的历史资料。资产基础法以重置各项生产要素为假设前提，根据委

托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

（2）市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

（3）收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

2、评估方法选择

由于宏马科技的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，具备采用资产基础法的前提条件，故本次评估可以采用资产基础法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。具体来看：

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，宏马科技属汽车制造行业，在国内资本市场的类似上市公司中存在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司，因此，本次评估采用上市公司比较法进行资产评估。交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于难以收集近期市场交易对比价格，因此，本次评估不具备采用交易案例比较法进行资产评估的条件。

宏马科技所在行业近年来因原材料（主要为铸造铝合金）价格上涨幅度较大，压缩了企业毛利率空间，导致2021年至2022年上半年经营状况持续处于亏损状态，其管理层难以合理预计未来年度铸造铝合金价格变化趋势，亦无法对未来合理收益进行预测，故本次评估未采用收益法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采用资产基础法和市场法对委托评估的宏马科技的全部股东权益价值进行评估。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法的选择具有合理性。

（二）本次评估假设前提的合理性分析

资产评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第五节本次交易

的评估情况”。经核查，本独立财务顾问认为：本次评估重要评估参数取值具备合理性。

五、关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的核

查意见

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易有利于推动上市公司从黑色金属铸造向有色金属铸造领域延伸，加

快上市公司在汽车轻量化方面的布局

上市公司主要专注于汽车发动机主轴承盖产品的研发、生产和销售，产品较为单一，而本次并入的标的公司主要致力于汽车铝合金精密压铸件领域，主导产品为发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体等汽车零部件，产品类型较为丰富。在原有业务拓展的基础上，上市公司通过外延式并购的方式可以加快在汽车轻量化方面的产品布局，推动上市公司产品从黑色金属铸造领域向有色铸造领域延伸，增强产业链的服务能力。

2、本次交易有利于上市公司进一步优化产品结构，丰富产品线，拓展新能源汽

车零部件产品布局

在新能源汽车产业快速发展的背景下，上市公司也在积极谋求新能源汽车零部件领域的产品布局。而标的公司已进入华域麦格纳、黑田（日立指定贸易商）、富奥等新能源汽车零部件厂商供应商体系，且已实现包括逆变器壳体顶盖在内的新能源汽车零部件产品批量化生产，新能源零部件产品包括大众MEB平台FSW逆变器壳体、吉利逆变器壳体、保时捷逆变器壳体、富奥逆变器壳体等，最终配套客户为上汽大众、一汽-大众、吉利、红旗等新能源汽车厂商。通过本次并购，将有助于上市公司进一步优化公司产品结构，加快在新能源汽车零部件领域的布局，为上市公司后续进入新能源汽车市场打下坚实的基础。

3、本次交易有利于上市公司不断拓展优质客户资源，提升综合竞争力

上市公司通过多年的积累，与大众集团旗下国内外多家优质汽车整车厂、发动

机总成厂建立了良好的合作关系。上市公司的汽车发动机主轴承盖产品，主要配套上汽大众、大众一汽发动机、大众汽车、匈牙利奥迪、斯柯达公司等。标的公司的铝合金精密压铸件产品主要配套一汽-大众、上汽大众、一汽股份、上海大众动力总成、蒂森克虏伯、大众一汽发动机、博世华域、德国奥迪等，最终客户覆盖德、美、中三大系车型，对应车型覆盖低、中、高端等汽车领域。上市公司和标的公司的客户结构具有一定差异性和互补性。

汽车零部件下游知名客户通常具有较高的进入壁垒，新供应商要成为其主要合格供应商周期长且难度大。通过本次交易，上市公司和标的公司将在巩固原有客户资源的基础上，进一步拓展各自优质客户资源，提升上市公司综合竞争力。

4、本次交易有利于发挥双方在市场、产品及技术上的协同效应，扩大上市公司

综合竞争力及影响力

本次交易完成后，上市公司与标的公司间将充分发挥协同效应，在产品、市场、技术等方面形成较大的竞争优势。

在市场拓展方面，上市公司与标的公司均拥有优质的客户资源，本次交易将为上市公司的主轴承盖产品进入标的公司的优质客户的供应商体系以及标的公司进一步进入大众集团海外工厂配套体系奠定坚实的基础。

在产品协同方面，上市公司主要专注于汽车发动机主轴承盖产品的研发、生产和销售，而标的公司主要致力于汽车铝合金精密压铸件领域，并且已实现包括逆变器壳体顶盖在内的新能源汽车零部件产品批量化生产，本次交易将有助于推动上市公司产品从黑色金属铸造领域向铝合金精密压铸领域延伸，加快在汽车零部件轻量化、新能源领域的产品布局。

在技术协同方面，上市公司与标的公司在汽车零部件领域均具有较强的技术及研发实力。通过本次交易，一方面将扩大上市公司的研发团队规模，另一方面通过双方在技术研发、工艺经验、信息化资源的共享，可提高各自的研发效率。此外，双方在铸造、机加生产工艺领域均积累了丰富的经验，通过本次交易，未来双方将相互借鉴，改进优化生产管理及工艺水平，提高生产研发效率。

通过上述多领域的协同，上市公司综合竞争力、影响力能够得到较大地提升。

5、本次交易有利于提升上市公司整体经营规模，发挥规模效应

2022年末，上市公司总资产为60,531.27万元、净资产为57,012.34万元，标的公司总资产为38,516.74万元、净资产为17,456.84万元，分别占上市公司总资产、净资产的比例为63.63%、30.62%。2022年，上市公司实现营业收入14,354.41万元，标的公司实现营业收入24,534.74万元，占上市公司营业收入的比例为170.92%。本次交易完成后，上市公司的整体经营规模将得到大幅提升，有利于发挥规模效应优势，将进一步增强公司的持续发展能力和市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司财务安全性影响的分析

1、本次交易前后资产负债结构及其变化分析

根据公证天业会计师事务所出具的苏公W[2023]E1039号上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2022

项目	年

日

交易前

交易后

变动率

流动资产48,859.82 64,424.17 31.86%非流动资产

11,671.45 40,759.98 249.23%资产总额60,531.27 105,184.15 73.77%流动负债

3,518.93 46,939.31 1,233.91%非流动负债- 1,255.56不适用负债总额

3,518.93 48,194.87 1,269.59%从总资产规模来看，本次交易后，上市公司资产规模大幅增加。截至2022年12月31日，本次交易后上市公司资产总额较交易前增加44,652.88万元，增幅73.77%。从资产结构来看，本次交易前，上市公司2022年末非流动资产占资产总额的比重为

19.28%；本次交易后，上市公司2022年末非流动资产占资产总额的比重为38.75%，

本次交易后上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。

从负债规模来看，本次交易完成后，上市公司的负债规模大幅增加。截至2022

年12月31日，本次交易后上市公司负债总额较交易前增加44,675.94万元，增幅1,269.59%，主要系标的公司负债规模较大所致。从负债结构来看，本次交易前，上市公司2022年末非流动负债占负债总额的比重为0.00%；本次交易后，上市公司2022年末非流动负债占负债总额的比重为2.61%，本次交易后上市公司非流动负债占负债总额比重有所上升。

2、本次交易前后偿债能力变化分析

2022

项目	年

日

交易前

交易后

流动比率（倍）

13.88 1.37 -90.12%速动比率（倍）

13.49 1.25 -90.75%资产负债率（%）

5.81 45.82 688.17%本次交易完成后，上市公司2022年末的流动比率由交易前的13.88降低至1.37，速动比率由交易前的13.49降低至1.25，资产负债率由交易前的5.81%上升至45.82%，交易前后的主要偿债能力指标处于合理范围内。

（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析

根据公证天业会计师事务所出具的苏公W[2023]E1039号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

变动率

项目

2022

项目	年度

交易前

交易后

营业收入

14,354.41 38,889.15营业利润5,936.83 1,159.91利润总额

5,927.61 1,624.64净利润5,184.56 881.60归属于母公司股东的净利润

5,184.56 919.16扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,413.70 1,386.46综合毛利率（%）

54.95 21.69

净利率（%）

36.12 2.27

2022

项目	年度

交易前

交易后

基本每股收益（元/股）

0.52 0.09

稀释每股收益（元/股）

0.52 0.09

注：上市公司备考财务报表系基于本次重大资产重组于2021年1月1日实施完成为假设。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并财务报表范围，2022年度上市公司营业收入规模将大幅增加，归属于母公司股东的净利润、综合毛利率、净利率和基本每股收益等指标出现明显下滑，对上市公司即期回报存在摊薄影响。

（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的管理，提高其资产运营效率，充分发挥双方在产品、市场和技术方面的优势和协同效应。上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员及机构等方面拟采取的整合计划如下：

（

）业务整合

首先，本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司经营计划和业务发展方向的管控，在未来业务承接和产品开发方面，坚持专业化发展方向，适当聚焦在几个业务发展前景广阔的核心产品上；同时，继续加大新能源汽车零部件的开发力度，力争将逆变器壳体等零部件打造成标的公司新的拳头产品。

其次，上市公司和标的公司将结合各自的客户优势，协同开拓国内外优质客户，特别是上市公司已和大众旗下海外工厂建立了良好合作关系，将助力标的公司进一步为国外优质客户进行海外配套，从而提升上市公司综合竞争力。

第三，上市公司还将凭借其资本平台，为标的公司提供更多的业务发展资源，协助标的公司提升产能利用率，提高管理效率，争取早日实现扭亏为盈。

通过战略引导、客户协同、管理输出，上市公司力争尽快完成对标的公司业务的整合，进一步提高整体业务发展能力和市场竞争力。

（

）资产整合

标的公司资产以机器设备、房屋建筑物、土地、存货等生产性资产为主。本次交易完成后，上市公司将结合标的公司未来订单情况，产能利用率情况等，从成本效益原则出发，优化资产配置，提高资产使用效率，确保标的公司拥有与生产经营相匹配的设备设施。同时，由于近两年标的公司持续亏损，资金压力日益显现，本次交易完成后，上市公司将利用其上市平台优势及资金实力优势，为标的公司业务发展提供资金保障。未来，标的公司在重大资产购买和处置、重大资本性支出、对外投资、对外担保等方面须按上市公司规定及其内部制度履行审批程序，以维护和保障全体股东的利益。

（

）财务整合

本次交易完成后，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，进一步完善标的公司财务管理制度和内部控制体系，完善财务部门机构、人员设置，加强对资本性支出、成本费用核算、资金筹措与使用等方面的管控工作，以提高重组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率；同时，上市公司将借助其资本市场融资功能，利用上市平台为标的公司业务发展提供各项资源，拓宽其融资渠道，为后续业务的开展提供充足资金保障。

（

）人员整合

本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司人员管理，优化人员配置，努力保障标的公司经营团队的稳定性。同时，上市公司将利用长三角地区汽车零部件行业专业人才丰富的特点，合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，在促进标的公司提升内部管理水平的同时，也为上市公司今后的业务发展积累人才。此外，上市公司将安排经验丰富的技术人员与标的公司相关人员进行技术交流，共同协助提高标的公司的生产管理水平。通过上市公司和标的公司间开展技术和人才的融合交流，逐步实现人员整合。

（

）机构整合

本次交易完成后，上市公司拟将标的公司改制为有限责任公司，并协助标的公

司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。同时，上市公司根据本次交易后业务结构和公司未来发展策略，进一步优化上市公司及标的公司治理结构，以提高管理和决策效率，使其更加符合上市公司整体发展需要，逐步实现机构整合。

、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易完成当年和未来两年，上市公司将与标的公司一起尽快完成收购后的资源整合、业务整合以及管理融合工作，实现资源互补，充分发挥协同效应，实现本次交易的效益最大化。

一方面，上市公司将完善标的公司的内控制度、人才结构、资本结构和管理水平等，为未来发展打好基础；另一方面，上市公司未来将在研发、技术、渠道等方面加大投入和整合，深入挖掘市场，促进标的公司盈利水平的提高，增强上市公司的持续盈利能力，提高股东回报，实现本次收购的良性互动。

六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、

公司治理机制的影响分析

（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析

具体详见本节之“五、关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的核查意见”。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析

1、本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定相应的议事规则，同时加强信息披露工作，促进上市公司的合规运营与规范化运作，提高上市公司的综合治理水平。

本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的要求，在维持现有治理

水平的基础上，进一步完善法人治理结构，并将上市公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进标的公司整体内部控制水平的提高。

2、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立和机构独立，具有独立面向市场、自主经营的能力。

本次交易不会导致上市公司实际控制人的控制权发生变化。本次交易完成后，上市公司将继续保持业务、资产、人员、财务、机构的独立性。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现

金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见

本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，具体请参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

九、关于业绩承诺、补偿安排的核查意见

经核查，本次交易中，交易对方与上市公司未签订业绩承诺或补偿协议。

十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见

（一）本次重大资产重组摊薄即期回报的情况

根据上市公司2022年度财务报表、按本次交易完成后架构编制的上市公司2022年度备考财务报表，本次交易前，上市公司2022年度的基本每股收益为0.52元/股，稀释每股收益为0.52元/股。本次交易完成后，上市公司备考财务报表2022年度的基本每股收益为0.09元/股，稀释每股收益为0.09元/股，具体情况如下：

2022

项目	年度

交易前

交易后

归属于母公司所有者净利润（万元）5,184.56 919.16基本每股收益（元/股）

0.52 0.09

稀释每股收益（元/股）

0.52 0.09

本次交易完成后上市公司2022年度归属于母公司所有者净利润和基本/稀释每股收益有所降低，本次交易存在对即期回报摊薄的风险。

（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

为填补本次交易可能导致的对即期回报摊薄的影响，维护投资者利益，泰祥股份将采取多方面措施提升上市公司的盈利能力，尽量减少因本次交易造成的每股收益被摊薄的影响，具体措施如下：

（1）加强经营管理，充分发挥收购的协同效应

目前，上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次重大资产重组完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，充分发挥本次收购在产品、市场、技术等方面形成的协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力。

在产品协同方面，上市公司主要专注于汽车发动机主轴承盖产品，产品较为单一，而宏马科技主要致力于汽车铝合金精密压铸件领域，并且已实现包括逆变器壳体顶盖在内的新能源汽车零部件产品批量化生产，本次交易将有助于推动上市公司产品从黑色金属铸造领域向有色金属铸造领域延伸，加快在汽车零部件轻量化及新能源领域的产品布局。

在市场拓展方面，上市公司与宏马科技均拥有优质的客户资源，本次交易将为上市公司的主轴承盖产品进入宏马科技优质客户的供应商体系提供了坚实的基础。同时上市公司和宏马科技将结合各自的客户优势，协同开拓国内外市场，特别是上市公司已和大众旗下海外工厂建立了良好合作关系，将助力宏马科技进一步为国外优质客户进行配套，从而提升上市公司综合竞争力。在技术协同方面，上市公司与宏马科技均属于汽车零部件行业，在汽车零部件领域均具有较强的技术及研发实力。通过本次交易，将扩大上市公司的研发团队规模，通过双方在技术研发、工艺经验、信息化资源等方面的协同与共享，进一步提高研发效率。其次，双方具体产品虽然不同，但主要生产流程及工艺类似，均主要由铸造、机加工艺构成。双方在经过多年的生产研发积淀后，在铸造、机加生产工艺领域均积累了丰富的经验，通过本次交易，双方将相互借鉴，进一步改进优化生产管理水平及工艺技术水平。

（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系

本次交易前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章程》的框架下，完善了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次交易完成后，公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

泰祥股份《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

（三）上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

（1）本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护公司

和公众利益，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。

（2）若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法

承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（四）董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行

作出的承诺

上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公司

对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。

若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（五）其他保护投资者权益的措施

对于本次交易的标的公司，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

十一、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）、《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。

经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，长江保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。在本次交易中，泰祥股份依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，泰祥股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方且未披露的行为。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐系经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

第八节 独立财务顾问结论意见本独立财务顾问根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，对本次交易相关事项进行了核查。经核查，本独立财务顾问发表的结论性意见如下：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了相应的程序以及必要的信息披露义务。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

3、本次交易有利于上市公司优化产品和客户结构，拓宽经营业务范围，提升整

体经营规模，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，增强持续经营能力和持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

4、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

5、本次交易构成重大资产重组，本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股

份，不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成《重组管理办法》十三条规定的重组上市。

6、本次交易不构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本

次交易不会损害上市公司的利益。本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易定价是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告

的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定的。本次交易属于市场化的并购行为，交易定价公允，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

8、本次交易拟购买的标的资产中，除交易对方之一应悠汀所持有的标的公司

11.44%股权已全部质押给王世斌和应志雄外，其余标的资产权属清晰，不存在其他

任何权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、冻结或任何其他限制或禁止该等标的资产转让的情形，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，资产过户或者转移不存在法律障碍；应悠汀所持标的公司11.44%股权虽存在质押，但其已书面承诺在交割至上市公司前解除股权质押，并已取得了王世斌和应志雄关于配合解除股权质押的承诺，故其所持标的公司股权过户亦不存在法律障碍。

9、本次交易所涉及的各项合同及程序合法，《附生效条件的股权转让协议》生

效后，在重组各方如约履行该协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。10、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风

险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

12、截至本独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性

资金占用情况，不会损害上市公司利益。

13、上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况并进

行了合理分析；上市公司已就即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。”

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、长江保荐内核程序

根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《上市公司自律监管指引第8号》等相关法律法规的规定，独立财务顾问成立了由专业人员组成的内部核查机构，对《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》等文件实施了必要的内部审核程序，具体如下：

1、提出内部核查申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组提出内部核查申请并提交相应的申请资料。

2、初步审核

针对项目组递交的申请文件，长江保荐质量控制部指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，质量控制部对申请材料进行审核并出具质量控制报告，要求项目组补充、修改和调整，项目组就质量控制部门的审核意见进行了逐项回复和补充修改。

3、内核委员会审核

2022年12月23日，长江保荐组织召开内核会议，对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，同时出具了审查意见并反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。

二、长江保荐内核意见

根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《上市公司自律监管指引第8号》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程序，经过内核会议讨论、表决，同意就《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出具独立财务顾问报告。