证券代码：603185 证券简称：上机数控
国金证券股份有限公司
关于无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二三年四月
目 录
目 录 ...... 2
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 6
一、股权激励方式及标的股票来源 ...... 6
二、本激励计划拟授予的权益数量 ...... 6
三、激励对象的范围及各自所获授的权益数量 ...... 6
四、授予价格的确定方法 ...... 7
五、激励计划的时间安排 ...... 8
六、激励计划的考核 ...... 10
七、激励计划的其他内容 ...... 14
第五章 独立财务顾问意见 ...... 15
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
二、对上机数控实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
四、对股权激励计划的权益授出额度/授予价格的核查意见 ...... 16
五、股权激励计划对上机数控经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 17
六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18
七、对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 18
八、对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 18
九、对股权激励计划绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 19
十、其他 ...... 19
十一、其他应当说明的事项 ...... 21
第六章 备查文件 ...... 22
第一章 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上机数控、本公司、公司 | 指 | 无锡上机数控股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡上机数控股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注： 1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上机数控提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对上机数控股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上机数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
上机数控第三期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和上机数控的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。
一、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、本激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票合计不超过315.87万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.7479万股的0.77%。其中，首次授予252.70万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.7479万股的 0.62%，预留授予不超过63.17万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.7479万股的 0.15%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本期激励计划予以相应的调整。
三、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为符合条件的公司核心骨干员工（不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计241人，均为公司核心骨干员工，不包括公司董事、高级管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象获授权益的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 获授的限制性股票 数量（万股） | 占授予限制性股票 总数的比例 | 占本激励计划公告日 公司总股本的比例 |
| 核心骨干员工（241人） | 252.70 | 80.00% | 0.62% |
| 预留部分 | 63.17 | 20.00% | 0.15% |
| 合计 | 315.87 | 100.00% | 0.77% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股51.24元，即满足授予条件后，激励对象可以每股51.24元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股51.24元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股51.09元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
五、激励计划的时间安排
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）解除限售安排
1、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
2、预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
六、激励计划的考核
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，上述情形回购价格均为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2023年营业收入不低于180.00亿元；或 （2）公司2023年净利润不低于40.00亿元。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2024年营业收入不低于220.00亿元；或 （2）公司2024年净利润不低于45.00亿元。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2025年营业收入不低于260.00亿元；或 （2）公司2025年净利润不低于50.00亿元。 |
本计划预留授予的限制性股票，将在2023-2025的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。若预留部分的限制性股票在2023年授予，则解除限售考核安排与首次授予解除限售考核安排一致。
若预留授予部分限制性股票在2024年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2024年营业收入不低于220.00亿元；或 （2）公司2024年净利润不低于45.00亿元。 |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2025年营业收入不低于260.00亿元；或 （2）公司2025年净利润不低于50.00亿元。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2026年营业收入不低于300.00亿元；或 （2）公司2026年净利润不低于55.00亿元。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 个人层面上一年度考核结果 | A | B | C | D |
| 个人考核系数 | 100% | 80% | 60% | 0 |
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个人各考核年度计划解除限售额度 *各考核年度个人考核系数。激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，营业收入或净利润是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入或净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、激励计划的其他内容
公司本次激励计划的其他内容详见《无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
上机数控符合《管理办法》第七条规定，不存在以下上市公司不得实行股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对上机数控实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的核心骨干员工，所有
参与本计划的激励对象不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划涉及的所有激励对象不存在《管理办法》第八条规定的任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度/授予价格的核查意见
（一）股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票合计不超过315.87万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.7479万股的0.77%。其中，首次授予252.70万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.7479万股的 0.62%，预留授予不超过63.17万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.7479万股的 0.15%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计均未超过本次股权激励计划公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股权激励计划的授予价格
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股51.24元，即满足授予条件后，激励对象可以每股51.24元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股51.24元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股51.09元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
经核查，本独立财务顾问认为：权益授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施和公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、股权激励计划对上机数控经营能力、股东权益影响的核查意见
上机数控制定的股权激励计划，在授予价格、解除限售条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时还对公司业绩提出了全面要求。激励对象为在公司任职部分核心骨干员工，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，
有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，能够进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施有利于促进上市公司的持续经营能力，增加股东权益。
六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划明确规定，激励对象获取有关权益的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，上机数控没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为上机数控在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，已按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）本激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本激励计划的限制性股票授予价格的定价方式符合相关规定。
（三）本激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向一致，保护了现有股东的利益。
（四）本激励计划权益授出的总额度符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对股权激励计划绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本激励计划考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定，考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润增长情况，营业收入或净利润是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入或净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：上机数控本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的，能够达到此次本次激励计划的考核目的。
十、其他
根据激励计划，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、上机数控未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十一、其他应当说明的事项
本独立财务顾问报告涉及的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。作为上机数控本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
第六章 备查文件
1、《无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》
2、无锡上机数控股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告；
3、无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、无锡上机数控股份有限公司第四届监事会第四次会议决议
5、无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单
6、无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）
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