| 证券代码：603185 | 证券简称：上机数控 | 公告编号：2023-038 |
无锡上机数控股份有限公司关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
和注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月4日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意将公司部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票13,400股进行回购注销，将公司部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权190,400份进行注销。
现对有关事项说明如下：
一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露
1、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
2、2022年4月20日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实无锡上机数
控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第二期股票期权与限制性股票激励计划的核查意见。
3、公司于2022年4月21日通过公司内部张榜的方式公示了《第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2022年4月21日起至2022年5月5日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月12日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月14日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》、《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
6、2022年6月29日，公司第二期股票期权与限制性股票激励计划向146名激励对象首次授予合计146.74万股限制性股票，向729名激励对象首次授予合计207.90万份，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
7、2022年11月18日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法
律意见书及独立财务顾问报告。
8、2023年1月12日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，注销了12.60万份股票期权。
9、2023年2月22日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了1.40万股第二期股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票。
10、2023年4月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分期权的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销和期权注销的原因、数量
根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款的规定，鉴于3名限制性股票首次授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，经董事会审议通过，将对其已获授但未解除限售的13,400股限制性股票进行回购注销；鉴于68名股票期权首次授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，经董事会审议通过，将对其合计已获授但未行权的190,400份股票期权进行注销。
（二）限制性股票回购的价格、资金总额和资金来源
公司本次限制性股票的回购价格为授予价格48.08元/股，公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为644,272元，全部为公司自有资金。
三、预计本次回购完成后公司股权结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售流通股 | 408,060,181 | 0 | 408,060,181 |
| 有限售流通股 | 2,733,518 | -13,400 | 2,720,118 |
| 合计 | 410,793,699 | -13,400 | 410,780,299 |
注：不考虑其他可能导致公司股本变动的情况。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销和注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和未行权的股票期权，符合《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
六、监事会审核意见
公司监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
七、法律意见书结论性意见
北京植德律师事务所认为，公司本次激励计划的回购注销限制性股票及注销股票期权相关事项符合《激励管理办法》《股权激励计划(草案)》的相关规定。公司已经就本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项履行了现阶段必要的审议批准程序；就其中限制性股票的回购注销事宜，公司尚需按照《公司法（2018修正）》的有关规定履行相应的减资程序。
八、独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》
以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司董 事 会2023年4月5日