| 证券代码：603185 | 证券简称：上机数控 | 公告编号：2023-037 |
无锡上机数控股份有限公司关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月4日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将公司部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3,780股进行回购注销。
现对有关事项说明如下：
一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露
1、2019年12月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司第一期（2019年）限制性股票激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2019年12月27日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第一期（2019年）限制性股票激励计划的核查意见。
3、公司于2019年12月30日通过公司内部张榜的方式公示了《第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2019年12月30日起至2020年1月8日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年1月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
6、2020年2月28日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向68名激励对象首次授予合计196.5万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
7、2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
8、2020年8月13日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向38名激励对象预留授予合计63.45万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记完成。
9、2020年12月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所对相关事项出具了法律意见书。10、2021年4月8日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了4.51万股限制性股票。
11、2021年4月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
12、2021年4月23日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2021年4月28日，共计解锁101.816万股上市流通，本次解锁后，首次授予限制性股票的剩余解锁数量为152.724万股，北京国枫律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
13、2021年8月13日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
14、2021年8月17日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2021年8月20日，共计解锁23.592万股上市流通，本次解锁后，预留授予限制性股票的剩余解锁数量为35.82万股，北京植德律师事务所所对本事项出具了相应的法律意见书。
15、2021年10月19日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限
制性股票回购注销实施公告》，回购注销了2.778万股限制性股票。
16、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议与第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
17、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第四十五次会议与第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
18、2022年4月29日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2022年5月9日，共计解锁75.192万股上市流通，本次解锁后，首次授予限制性股票的剩余解锁数量为75.192万股，北京植德律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
19、2022年11月18日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
20、2023年2月22日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了3.906万股第一期（2019年）限制性股票激励计划的限制性股票。
21、2023年4月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因
根据《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款的规定，鉴于原2名限制性股票预留授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，经董事会审议通过，公司对上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
（二）限制性股票回购注销的数量及价格
2022年11月18日，公司召开第三届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》。由于公司实施了2021年年度权益分派（每1股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每1股转增0.4股），根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对限制性股票的回购注销数量及回购价格进行相应的调整。
具体如下：
| 姓名 | 回购注销数量（股） | 回购价格（元/股） |
| 李经洋 | 2,520 | 18.21 |
| 张杰 | 1,260 | 18.21 |
（三）回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为68,833.80元，全部为公司自有资金。
三、预计本次回购完成后公司股权结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售流通股 | 408,060,181 | 0 | 408,060,181 |
| 有限售流通股 | 2,737,298 | -3,780 | 2,733,518 |
| 合计 | 410,797,479 | -3,780 | 410,793,699 |
注：不考虑其他可能导致公司股本变动的情况。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
六、监事会审核意见
公司监事会认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
七、法律意见书结论性意见
北京植德律师事务所认为，公司本次回购注销符合法律、行政法规、《激励管理办法》的规定和《股权激励计划（草案）》的安排；就本次回购注销事项，公司已履行了必要的批准与授权程序；公司尚需履行相应的信息披露义务及按照《公司法（2018）》的相关规定履行减资公告程序。
八、独立财务顾问意见
国金证券股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定
期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司董 事 会2023年4月5日