| 证券代码：603185 | 证券简称：上机数控 | 公告编号：2023-034 |
无锡上机数控股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2023年4月4日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知及相关资料于2023年4月1日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-036）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行；同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，制定本次激励计划的实施考核管理办法。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了保证公司第三期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
（3）授权董事会对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；
（4）授权董事会根据激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量、授予价格进行调整；
（5）授权董事会根据激励计划的规定，在发生相应情形时，处理激励对象获授的限制性股票；
（6）授权董事会根据限制性股票的授予及回购注销安排，决定修改公司章程中涉及注册资本变更的相关事宜，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、办理本公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下，修改该计划的管理和实施规定；
（8）授权董事会为激励计划的实施者，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）授权董事会对激励计划进行其他必要的管理。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、本次股东大会向董事会进行上述事项授权的期限为本次激励计划有效期。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，原预留授予对象李经洋、张杰因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会将对其已获授但未解除限售的3,780股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.21元/股。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：
2023-037）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》
根据《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，原首次授予激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，董事会将对上述激励对象已获授但未解除限售的限制性股票及未行权的股票
期权进行回购注销及注销，具体情况如下：
1、原3名限制性股票首次授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，董事会将对其已获授但未解除限售的13,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为48.08元/股；
2、原68名股票期权首次授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，董事会将对其合计已获授但未行权的190,400股股票期权进行注销。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-038）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于投资建设年产16GW光伏组件项目的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资建设年产16GW光伏组件项目的公告》（公告编号：2023-040）。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》
董事会提议于 2023 年 4 月21日在公司行政楼二楼会议室召开公司 2023年第三次临时股东大会，并确定股权登记日为 2023 年 4月 14日。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-041）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《无锡上机数控股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司董 事 会2023年4月5日