中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对江丰电子向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1881号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票19,394,117股，发行价为人民币85.00元/股，募集资金总额为人民币1,648,499,945.00元，扣除总发行费用人民币（不含税）19,813,579.13元后，实际募集资金净额为人民币1,628,686,365.87元。公司截至2022年9月20日止的募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF11200号）。以公司截至2022年9月28日股权结构计算，公司向特定对象发行股票前总股本为236,561,771股，发行后总股本为255,955,888股。
本次向特定对象发行股票新增股份于2022年10月10日在深圳证券交易所创业板上市，其中公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生认购的股份自本次新增股份上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让。
（二）公司向特定对象发行股票上市后股本变动情况
因公司可转债转股、第一期股票期权激励计划的股票期权行权，截至2023年3月24日，公司总股本增加至265,660,583股。除上述情形外，自向特定对象发行股票完成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的情形。
二、本次解除股份限售的股东承诺履行情况
（一）本次解除股份限售的股东作出的承诺
本次解除股份限售的股东有：金信基金管理有限公司、上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金、嘉实基金管理有限公司、泉果基金管理有限公司、浙江富浙股权投资基金管理有限公司-浙江丽水两山股权投资合伙企业（有限合伙）、银河资本-鑫鑫一号资产管理计划、中国国际金融股份有限公司、汇安基金管理有限责任公司、泰康人寿保险有限责任公司投连平衡配置型投资账户、泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户、JPMorganChase Bank, National Association、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司，共计14名股东，合计162个证券账户。
上述股东承诺：自公司本次发行的股票上市之日起6个月内，不转让本次认购的股份。
（二）上述承诺履行情况
截至本核查意见披露日，本次解除限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（三）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见披露日，本次解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年4月10日（周一）。
（二）本次解除限售股份数量为18,688,235股，占公司目前总股本的7.03%。
（三）本次解除限售股份的股东共计14名，共涉及证券账户162户，股份解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 账户 数量 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） |
| 1 | 金信基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司-金信稳健策略灵活配置混合型发起式证券投资基金 | 1 | 882,352 | 882,352 |
| 2 | 上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金 | 1 | 588,235 | 588,235 | |
| 3 | 嘉实基金管理有限公司 | 中国银行股份有限公司-嘉实鑫和一年持有期混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司-嘉实鑫福一年持有期混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司-嘉实安益灵活配置混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司-嘉实创新先锋混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司-嘉实核心优势股票型发起式证券投资基金、招商银行股份有限公司-嘉实优势精选混合型证券投资基金、中国农业银行股份有限公司-嘉实蓝筹优势混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司-嘉实多利收益债券型证券投资基金、中国工商银行-嘉实稳固收益债券型证券投资基金、中国海洋石油集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司-嘉实浦盈一年持有期混合型证券投资基金、中国民生银行股份有限公司-嘉实民安添复一年持有期混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司-嘉实稳惠6个月持有期混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司-嘉实科技创新混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司-嘉实创业板两年定期开放混合型证券投资基金、 | 24 | 3,601,176 | 3,601,176 |
中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司-嘉实竞争力优选混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司-嘉实阿尔法优选混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司-嘉实品质优选股票型证券投资基金、兴业银行股份有限公司-嘉实兴锐优选一年持有期混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司-嘉实价值成长混合型证券投资基金、基本养老保险基金九零三组合、嘉实基业长青股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、嘉实灵活配置混合型养老金产品-上海浦东发展
银行股份有限公司
| 中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司-嘉实竞争力优选混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司-嘉实阿尔法优选混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司-嘉实品质优选股票型证券投资基金、兴业银行股份有限公司-嘉实兴锐优选一年持有期混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司-嘉实价值成长混合型证券投资基金、基本养老保险基金九零三组合、嘉实基业长青股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、嘉实灵活配置混合型养老金产品-上海浦东发展银行股份有限公司 | |||||
| 4 | 泉果基金管理有限公司 | 泉果基金-招商银行-泉果基金桃源一期1号集合资产管理计划、泉果基金-平安银行-泉果基金桃源一期31号集合资产管理计划、泉果基金-浦发银行-泉果基金桃源一期107号集合资产管理计划、泉果基金-招商银行-泉果基金桃源一期2号集合资产管理计划、泉果基金-浦发银行-泉果基金桃源一期108号集合资产管理计划、泉果基金-浦发银行-泉果基金桃源一期三年持有101号集合资产管理计划、泉果基金-上海天祥实业有限公司-泉果基金桃源天祥666号单一资产管理计划、泉果基金-招商银行-泉果基金桃源一期6号集合资产管理计划、泉果基金-平安银行-泉果基金桃源一期32号集合资产管理计划、泉果基金-东方证券-泉果基金桃源一期三年持有55号集合资产管 | 54 | 2,071,764 | 2,071,764 |
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| 5 | 浙江富浙股权投资基金管理有限公司-浙江丽水两山股权投资合伙企业（有限合伙） | 1 | 2,352,941 | 2,352,941 | |
| 6 | 银河资本-鑫鑫一号资产管理计划 | 银河资本-浙商银行-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | 1 | 1,764,705 | 1,764,705 |
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 1 | 729,411 | 729,411 | |
| 8 | 汇安基金管理有限责任公司 | 招商银行股份有限公司-汇安行业龙头混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司-汇安均衡优选混合型证券投资基金、中国光大银行股份有限公司-汇安裕阳三年定期开放混合型证券投资基金、中国民生银行股份有限公司-汇安润阳三年持有期混合型证券投资 | 5 | 40,006 | 40,006 |
基金、中国光大银行股份有限公司-汇安泓阳三年持有期混合型证
券投资基金
| 基金、中国光大银行股份有限公司-汇安泓阳三年持有期混合型证券投资基金 | |||||
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司投连平衡配置型投资账户 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-平衡配置 | 1 | 588,235 | 588,235 |
| 10 | 泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-积极成长 | 1 | 588,235 | 588,235 |
| 11 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 1 | 1,388,235 | 1,388,235 | |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司-财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金、财通基金-中信证券股份有限公司-财通基金玉泉合富81号单一资产管理计划、财通基金-江海证券有限公司-财通基金玉泉998号单一资产管理计划、财通基金-北京康曼德定增优选1号私募证券投资基金-财通基金康曼德优选1号单一资产管理计划、财通基金-建信基金东源投资再融资FOF2号集合资产管理计划-财通基金东源共赢2号单一资产管理计划、财通基金-建信基金东源投资再融资FOF2号集合资产管理计划-财通基金东源星辰2号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司、财通基金-程东海-财通基金玉泉合富36号单一资产管理计划、财通基金-李海荣-财通基金安吉515号单一资产管理计划、财通基金-陶静怡-财通基金安吉102号单一资产管理计划、 | 45 | 1,600,000 | 1,600,000 |
财通基金-广发证券股份有限公司-财通基金定增量化对冲24号单一资产管理计划、财通基金-东源投资定增盛世精选5期私募证券投资基金-财通基金天禧东源17号单一资产管理计划、财通基金-韩波-财通基金安吉92号单一资产管理计划、财通基金-建信基金东源投资再融资FOF3号集合资产管理计划-财通基金东源共赢3号单一资产管理计划、财通基金-东源投资定增盛世精选4期私募证券投资基金-财通基金天禧东源11号单一资产管理计划、财通基金-建信基金东源投资再融资FOF3号集合资产管理计划-财通基金东源星辰3号单一资产管理计划、财通基金-久银鑫增17号私募证券投资基金-财通基金君享尚鼎2号单一资产管理计划、财通基金-上海渊流价值成长一号私募证券投资基金-财通基金玉泉合富31号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司、财通基金-工商银行-财通基金天禧东源12号集合资产管
理计划、财通基金-工商银行-财通基金天禧东源9号集合资产管理计划、财通基金-南京银行-财通基金定增量化套利11号集合资
产管理计划、财通基金-倪力鸣-财通基金征程2号单一资产管理计划、财通基金-华泰证券-财通基金定增量化对冲21号集合资产
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华泰证券股份有限公司-财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金-君宜庆礼私募证券投资基金-财通基金君宜庆礼单一资产管
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吉385号单一资产管理计划、财
通基金-广发证券股份有限公司-财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划、财通基金-叶燕程-财通基金安吉365号单一资产管理计划、财通基金-华泰证券股份有限公司-财通基金君享丰利单一资产管理计划、财通基金-任黄河-财通基金创赢1号单一资产管理计划、财通基金-启元多策略7号私募证券投资基金-财通基金点赢
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量致胜3号单一资产管理计划、财通基金-华鑫证券有限责任公司-财通基金鑫量4号单一资产管理计划、财通基金-衍复价值一号私募证券投资基金-财通基金衍复定
增一号单一资产管理计划、财通基金-信银睿泽1号定增私募投资基金-财通基金信银睿泽1号单一
资产管理计划、中国邮政储蓄银
行股份有限公司-财通稳进回报6
个月持有期混合型证券投资基金、财通基金-申万宏源证券有限公司-财通基金君享永铭单一资产
管理计划、财通基金-南京银行-财通基金定增量化套利29号集合资产管理计划、财通基金-华泰证券-财通基金定增量化对冲13号集合资产管理计划、财通基金-招商银行-财通基金瑞通2号集合资产管理计划、财通基金-天风证券股份有限公司-财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划
| 管理计划、财通基金-南京银行-财通基金定增量化套利29号集合资产管理计划、财通基金-华泰证券-财通基金定增量化对冲13号集合资产管理计划、财通基金-招商银行-财通基金瑞通2号集合资产管理计划、财通基金-天风证券股份有限公司-财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划 | |||||
| 13 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 | 1 | 823,529 | 823,529 | |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金-华泰证券股份有限公司-诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金-广发证券股份有限公司-诺德基金浦江588号单一资产管理计划、诺德基金-华泰证券股份有限公司-诺德基金浦江218号单一资产管理计划、诺德基金-纯达知行六号私募证券投资基金-诺德基金纯达知行六号单一资产管理计划、诺德基金-证大量化价值私募证券投资基金-诺德基金浦江259号单一资产管理计划、诺德基金-山西证券股份有限公司-诺德基金浦江580号单一资产管理计划、诺德基金-易米基金多策略一号单一资产管理计划-诺德基金浦江696号单一资产管理计划、诺德基金-纯达定增精选二号私募证券投资基金-诺德基金纯达定增精选2号单一资产管理计划、诺德基金-中国国际金融股份有限公司-诺德基金浦江126号单一资产管理计划、诺德基金-证大久盈旗舰1号私募证券投资基金-诺德基金浦江578号单一资产管理计划、诺德基金-东源投资臻享6号私募证券投资基金-诺德基金 | 25 | 1,669,411 | 1,669,411 |
浦江726号单一资产管理计划、诺德基金-朝景-远望3号私募证券投资基金-诺德基金浦江723号单一资产管理计划、诺德基金-光大证券股份有限公司-诺德基金浦江288号单一资产管理计划、诺德基金-银河电子集团投资有限公司-诺德基金浦江383号单一资产管理计划、诺德基金-朝景-机遇2号私募证券投资基金-诺德基金浦江387号单一资产管理计划、诺德基金-广州开发区增开星产业投资合伙企业（有限合伙）-诺德基
金浦江597号单一资产管理计划、诺德基金-浙商云行成长私募证券投资基金-诺德基金浦江710号单一资产管理计划、诺德基金-江西铜业（北京）国际投资有限公司-诺德基金浦江722号单一资产管理计划、诺德基金-兴业银行-诺德基金滨江拾壹号集合资产管理计划、诺德基金-东源再融资多空稳健1号私募证券投资基金-诺德基金浦江724号单一资产管理计划、诺德基金-招商证券股份有限公司-诺德基金股债平衡1号单一资产管理计划、诺德基金-铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司-诺德基金浦江551号单一资
产管理计划、诺德基金-胡吉阳-诺德基金浦江505号单一资产管理计划、诺德基金-安华白云控股集团有限公司-诺德基金浦江612号单一资产管理计划、诺德基金-通怡东风10号私募证券投资基金-诺德基金浦江624号单一资产管
理计划
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 89,928,828 | 33.85 | -18,688,235 | 71,240,593 | 26.82 |
| 高管锁定股 | 66,628,711 | 25.08 | - | 66,628,711 | 25.08 |
| 首发后限售股 | 19,394,117 | 7.30 | -18,688,235 | 705,882 | 0.27 |
| 股权激励限售股 | 3,906,000 | 1.47 | - | 3,906,000 | 1.47 |
| 二、无限售条件股份 | 175,731,755 | 66.15 | 18,688,235 | 194,419,990 | 73.18 |
| 三、总股本 | 265,660,583 | 100.00 | - | 265,660,583 | 100.00 |
注：变动后情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对江丰电子向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| ______________ 杨逸墨 | ______________ 韩勇 |
中信建投证券股份有限公司
2023年4月4日