证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2023-012
诺德新材料股份有限公司关于2021年股票期权激励计划股票期权2022年第四季度及2023年第一季度自主行权结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本次行权股票数量：公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为11,104,520份，行权有效日期为2022年5月20日至2023年4月14日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。2022年10月1日至2023年3月31日，共行权并完成股份过户登记720,061股，占可行权股票期权总量的6.5%。截止2023年3月31日，累计行权且完成股份过户登记9,203,917股，占可行权股票期权总量的82.88%。
? 本次行权股票上市流通时间：公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
一、2021年股票期权激励计划已履行的程序
1、2021年2月1日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司<2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
监事会对此发表了核查意见。
2、2021年2月3日至2021年2月17日，公司在内部对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《诺德投资股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司出具了《诺德投资股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-022）。
4、2021年2月24日，公司分别召开第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，认为股票期权预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
6、2022年4月15日，公司分别召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件已经
成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
7、2022年7月8日，公司分别召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、本次股权激励计划行权的基本情况
（一）激励对象行权的股份数量
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次可行权的股票期权数量 （份） | 2022年第四季度行权数量（份） | 2023年第一季度行权数量 （份） | 截至2023年3月31日累 计行权总量 （份） | 累计行权占可行权数量的百分比 |
| 1 | 陈郁弼 | 常务副总经理 | 622,440 | 0 | 0 | 622,440 | 100% |
| 2 | 周启伦 | 副总经理 | 595,360 | 0 | 0 | 595,360 | 100% |
| 3 | 王丽雯 | 财务总监 | 432,960 | 0 | 0 | 432,960 | 100% |
| 4 | 王寒朵 | 副总经理、董事会秘书 | 288,640 | 0 | 0 | 288,640 | 100% |
| 5 | 孙志芳 | 董事 | 288,640 | 0 | 0 | 288,640 | 100% |
| 6 | 李鹏程 | 董事（2022年5月卸任） | 288,640 | 0 | 0 | 288,640 | 100% |
| 中层管理人员及技术、业务骨干（122人） | 8,587,840 | 487,322 | 232,739 | 6,687,237 | 77.87% | ||
| 合计（128人） | 11,104,520 | 487,322 | 232,739 | 9,203,917 | 82.88% | ||
（二）行权人数：首次授予部分第一个行权期可行权人数为128人，截至2023年3月31日，共118人行权并完成登记。
（三）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
四、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次行权股票的上市流通日
公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
2、本次行权股票的上市流通数量
公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权2023年第一季度行权股票的上市流通数量为232,739股。
3、董事和高管行权股票的锁定和转让限制
2021年股票期权激励计划首次授予部分参与行权的董事、高级管理人员行权新增股份按照相关法律法规自行权之日起锁定6个月，转让时须遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
4、本次行权股票结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 340,000,000 | 0 | 340,000,000 |
| 无限售条件股份 | 1,405,752,471 | 720,061 | 1,406,472,532 |
| 总计 | 1,745,752,471 | 720,061 | 1,746,472,532 |
注：2022年第四季度股份变动数为：487,322；2023年第一季度股份变动数为：
232,739。
本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。
四、股份登记情况及募集资金使用计划
截至2023年3月31日，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为9,203,917股，共募集资金69,329,403.05元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。
五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权后，公司总股本由1,745,752,471股变更为1,746,472,532股，对公司财务状况和经营成果并未产生重大影响。
特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2023年4月5日