书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《东方电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为东方电气股份有限公司（以下简称公司）监事，在全面审核公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
（一）关于建议股东大会同意授予公司董事会发行股份的一般性授权事项的议案授权相关内容及授权程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，有利于公司本次发行有关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
（二）经对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查，我们认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件；
（三）本次发行的方案、预案以及发行方案论证分析报告符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（四）根据《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，公司本次发行募集资金将用于收购子公司少数股权（收购中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）持有的东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称东方汽轮机）8.70%股权、东方电气集团东方锅炉股份有限公司（以下简称东方锅炉）4.55%股份、东方电气集团东方电机有限公司（以下简称东方电机）8.14%股权、东方电气（广州）重型机器有限公
司（以下简称东方重机）5.63%股权）项目、抽水蓄能研制能力提升项目、燃机转子加工制造能力提升项目、东汽数字化车间建设项目、东锅数字化建设项目及补充流动资金，该等用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性；
（五）根据《发行注册管理办法》和《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定，公司就本次发行编制了前次募集资金使用情况的专项报告，并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。我们认为公司能严格遵守现行法律、法规及规范性文件关于前次募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形；
（六）公司控股股东东方电气集团作为本次发行的认购对象之一，同时本次发行募集资金部分用于向东方电气集团购买东方锅炉、东方汽轮机、东方电机和东方重机少数股权，本次发行构成关联（连）交易，公司与东方电气集团签署附条件生效的股份认购协议、资产购买协议及盈利预测补偿协议，我们认为上述关联交易定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况；
（七）公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了相应的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员均对此作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益；
（八）本次发行股票募集资金投资项目之一收购东方电气集团持有的东方锅炉、东方汽轮机、东方电机和东方重机少数股权，根据相关法律法规的规定，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的全部股东权益价值进行了评估并出具了资产评估报告。我们认为评估机构具有独立性，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估方法与评估目的相关性一致，本次评估结果具有公允性，评估结论合理；本次拟购买的资产定价以评估结果为依据，定价公允，本次交易价格具备合理性，不会损
害公司及中小股东的利益；
（九）大华会计师事务所（特殊普通合伙）与北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易提供审计服务及资产评估服务并出具审计报告与资产评估报告；上述审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，具有独立性；审计机构与评估机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
（十）公司编制的《东方电气股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善、健全和贯彻公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益；
（十一）公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行方案尚需经过公司股东大会审议通过程序，并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
| 东方电气股份有限公司监事会 |
2023年4月4日