证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2023-020
东方电气股份有限公司监事会十届十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东方电气股份有限公司（以下简称公司、东方电气或上市公司）监事会十届十五次会议通知于2023年3月24日以书面方式发出，会议于2023年4月3日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议由公司监事会主席王志文主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《东方电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经监事会议认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》
监事会认为，本议案相关授权内容或授权程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，认真对照上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，监事会认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》公司确认本次向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行股票）的方案，具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）在内的不超过35名特定投资者。除东方电气集团外的本次其他发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除东方电气集团以外的其他最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于上市公司股东的每股净资产将作相应调整，下同）。
最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
东方电气集团以现金50,000万元参与认购。东方电气集团将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，东方电气集团将以发行底价继续参与认购，发行底价为公司本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次发行股票数量不超过272,878,203股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的10%，最终发行数量计算至个位数（计算结果向下取整），在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
若本次发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.限售期
本次发行完成后，东方电气集团认购的本次发行的A股股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的A股股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行 A 股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.募集资金用途
本次发行股票募集资金总额预计不超过500,000万元，扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 一、收购子公司股权类项目 | ||||
| 1 | 收购东方电气集团持有的东方电机8.14%股权 | 东方电气 | 73,541.53 | 73,541.53 |
| 2 | 收购东方电气集团持有的东方汽轮机8.70%股权 | 东方电气 | 113,340.78 | 113,340.78 |
| 3 | 收购东方电气集团持有的东方锅炉4.55%股份 | 东方电气 | 48,646.05 | 48,646.05 |
| 4 | 收购东方电气集团持有的东方重机5.63%股权 | 东方电气 | 17,122.89 | 17,122.89 |
| 二、建设类项目 | ||||
| 5 | 抽水蓄能研制能力提升项目 | 东方电机 | 96,806.80 | 45,000.00 |
| 6 | 燃机转子加工制造能力提升项目 | 东方汽轮机 | 14,280.00 | 8,500.00 |
| 7 | 东汽数字化车间建设项目 | 东方汽轮机 | 58,340.00 | 41,000.00 |
| 8 | 东锅数字化建设项目 | 东方锅炉 | 35,778.30 | 25,000.00 |
| 三、补充流动资金 | ||||
| 9 | 补充流动资金 | 东方电气 | 127,848.74 | 127,848.74 |
| 合计 | 585,705.10 | 500,000.00 | ||
上述收购子公司少数股权的交易价格由符合《中华人民共和国证券法》规定的北京天健兴业资产评估有限公司出具的、并经东方电气集团备案的天兴评报字（2023）第0303号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第0304号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第0305号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方锅炉股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第0306号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气（广州）重型机器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》载明的以2022年12月31日为评估基准日的评估结果予以确定。上述收购子公司少数股权以本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10.本次发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行方案最终需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。监事会认为，本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的方案论证分析报告》，监事会认为，本次发行的方案论证分析报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说
明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，监事会认为，本次发行的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，监事会认为，本次发行募集资金用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
按照中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》的有关规定，同意公司编制的《东方电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。该报告主要包括：前次募集资金的募集情况及实际使用情况；前次募集资金变更情况；前次募集资金投资项目产生的经济效益情况；前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况等内容。监事会认为，公司能严格遵守现行法律、法规及规范性文件关于前次募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，公司控股股东东方电气集团拟参与公司本次发行股份认购，同时本次发行募集资金部分用于向东方电气集团购买其持有的东方汽轮机
8.70%的股权、东方锅炉4.55%的股份、东方电机8.14%的股权、东方重机5.63%的股权，本次发行构成关联（连）交易。监事会认为，本次关联交易定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
（九）审议通过《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为支持公司更好发展，公司控股股东东方电气集团拟认购公司本次发行的A股股票，公司与东方
电气集团签署《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议对认购方式、认购价格及认购总金额、认购股份数量、认购资金的缴纳、验资及股票的交付、滚存未分配利润、限售期、协议的生效、履行和变更等主要内容进行了约定。监事会认为，上述协议定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
（十）审议通过《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<资产购买协议>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次发行的募集资金投资项目之一为收购控股股东东方电气集团持有的东方汽轮机8.70%的股权、东方锅炉4.55%的股份、东方电机8.14%的股权、东方重机5.63%的股权，公司与东方电气集团签署《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的资产购买协议》，该协议对标的资产、交易金额、购买价款的支付、业绩补偿、过渡期安排、滚存未分配利润安排、协议的生效、履行、变更和终止等主要内容进行了约定。监事会认为，上述协议定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
（十一）审议通过《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次发行的募集资金投资项目涉及收购控股股东东方电气集团持有的东方汽轮机8.70%的股权、东方锅炉4.55%的股份、东方电机8.14%的股权、东方重机5.63%的股权，
评估机构对东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机股东权益采用资产基础法评估结果作为评估结论，但在资产基础法评估结果作为定价依据的基础上，针对东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术）采取了收益法进行评估，就该部分采用收益法评估的资产，公司与东方电气集团签署《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的盈利预测补偿协议》，该协议对业绩承诺及盈利预测数额、盈利预测差异的确定、业绩补偿承诺及盈利补偿期满的减值测试、协议的生效、履行、变更和终止等主要内容进行了约定。监事会认为，上述协议定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
（十二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次发行人民币普通股（A股）股票事项对即期回报被摊薄的影响提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。监事会认为，公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性议案》监事会认为，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易的定价公允。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
（十四）审议通过《关于审议本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》
监事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）与北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易提供审计服务及资产评估服务并出具审计报告与资产评估报告；上述审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，具有独立性；审计机构与评估机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
（十五）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，同意结合公司实际情况编制的《东方电气股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。监事会认为，上述股东回报规划符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善、健全和贯彻公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议批准《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
三、备查文件
1. 监事会十届十五次会议决议。
特此公告。
东方电气股份有限公司监事会2023年4月4日