证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2023-014
康欣新材料股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年4月4日，康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）在其会议室召开了第十一届董事会第三次会议，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议在召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。各到会董事审议通过了如下事项：
一、审议通过《关于收购无锡青山绿色建筑有限公司51%股权暨关联交易的议案》
会议同意公司以支付现金方式向无锡山水绿建科技有限公司（以下简称“转让方”）收购其持有的无锡青山绿色建筑有限公司（以下简称“青山绿建”）51%股权事项。
认可江苏华信资产评估有限公司出具的《康欣新材料股份有限公司拟收购无锡青山绿色建筑有限公司51%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字【2022】第564号），截至2022年8月31日，青山绿建股东全部权益值为10,207.35万元的资产评估数据。
本次交易已经履行了相关批准及评估备案程序。认可经交易双方协商一致的青山绿建51%股权转让交易价款52,057,485.00元（大写：
人民币伍仟贰佰零伍万柒仟肆佰捌拾伍元整）。同意双方约定的，自股权转让协议签订生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付50%标的股权转让款，即人民币26,028,742.50元（大写：人民币贰仟陆佰零贰万捌仟柒佰肆拾贰元伍角整），剩余50%标的股权转让款即人民币26,028,742.50元（大写：人民币贰仟陆佰零贰万捌仟柒佰肆拾贰元伍角整），受让方应于2023年12月31日（含本日）前向转让方支付完毕的交易价款支付条件。同意交易双方一致确认的，青山绿建自评估基准日起至交割日期间损益由受让方享有和承担。自交割日起，与青山绿建股权相关的全部权利、利益（包括但不限于未分配利润等）、债权债务及风险即转移至受让方，受让方按照法律和青山绿建公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务的条款。鉴于，本次交易价款未超过公司第十一届董事会第二次会议时预估的股权交易价款5,500万元。按照《公司章程》的规定，本次交易无需股东大会审议。本次交易已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，独立董事已对本次交易发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见，公司第十一届监事会第二次会议、第十一届董事会审计委员会第一次会议会分别发表了决议，同意相关议案。因此，独立董事、审计委员会无需就本次董事会审议事项另行发表事前审核、独立意见等意见。
关于第十一届董事会第二次会议审议内容，具体详见公司于2023年2月16日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《康欣新材第十一届董事会第二次会议决议公告》（公告编号： 2023-008）、
《康欣新材第十一届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：
2023-009）、《康欣新材关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2023-010）、《独立董事独立意见》公告。同意本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人，代表公司办理相关手续，同意公司与转让方签订《股权转让协议》，并签署相关法律文件。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事邵建东先生、邓昱先生、孟娟女士、吴佳蓉女士回避表决。
二、审议通过了《关于聘任公司独立董事的议案》
鉴于公司第十一届董事会独立董事赵优珍女士因个人身体原因，辞去公司独立董事职务，具体事宜详见公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-013）。经公司提名委员会提议，公司决定提名冯凯燕女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。同意当选后，补选为公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会委员职务。（简历附后）。本议案还需公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 《关于聘任公司独立董事的议案》还需提交公司股东大会审议批准，关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜,公司将另行发出关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、备查文件
1、《无锡城建发展集团有限公司董事局书面决议》
2、《康欣新材料股份有限公司与无锡山水绿建科技有限公司之股权转让协议》
3、《国有资产评估项目备案表》
4、《康欣新材料股份有限公司独立董事会提名人声明》
5、《康欣新材料股份有限公司独立董事会候选人声明》
6、《独立董事履历表》
特此公告。
康欣新材料股份有限公司
董事会2023年4月4日
冯凯燕简历冯凯燕女士，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，注册会计师、高级会计师。
现任无锡东华会计师事务所有限责任公司主任会计师；江苏富华工程造价咨询有限公司苏南分公司负责人；无锡威孚高科技集团股份有限公司、无锡威峰科技股份有限公司、远程电缆股份有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司独立董事。