宁夏建材集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会
议
资
料
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宁夏建材集团股份有限公司2022年年度股东大会议题
1、《宁夏建材集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》
2、《宁夏建材集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》
3、《宁夏建材集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》
4、《宁夏建材集团股份有限公司2022年年度报告》（全文及摘要）
5、《宁夏建材集团股份有限公司2022年度财务决算报告》
6、《宁夏建材集团股份有限公司2022年度利润分配方案》
7、《关于变更公司经营范围的议案》
8、《关于修改<公司章程>的议案》
9、《关于公司向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》10、《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》
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宁夏建材集团股份有限公司2022年年度股东大会议程
一、会议基本情况
（一） 会议召开的日期、时间：
1.现场会议召开日期、时间：2023年4月13日下午14：00
2.网络投票日期、时间：
（1） 通过交易系统投票平台的投票时间：2023年4月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
（2）通过互联网投票平台的投票时间：2023年4月13日9:15-15:00
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层宁夏建材集团股份有限公司会议室
二、会议议程
主 持 人：董事长王玉林
（一） 主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始
（二） 主持人宣读会议议题
（三） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》
（四）独立董事代表宣读《宁夏建材集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》
（五）监事会主席宣读《宁夏建材集团股份有限公司2022年度监事
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会工作报告》
（六）主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2022年年度报告》（全文及摘要）
（七）主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2022年度财务决算报告》
（八）主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2022年度利润分配方案》
（九）主持人宣读《关于变更公司经营范围的议案》
（十）主持人宣读《关于修改<公司章程>的议案》
（十一）主持人宣读《关于公司向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》
（十二）主持人宣读《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》的议
（十三） 出席现场会议股东审议以上议案
（十四） 主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东举手表决
（十五） 出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决
（十六） 监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结果
（十七） 休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网络有限公司
（十八） 上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票结果
（十九） 计票人宣布本次股东大会的投票结果
（二十） 主持人宣布本次股东大会决议
（二十一） 律师宣读本次大会的法律见证意见
（二十二） 出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名
（二十三） 会议结束
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议案一
宁夏建材集团股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
根据本报告期内的公司经营和董事会工作情况，编制了《宁夏建材集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》（详见附件），请予审议。
附：《宁夏建材集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》
宁夏建材集团股份有限公司董事会2023年3月20日
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附：
宁夏建材集团股份有限公司
2022年度董事会工作报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2022年，面对“需求收缩、供给冲击、预期转弱”等多重因素影响，水泥需求持续低迷，煤炭等原燃材料价格居高不下，水泥行业面临巨大压力和挑战。公司深入践行三精管理，持续推进管理提升。发挥区域龙头企业引领作用，常态化落实错峰政策，抢抓市场机遇，稳定市场份额和价格；夯实管理精细化，开展“揭榜挂帅”专项活动，两高治理取得实效，生产运行指标持续提升，通过“对标一流，提质增效”持续降低水泥生产单位能耗指标，降本增效效果显现。青水股份4000t/d二代新型干法节能环保绿色智能熟料生产线项目、公司工业互联网产业园数据中心项目有序推进。公司持续加快“我找车”数字物流业务在中国建材集团所属企业及其他外部企业的推广应用力度，注册车辆稳步上升，截至年末累计注册车辆达到122万辆，公司以物流运输服务为基础，积极开发油气、轮胎等车后市场增值业务。经公司董事会审议批准，报告期公司拟通过向中建信息全体股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时天山股份拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“公司重大资产重组”）。截至本报告期末，公司已完成所属12家子公司51%股权转让给全资子公司宁夏赛马之内部整合的工商变更登记工作，正在推进重大资产重组审计评估和尽职调查工作。
（一） 报告期内公司所处行业情况
面对建材行业产能过剩矛盾，国家始终坚持新发展理念，坚定不移推动供给侧结构性改革为主线，以质量和效益提升为目的，加快绿色智能发展，引领建材行业高质量发展。 为深入贯彻落实党中央、国务院关于碳达
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峰碳中和决策部署，切实做好建材行业碳达峰工作， 2022年11月，工信部、国家发改委、生态环境部、住房和城乡建设部等四部门印发《建材行业碳达峰实施方案》（工信部联原〔2022〕149号），《方案》提出，“十四五”期间，建材产业结构调整取得明显进展，行业节能低碳技术持续推广，水泥、玻璃、陶瓷等重点产品单位能耗、碳排放强度不断下降，水泥熟料单位产品综合能耗水平降低3%以上。“十五五”期间，建材行业绿色低碳关键技术产业化实现重大突破，原燃料替代水平大幅提高，基本建立绿色低碳循环发展的产业体系。确保2030年前建材行业实现碳达峰。《方案》提出了强化总量控制、推动原料替代、转换用能结构、加快技术创新、推进绿色制造等五项重点任务。提出通过综合手段依法依规淘汰落后产能。发挥能耗、环保、质量等指标作用，引导能耗高、排放大的低效产能有序退出。鼓励建材领军企业开展资源整合和兼并重组，优化生产资源配置和行业空间布局；严格落实水泥、平板玻璃行业产能置换政策，加大对过剩产能的控制力度，坚决遏制违规新增产能，确保总产能维持在合理区间。加强石灰、建筑卫生陶瓷、墙体材料等行业管理，加快建立防范产能严重过剩的市场化、法治化长效机制，防范产能无序扩张；完善水泥错峰生产。分类指导，差异管控，精准施策安排好错峰生产，推动全国水泥错峰生产有序开展，有效避免水泥生产排放与取暖排放叠加；加快提升固废利用水平。支持利用水泥窑无害化协同处置废弃物。在加快技术创新方面，提出要加快研发重大关键低碳技术，加快推广节能降碳技术装备，以数字化转型促进行业节能降碳。在以数字化转型促进行业节能降碳方面，《方案》提出，要加快推进建材行业与新一代信息技术深度融合，通过数据采集分析、窑炉优化控制等提升能源资源综合利用效率，促进全链条生产工序清洁化和低碳化。同时，探索运用工业互联网、云计算、第五代移动通信（5G）等技术加强对企业碳排放在线实时监测，追踪重点产品全生命周期碳足迹，建立行业碳排放大数据中心。针对水泥、玻璃、陶瓷等行业碳排放特点，提炼形成数字化、智能化、集成化绿色低碳系统解决方案，在全行业进行推广。
（二） 报告期内公司从事的业务情况
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1.主要业务及其产品用途
公司主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。公司控股子公司赛马物联主要从事“我找车”数字物流业务。“我找车”数字物流平台着力物流行业细分的制造业市场，主攻大宗整车运输、线路相对固定、多次往返的物流业务，为发货方、托运人、物流企业、车辆司机以及收货方提供物流服务交易、物流过程管理和车后市场服务。该平台具有与制造业企业的 DCS、MES、采购管理平台、智能仓储、电商系统、一卡通、ERP 等平台物流数据融通对接功能，利用移动互联网、人工智能、大数据、物联网、云计算、区块链等技术，为用户组合数字物流链，实现企业物流数字化、物流产业数字化。
2.经营模式
公司拥有完整的产、供、销一体化系统。水泥生产所需主要原料石灰石主要来自公司自备矿山，资源储量丰富，品质较好；水泥生产工艺技术成熟，自动化控制水平较高，近年来公司通过技术改造和智能工厂建设，不断提高节能降耗水平。公司产品销售采用直销为主、经销为辅的营销方式，通过巩固核心市场和重点工程市场、开拓民用市场，不断巩固公司区域市场占有率。
公司所属赛马物联利用“我找车”数字物流平台承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理，提高物流运输效率，增强物流过程透明度，降低货主企业物流运输管理成本。赛马物联可利用运输服务业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓油气、轮胎等车后市场增值服务。
（三） 报告期内核心竞争力分析
公司水泥产能布局和销售网络覆盖宁夏全区及周边地区，在甘肃、内蒙古等区域的企业也是当地规模较大的企业；公司所属水泥熟料生产企业均拥有自备的石灰石矿山，资源储量较多，品质较好，确保企业长期稳定发展的需要；公司产品质量、品牌知名度较高，在宁夏自治区内高端水泥
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市场上具有较高的品牌影响力，公司拥有的"赛马"牌、"青铜峡牌"商标为宁夏著名商标，"赛马"牌商标被国家工商总局商标局认定为"中国驰名商标"，助力公司销售市场的开拓。公司与区域内其他水泥企业相比在产能布局、质量、品牌、资源等方面具有明显优势。公司积极响应国家关于制造业企业高端化、绿色化、智能化发展号召，顺应数字化变革趋势，以工业互联网作为企业数字化转型的抓手，助推企业实现高质量发展。公司围绕基础建材主业加快数字化转型发展，以降本增效、提升管理为目的打造的“共享制造、共享财务、共享安全、共享物流、共享采销、共享仓储”六大共享平台成熟运行。打造的制造业与物流业深度融合的“我找车”数字物流平台，正在推进数字价值化转变。公司坚持科技兴企，持续提升研发能力，所属6家企业被认定为高新技术企业，2家企业被认定为“专精特新”示范企业，1家企业被认定为创新型中小企业。公司及所属2家企业入选工信部2022年新一代信息技术与制造业融合发展试点示范名单，公司及吴忠赛马入围工信部建材工业智能制造数字转型典型案例。
（四） 报告期内主要经营情况
2022年度，公司销售水泥1,258.83万吨，同比减少8.84%，商品混凝土产销量155.08万方，同比减少21.02%，销售熟料191.92万吨，同比减少35.38%，销售骨料545.83万吨，同比减少24.15%，生产熟料1025.31万吨，同比减少16.56%；生产水泥1,266.07万吨，同比减少9.83%；生产骨料599.96万吨,同比减少26.45%。公司实现营业收入865,762.50万元，较上年同期增加49.71%；营业成本751,778.42万元，较上年同期增加
72.72%；营业利润79,015.24万元，较上年同期减少23.75%；利润总额73,174.19万元，较上年同期减少29.14%；归属于母公司股东的净利润52,895.23万元，较上年同期减少33.98%。报告期公司加快推进数字物流业务外部推广力度，该业务收入增加使得公司营业收入大幅增加，但因原煤价格上涨带来成本上升及数字物流业务毛利较低导致公司利润指标同比出现下降。
1.主营业务分析
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（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 8,657,625,048.95 | 5,782,740,814.03 | 49.71 |
| 营业成本 | 7,517,784,169.16 | 4,352,695,611.83 | 72.72 |
| 销售费用 | 57,236,713.25 | 49,817,497.06 | 14.89 |
| 管理费用 | 257,819,167.62 | 330,291,290.31 | -21.94 |
| 财务费用 | -4,595,604.86 | 28,100,192.38 | -116.35 |
| 研发费用 | 17,562,407.24 | 17,961,587.26 | -2.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 787,473,495.32 | 1,330,197,252.95 | -40.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -293,434,496.64 | -518,530,694.27 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -411,849,702.63 | -230,258,079.84 | 不适用 |
| 投资收益 | 15,172,516.12 | 11,047,351.29 | 37.34 |
| 公允价值变动收益 | 11,057,885.26 | 19,888,851.02 | -44.40 |
| 信用减值损失 | -2,123,102.43 | -7,309,116.12 | 不适用 |
| 营业外支出 | 65,317,536.51 | 11,167,449.55 | 484.89 |
| 净利润 | 578,389,679.96 | 867,231,180.22 | -33.31 |
营业收入变动原因说明：报告期公司加快推进数字物流运输业务发展，数字物流业务收入增加，使得营业收入同比增加。营业成本变动原因说明：报告期因原煤价格上涨以及数字物流业务收入增加相应结转的营业成本同比增加所致。销售费用变动原因说明：报告期公司营销人员薪酬费用增加所致。管理费用变动原因说明：报告期公司租赁费用与水土保持补偿费同比减少所致。财务费用变动原因说明：报告期银行存款利息收入同比增加所致。研发费用变动原因说明：报告期费用化研发支出同比减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期为购买商品、接受劳务支付的现金增加高于销售商品、提供劳务收到的现金增加金额所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期购买结构性存款理财产品支出净额减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为上年公司控股子公司赛马物联增资扩股吸收少数股东投资收到现金，本报告无此事项。投资收益变动原因说明：报告期取得结构性存款理财收益同比增加所致。公允价值变动收益变动原因说明：报告期参股公司宁夏银行盈利下降相应确认公允价值变动收益减少所致。信用减值损失变动原因说明：报告期计提应收账款信用减值准备减少所致。营业外支出变动原因说明：报告期返还政府补助及承担滞纳金所致。净利润变动原因说明：报告期公司营业收入增加，但因原煤价格上涨带来成本上升及数字物流业务毛利较低导致净利润同比减少所致。
（2）收入和成本分析
2022年，受需求低迷、成本攀升等不利因素影响，公司抢抓市场机遇，稳份额、稳价格，内抓管理降成本、提效益，基础建材业务实现营业收入
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481,450.95万元，同比减少1.61%，营业成本373,432.29万元，同比增加
4.98%。公司加大推进数字物流业务在中国建材集团所属企业及其他外部企业的推广应用力度，2022年度实现数字物流业务收入358,225.89万元，同比增加506.72%，其中运输服务业务收入345,680.90万元（其中为中国建材集团所属企业提供的运输服务业务收入占比为77.27 %，其他外部企业为
22.73%），增值服务业务收入12,544.99万元；数字物流业务收入大幅增加，相应结转营业成本355,937.34万元，同比增加511.60%。
（3）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位：元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 合计 | 8,396,768,353.22 | 7,293,696,310.73 | 13.14 | 53.12 | 76.21 | 减少11.38个百分点 |
| 建材行业 | 4,814,509,456.70 | 3,734,322,893.57 | 22.44 | -1.61 | 4.98 | 减少4.87个百分点 |
| 数字物流行业 | 3,582,258,896.52 | 3,559,373,417.16 | 0.64 | 506.72 | 511.60 | 减少0.79个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 水泥及熟料 | 4,147,410,882.55 | 3,235,872,722.68 | 21.98 | 1.93 | 8.36 | 减少4.63个百分点 |
| 商品混凝土 | 550,818,673.11 | 425,749,682.83 | 22.71 | -16.24 | -13.34 | 减少2.59个百分点 |
| 骨料 | 116,279,901.04 | 72,700,488.06 | 37.48 | -30.23 | -9.02 | 减少14.58个百分点 |
| 运输服务收入 | 3,456,808,976.34 | 3,439,727,300.51 | 0.49 | 485.48% | 491.04 | 减少0.94个百分点 |
| 增值服务收入 | 125,449,920.18 | 119,646,116.65 | 4.63 | - | - | |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 合计 | 8,396,768,353.22 | 7,293,696,310.73 | 13.14 | 53.12 | 76.21 | 减少11.38个百分点 |
| 自治区内 | 2,434,734,557.45 | 1,973,394,946.66 | 18.95 | 18.11 | 33.48 | 减少9.33个百分点 |
| 自治区外 | 5,962,033,795.77 | 5,320,301,364.07 | 10.76 | 74.21 | 99.95 | 减少11.49个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 合计 | 8,396,768,353.22 | 7,293,696,310.73 | 13.14 | 53.12 | 76.21 | 减少11.38个百分点 |
| 直销业务 | 6,539,261,018.33 | 5,741,901,951.25 | 12.19 | 59.85 | 81.49 | 减少10.47个百分点 |
| 经销业务 | 1,857,507,334.89 | 1,551,794,359.48 | 16.46 | 33.37 | 59.07 | 减少13.50个百分点 |
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（4）产销量情况分析表 单位：万吨/万方
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 熟料 | 万吨 | 1,025.31 | 191.92 | 76.24 | -16.56 | -35.38 | 1.73 |
| 水泥 | 万吨 | 1,266.07 | 1,258.83 | 27.72 | -9.83 | -8.84 | -7.26 |
| 商品混凝土 | 万方 | 155.08 | 155.08 | 0 | -21.02 | -21.02 | - |
| 骨料（碎石） | 万吨 | 599.96 | 545.83 | 21.50 | -26.45 | -24.15 | 0.66 |
上述主要产品销量为内部抵销前的数据，内部抵销后的数据如下：
| 主要产品 | 单位 | 销售量 | 销售量比上年增减（%） |
| 熟料 | 万吨 | 74.55 | -51.90 |
| 水泥 | 万吨 | 1,200.82 | -7.81 |
| 商品混凝土 | 万方 | 154.98 | -21.04 |
| 骨料（碎石） | 万吨 | 464.66 | -26.47 |
（5）成本分析表 单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 建材行业 | 直接材料 | 884,659,472.92 | 23.69 | 907,502,578.94 | 25.51 | -2.52 | |
| 建材行业 | 辅助材料 | 98,154,170.91 | 2.63 | 89,842,387.62 | 2.53 | 9.25 | |
| 建材行业 | 原煤 | 1,471,955,266.88 | 39.42 | 1,263,979,698.39 | 35.53 | 16.45 | |
| 建材行业 | 人工费用 | 168,940,726.08 | 4.52 | 157,427,612.08 | 4.43 | 7.31 | |
| 建材行业 | 动力 | 394,166,391.80 | 10.56 | 394,073,832.51 | 11.08 | 0.02 | |
| 建材行业 | 制造费用 | 412,435,993.69 | 11.04 | 431,411,401.85 | 12.13 | -4.40 | |
| 建材行业 | 销售费用 | 304,010,871.31 | 8.14 | 313,053,001.46 | 8.80 | -2.89 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 水泥及熟料 | 直接材料 | 553,999,578.40 | 17.12 | 530,942,094.76 | 17.78 | 4.34 | |
| 水泥及熟料 | 辅助材料 | 74,090,331.70 | 2.29 | 59,192,709.52 | 1.98 | 25.17 | |
| 水泥及熟料 | 原煤 | 1,471,955,266.88 | 45.49 | 1,263,979,698.39 | 42.33 | 16.45 | |
| 水泥及熟料 | 人工费用 | 144,070,266.67 | 4.45 | 136,305,385.21 | 4.56 | 5.70 | |
| 水泥及熟料 | 动力 | 388,941,259.13 | 12.02 | 386,972,439.87 | 12.96 | 0.51 | |
| 水泥及熟料 | 制造费用 | 384,969,711.53 | 11.90 | 402,799,868.00 | 13.49 | -4.43 | |
| 水泥及熟料 | 销售费用 | 217,846,308.38 | 6.73 | 205,927,692.20 | 6.90 | 5.79 | |
| 商品混凝土 | 直接材料 | 280,140,303.73 | 65.80 | 325,380,747.79 | 66.23 | -13.90 | |
- 13 -商品混凝土
| 商品混凝土 | 辅助材料 | 24,063,839.21 | 5.65 | 30,649,678.10 | 6.24 | -21.49 | |
| 商品混凝土 | 原煤 | - | - | - | - | - | |
| 商品混凝土 | 人工费用 | 23,685,377.78 | 5.56 | 19,903,661.72 | 4.05 | 19.00 | |
| 商品混凝土 | 动力 | 2,372,158.39 | 0.56 | 3,303,958.82 | 0.67 | -28.20 | |
| 商品混凝土 | 制造费用 | 18,995,143.13 | 4.46 | 19,325,426.04 | 3.93 | -1.71 | |
| 商品混凝土 | 销售费用 | 76,492,860.60 | 17.97 | 92,701,737.80 | 18.87 | -17.48 | |
| 骨料 | 直接材料 | 50,519,590.79 | 69.49 | 51,179,736.39 | 64.05 | -1.29 | |
| 骨料 | 辅助材料 | - | - | - | - | ||
| 骨料 | 原煤 | - | - | - | |||
| 骨料 | 人工费用 | 1,185,081.63 | 1.63 | 1,218,565.15 | 1.53 | -2.75 | |
| 骨料 | 动力 | 2,852,974.28 | 3.92 | 3,797,433.82 | 4.75 | -24.87 | |
| 骨料 | 制造费用 | 8,471,139.03 | 11.65 | 9,286,107.81 | 11.62 | -8.78 | |
| 骨料 | 销售费用 | 9,671,702.33 | 13.30 | 14,423,571.46 | 18.05 | -32.95 | 骨料销量下降所致 |
（6）报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
a.经公司于2022年4月26日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，同意内蒙古西卓子山草原水泥集团有限公司（以下简称“草原集团公司”）以其所拥有的房屋建筑物等固定资产和“草原”牌商标等无形资产（以下简称“增资资产”）作价向公司全资子公司乌海西水增资。增资完成后，乌海西水注册资本由10,000万元增加至10,304.96万元，其中公司持有10,000万元，占注册资本的97.04%，草原集团公司持有304.96万元，占注册资本的2.96%（详情请见公司于2022年4月27日在指定报刊和上交所网站披露的《宁夏建材第八届董事会第八次会议决议公告》）。截止报告期末，乌海西水已完成增资工商变更登记。b.根据公司重大资产重组工作的安排，公司于2022年4月28日召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于宁夏建材集团股份有限公司水泥资产内部整合的议案》，同意公司全资子公司宁夏赛马以账面价值购买公司持有的青水股份51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权以及公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（详情请见公司于2022年4月29日在指定报刊和上交所网站披露的《宁夏建材第八届董事会第九次会议决议公告》）。截止报告期末，公司已完成上述12家子公司股权转让工商变更登记，由公司全资子公司宁夏
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赛马合并其财务报表，公司不再进行合并。宁夏赛马财务报表仍由公司进行合并。
（7）费用 单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 57,236,713.25 | 49,817,497.06 | 14.89 |
| 管理费用 | 257,819,167.62 | 330,291,290.31 | -21.94 |
| 研发费用 | 17,562,407.24 | 17,961,587.26 | -2.22 |
| 财务费用 | -4,595,604.86 | 28,100,192.38 | -116.35 |
（8）研发投入
a.研发投入情况表 单位： 元
| 本期费用化研发投入 | 17,562,407.24 |
| 本期资本化研发投入 | 31,269,139.74 |
| 研发投入合计 | 48,831,546.98 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.56 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 64.03 |
b.研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 361 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 13.15 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 1 |
| 硕士研究生 | 12 |
| 本科 | 109 |
| 专科 | 232 |
| 高中及以下 | 7 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 54 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 145 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 70 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 92 |
（三）资产、负债情况分析 单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 630,935,229.12 | 6.26 | 901,826,963.80 | 9.75 | -30.04 | 注1 |
- 15 -应收账款
| 应收账款 | 1,558,751,577.83 | 15.47 | 758,631,812.76 | 8.2 | 105.47 | 注2 |
| 应收款项融资 | 233,140,604.20 | 2.31 | 448,486,067.25 | 4.85 | -48.02 | 注3 |
| 预付款项 | 70,767,189.69 | 0.70 | 20,051,018.07 | 0.22 | 252.94 | 注4 |
| 其他应收款 | 39,261,087.26 | 0.39 | 11,157,715.95 | 0.12 | 251.87 | 注5 |
| 其他流动资产 | 125,823,138.21 | 1.25 | 41,040,639.65 | 0.44 | 206.58 | 注6 |
| 在建工程 | 451,351,150.35 | 4.48 | 49,484,394.95 | 0.53 | 812.11 | 注7 |
| 开发支出 | 855,790.19 | 0.01 | 15,581,826.53 | 0.17 | -94.51 | 注8 |
| 其他非流动资产 | 37,862,197.29 | 0.38 | 110,249,476.39 | 1.19 | -65.66 | 注9 |
| 应付账款 | 1,420,251,713.59 | 14.10 | 840,699,515.89 | 9.09 | 68.94 | 注10 |
| 其他应付款 | 306,255,589.08 | 3.04 | 161,961,877.08 | 1.75 | 89.09 | 注11 |
| 一年内到期的非流动负债 | 22,311,241.04 | 0.22 | 1,311,770.00 | 0.01 | 1,600.85 | 注12 |
| 长期应付款 | 69,210,794.27 | 0.69 | 110,967,033.51 | 1.20 | -37.63 | 注13 |
注1：交易性金融资产变动的主要原因：报告期购买结构性存款金额减少所致。注2：应收账款变动的主要原因：报告期数字物流业务收入增长，相应形成未到收款期的应收运输费收入增加所致。
注3：应收款项融资变动的主要原因：报告期未到期银行承兑汇票减少所致。注4：预付款项变动的主要原因：报告期预付原煤采购款及铁路运输费增加所致。注5：其他应收款变动的主要原因：报告期支付保证金增加所致。注6：其他流动资产变动的主要原因：报告期增值税留抵扣额及预缴税额增加所致。注7：在建工程变动的主要原因：报告期青水股份二代新型干法熟料生产线项目及数据中心项目投资增加所致。注8：开发支出变动的主要原因：报告期资本化研发支出项目验收结转无形资产所致。注9：其他非流动资产变动的主要原因：报告期预付工程款减少所致。注10：应付账款变动的主要原因：报告期数字物流业务增长，欠付运输费增加所致。注11：其他应付款变动的主要原因：报告期公司应返还政府补助以及滞纳金增加所致。
注12：一年内到期的非流动负债变动的主要原因：报告期一年内到期分期付款购买设备款增加所致。注13：长期应付款变动的主要原因：报告期分期付款购买设备款转入一年内到期的非流动负债所致。
（四）行业经营性信息分析
1.水泥相关宏观经济环境：主要投资指标趋弱
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年初以来，虽然适度超前开展基础设施投资，有力支撑基础设施投资回升，但受房地产投资深度下行影响等超预期因素冲击，使得2022年全年水泥需求出现大幅下滑。
根据国家统计局统计，2022年全国房地产开发投资132895亿元，比上年下降10.0%。房地产开发企业房屋施工面积904999万平方米，比上年下降7.2%。其中，住宅施工面积639696万平方米，下降7.3%。房屋新开工面积120587万平方米，下降39.4%。基础设施投资同比增长9.4%，保持快速增长趋势。
2.水泥产销：需求低迷，贯穿全年
2022年水泥需求总体表现为“需求低迷，贯穿全年，旺季不旺，淡季更淡”的特征。根据国家统计局统计，2022年全国水泥产量21.2亿吨，比上一年下降10.8%。水泥产量为2012年以来最低值，更是创下自1969年以来的最大降幅，同比降幅首次达到两位数水平。
分区域看，全国六大区域水泥产量同比增速均为大幅度下降。其中，东北和西南降幅最大，接近20%，中南、华东、西北降幅相对较小，接近或低于10%。
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3.水泥价格：高位回落，震荡调整
2022年，全国水泥市场价格“高台跳水”后陷入震荡调整行情。根据数字水泥网监测数据显示，全年水泥市场平均价为466元/吨（到位价，下同），同比下跌4.2%，虽然跌幅不大，但考虑煤炭价格大幅上涨，水泥制造成本大幅上移，相对于行业效益而言，实际水泥价格水平跌回至2017年水平。
影响价格萎靡不振的核心因素：
一是受宏观经济环境趋弱影响，下游需求持续低迷，季节特征不明显，市场呈现旺季不旺，淡季更淡特征；
二是全国多地因严格的防控政策，工程项目施工受阻，限制了部分水泥市场成交；
三是尽管各地水泥企业虽采取了更强的错峰生产措施，缓解市场供给压力，但仍有部分企业为争夺市场份额，破坏行业自律，以及富余产能外运，冲击外围市场，引发了不同地区价格连锁反应。
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分区域来看：全年价位最高的是华北地区，2022年均价503元/吨。价位次高是东北地区，2022年均价489元/吨，价位最低的依旧是西南地区，406元/吨，同比下降3.6%。
中南地区价格跌幅最大，同比下降13.6%。其次是华东地区，跌幅10%，华北地区和东北地区同比增长，分别增长9.2%和2.6%。
4.效益情况：行业效益严重下滑
整体来看，全年水泥市场价格走势颓势尽显，反观原燃材料煤炭价格却从年初涨至年底，在量价齐跌、成本高涨的双向挤压背景下，致使水泥行业利润下滑严重。从各区域的价格表现看，无利润增长区域，下滑幅度有所不同，利润下滑幅度较大的主要集中在包括广西、广东、长三角、西南等地区。
注：以上行业经营性信息分析均来源于数字水泥网。
（五）投资状况分析
1.对外股权投资总体分析
经公司于2022年12月28日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，公司控股子公司赛马物联以1元注册资本对应1元的价格向其全资子公司天津物联单方增资7000万元，增资完成后，赛马物联科技（天津）有限公司注册资本将由1000万元增加至8000万元。（详情请见公司于2022年12月29日在指定报刊及上交所网站披露的《宁夏建材第八届董事会第十三次会议决议公告》）。截至目前，已完成增资工商变更登记。
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2.重大的非股权投资
1.经公司于2021年4月20日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司控股子公司青水股份将1条2000t/d 熟料生产线（全部置换）、1条2500t/d熟料生产线（置换产能2000 t/d）进行关停淘汰， 通过产能置换的方式投资51,669.31万元，在原址宁夏吴忠市青铜峡镇卡子庙采用第二代智能化新型干法预分解窑生产工艺，建设一条4000t/d新型干法水泥熟料生产线及配套7MW纯低温余热发电项目（详情请见公司于2021年4月21日在指定报刊和上交所网站披露的《宁夏建材第七届董事会第二十六次会议决议公告》）。截至目前，该项目已建成投产。
2.经公司于2021年4月30日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过，公司所属全资子公司宁夏赛马1条2000t/d熟料生产线（产能全部置换）、乌海西水1条2000t/d熟料生产线（产能全部置换）、控股子公司青水股份1条2500t/d熟料生产线（本项目置换产能500t/d，青水股份建设4000t/d二代新型干法节能环保示范生产线项目置换产能2000t/d）进行关停淘汰，通过产能减量置换的方式，由公司全资子公司同心赛马投资104,000.27万元，采用第二代智能化新型干法预分解窑生产工艺，建设乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线及配套7MW纯低温余热发电项目（详情请见公司于2021年5月6日在指定报刊和上交所网站披露的《宁夏建材第七届董事会第二十八次会议决议公告》）。截止目前，尚在办理开工手续。
3.经公司于2022年3月17日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，公司投资35,151.56万元在宁夏银川市西夏区中关村创新创业科技园内建设数据中心项目一期工程，建设规模为可容纳1539个机柜，本期投产1026个机柜。建设内容为1栋数据中心、1 栋动力中心、1栋研发综合楼。（详情请见公司于2022年3月19日在指定报刊和上交所网站披露的《宁夏建材第八届董事会第七次会议决议公告》）。截止目前，该项目已进入设备安装阶段。
3.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
公司分别于2022年4月28日、2022年12月28日召开董事会审议通过重大资产重组相关议案，公司拟通过向中建信息全体股东发行股份方式
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换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时天山股份拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。（详情请参见公司于2022年4月29日、2022年12月29日在指定报刊和上交所网站披露的相关公告）
根据重大资产重组工作安排，公司于2022年4月28日召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于宁夏建材集团股份有限公司水泥资产内部整合的议案》，同意公司全资子公司宁夏赛马以账面价值购买公司持有的青水股份51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权以及公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（详情请见公司于2022年4月29日在指定报刊和上交所网站披露的《宁夏建材第八届董事会第九次会议决议公告》）。2022年公司已完成上述股权转让工商变更登记工作。
截止目前本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议并披露重组报告书等文件，并由董事会提请股东大会审议本次交易相关议案。
（六）主要控股公司分析
| 子公司全称 | 业务性质 | 持股比例(%) | 资产规模 （万元） | 净利润 （万元） | ||
| 直接 | 间接 | 合计 | ||||
| 宁夏赛马水泥有限公司（本部） | 水泥及水泥熟料的生产、销售 | 100 | - | 100 | 270,347.50 | 712.85 |
| 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 | 水泥及水泥熟料的生产、销售 | 36.32 | 51 | 87.32 | 133,141.01 | 12,702.73 |
| 中材甘肃水泥有限责任公司 | 水泥及水泥熟料的生产、销售 | 47.42 | 51 | 98.42 | 65,732.53 | 11,927.92 |
| 天水中材水泥有限责任公司 | 水泥及水泥熟料的生产、销售 | 29 | 51 | 80 | 90,627.22 | 11,777.84 |
| 吴忠赛马新型建材有限公司 | 水泥及水泥熟料的生产、销售 | 49 | 51 | 100 | 66,950.01 | 4,394.92 |
| 喀喇沁草原水泥有限责任公司 | 水泥及水泥熟料的生产、销售 | 49 | 51 | 100 | 65,012.42 | 1,649.72 |
| 宁夏中宁赛马水泥有限公司 | 水泥的生产、销售 | 49 | 51 | 100 | 33,083.75 | 232.21 |
| 乌海市西水水泥有限责任公司 | 水泥及水泥熟料的生产、销售 | 46.04 | 51 | 97.04 | 44,772.29 | 4,093.47 |
| 宁夏赛马科进混凝土有限公司 | 商品混凝土的制造与销售 | 49 | 51 | 100 | 52,103.81 | 2,565.02 |
| 乌海赛马水泥有限责任公司 | 水泥及水泥熟料的生产、销售 | 49 | 51 | 100 | 38,112.25 | 2,579.39 |
| 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 | 水泥生产与销售 | 49 | 51 | 100 | 14,201.90 | 3,018.34 |
| 宁夏嘉华固井材料有限公司 | 固井材料的生产、销售 | 50 | - | 50 | 19,736.88 | 1,023.85 |
| 赛马物联（科技）宁夏有限公司 | 数字物流业务 | 55 | - | 55 | 164,714.00 | 635.44 |
| 固原市赛马新型建材有限公司 | 水泥及水泥熟料的生产、销售 | 49 | 51 | 100 | 17,283.66 | 84.68 |
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（1）2022年，公司全资子公司宁夏赛马（本部）实现营业收入86,152.88万元，同比减少8.17%，营业利润7,117.53万元，同比减少42.66%，净利润712.85万元，同比减少93.23%。报告期，该公司水泥价升量降，致使营业收入同比减少，原燃材料价格上涨使得营业成本上升，营业外支出增加导致净利润同比减少。
（2）2022年，公司控股子公司青水股份实现营业收入74,966.29万元，同比增加
2.05%，营业利润15,022.18万元，同比减少24.64%，净利润12,702.73万元，同比减少25.57%。报告期，该公司产品销量及价格同比下降致使营业收入同比减少，因原煤采购价格上涨导致营业成本同比上升，营业利润及净利润同比减少。
（3）2022年，公司控股子公司中材甘肃实现营业收入61,177.99万元，同比减少
4.21%，营业利润14,025.36万元，同比减少29.32%，净利润11,927.92万元，同比减少29.93%。报告期，该公司产品价升量降，致使营业收入同比减少，原燃材料价格上涨使得营业成本上升，导致营业利润及净利润同比减少。
（4）2022年，公司控股子公司天水中材实现营业收入67,436.79万元，同比减少
10.40%，营业利润14,151.27万元，同比减少27.18%，净利润11,777.84万元，同比减少26.86%。报告期，该公司水泥产品及商品混凝土价升量降，最终影响收入同比下降，原燃材料采购价格上涨使营业成本上升，导致营业利润及净利润同比减少。
（5）2022年，公司全资子公司吴忠赛马实现营业收入33,221.02万元，同比增加
15.46%，营业利润5,329.35万元，同比减少24.89%，净利润4,394.92万元，同比减少
27.70%。报告期，该公司产品价格上升，使营业收入同比增加，原煤采购价格上涨导致营业成本同比上升，营业利润及净利润同比下降。
（6）2022年，公司全资子公司喀喇沁公司实现营业收入35,344.71万元，同比减少25.43%，营业利润2,268.16万元，同比减少69.69%，净利润1,649.72万元，同比减少70.58%。报告期，该公司产品销量及价格同比下降使得营业收入同比减少，因原燃材料价格上涨使得营业成本同比上升，营业利润及净利润等指标同比下降。
（7）2022年，公司全资子公司中宁赛马实现营业收入19,751.17万元，同比减少
32.06%，营业利润311.91万元，同比减少93.07%，净利润232.21万元，同比减少93.67%。报告期，该公司产品价升量降使营业收入同比下降，原材料采购成本上涨导致营业成本同比上升，同时因2021年处置产能减量置换资产使资产处置收益增加，致使报告期营业利润、净利润同比降低。
（8）2022年，公司全资子公司乌海西水实现营业收入68,097.42万元，同比增加
11.56%，实现营业利润5,573.44万元，同比增加81.84%，净利润4,093.47万元，同比增加40.73%。该公司水泥、熟料销量增加，抵补骨料销量下滑影响，因各产品价格同比上升，致使营业收入、营业利润和净利润同比增加。
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（9）2022年，公司全资子公司赛马科进实现营业收入27,815.49万元，同比减少
22.18%，实现营业利润3,444.75万元，同比减少0.82%，净利润2,565.02万元，同比减少8.16%。报告期，该公司产品销量下降，致使营业收入同比减少，原材料价格上涨使得营业成本上升，导致营业利润及净利润同比减少。
（10）2022年，公司全资子公司乌海赛马实现营业收入32,566.22万元，同比增加
20.14%，营业利润3,020.39万元，同比增长5.97%，净利润2,579.39万元，同比增加
19.92%。报告期，该公司水泥销量同比下降，但因水泥产品价格上升弥补了销量下滑对营业收入的影响，使得营业收入、营业利润及净利润同比增加。
（11）2022年，公司全资子公司石嘴山赛马实现营业收入20,110.05万元，同比增加41.03%，营业利润3,553.25万元，同比增加71.33%，净利润3,018.34万元，同比增加71.78%。报告期，该公司水泥价格同比上升，使得营业收入、营业利润、净利润同比上升。
（12）2022年，公司控股子公司嘉华固井实现营业收入22,209.12万元，同比增加
8.56%，营业利润1,177.58万元，同比减少7.22%，净利润1,023.85万元，同比减少
20.97%。报告期，该公司固井材料销量上升，营业收入增加，但因原材料涨价，制造成本上升，导致营业利润及净利润同比下降。
（13）2022年，公司控股子公司赛马物联实现营业收入421,479.33万元，同比增加253.52%，营业利润746.69万元，同比增加258.25%，净利润635.44万元，同比增加52.45%。报告期内，公司加快数字物流业务外部拓展力度，该业务收入增加使得公司营业收入同比大幅增加（其中来自中国建材集团及公司内部企业收入占比为80.43%），但因毛利率较低，致使利润指标增加较低。
（14）2022年，公司全资子公司固原赛马实现营业收入16,530.12万元，同比增加
324.01%；营业利润97.23万元，同比增加332.33%，净利润84.68万元，同比增加266.10%。报告期，该公司产品销量增加使营业收入同比上升，营业利润及净利润同比增加。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
在需求大幅趋弱的环境下，解决水泥产能严重过剩问题将成为供给侧结构性改革的重点。原煤等原燃材料价格的上涨，将大幅度增加水泥生产成本，加之能耗、安全、环保、双碳要求不断提高，也导致水泥企业不断加大技改投入，致使企业成本增加，将对水泥行业效益稳增长提出挑战，水泥行业要坚定行业供给侧结构性改革主线，重点化解产能严重过剩与市场需求下行的主要矛盾，整合区域市场，提升产业集中度，以科技创新为
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动力，全面提升行业能效水平。
（二）公司发展战略公司坚定不移贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，秉承“稳健经营、精细管理、创新机制、科学发展” 的经营方针，以创新驱动发展、以改革赋能发展，以“保增长”为目标，把握“双碳”政策机遇，加强绿色生产、节能降耗、数字化、智能化改造，加快推进“我找车”数字物流平台业务推广应用，推动企业绿色、高质量、可持续发展。
（三）经营计划
A.公司在2021年度报告中披露2022年度经营计划：2022年，公司计划水泥产销量1,350万吨，商品混凝土产销量200万方，骨料产销量900万吨，实现营业收入54亿元。2022年度，公司实际生产水泥1,266.07万吨，完成计划的93.78%；销售水泥 1,258.83万吨，完成计划的 93.25%；混凝土产销量155.08万方，完成计划的77.54%；生产骨料599.96万吨，完成计划66.67%，销售骨料545.83万吨，完成计划的60.65%。来自前述业务营业收入48.15亿元，完成计划的89.17%，未完成计划的原因主要为所属区域基建及房地产项目投资不及预期，水泥市场需求下滑使得公司上述产品产销量未完成计划。B. 2023年计划：1）水泥及熟料销量1,315万吨，骨料销量420万吨，商品混凝土销量205万方。基础建材业务实现营业收入50亿元；2）继续加快推进“我找车”数字物流业务外部拓展。
为完成上述任务，公司2023年主要工作如下：
1.聚焦一线、贴近市场，深化行业自律，继续坚持推动错峰生产。
2. 抓住重点工程项目不丢，传统优势市场份额不减，全力拓展民用市场。商混、固井材料业务进一步恢复产能发挥率。
3.进一步强化集中采购，稳定供给，严控采购价格，为成本费用的降低做出贡献。
4.狠抓对标优化，着力解决企业内部发展不平衡问题。通过对标一流，提质量抓管控，全面提升生产运行指标。
5.“我找车”数字物流业务多措并举增体量，加大上线结算率。持续提升平台智能化，完善技术架构，增强用户体验；构建开放接口环境，强
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化平台共建能力。
（四）可能面对的风险
1.产能严重过剩局面依旧，市场需求不足，供需矛盾突出，市场竞争环境未得到改善。公司继续坚持聚焦市场一线，践行“价本利”理念，科学统筹，稳定市场份额，继续加大产品质量管控力度，提高服务质量，不断提升公司市场竞争力。
2.成本上升风险
煤炭等原燃材料价格上涨趋势没有改变，公司仍然面临产品生产成本大幅增加压力。
面对原燃材料等价格上涨的风险，公司将继续发挥共享采购的作用，在稳定供给的同时，深度挖潜，实现集中采购管控成本的目的。同时继续坚持精细管理，持续对标一流有效降低成本费用。
3.环保政策的风险
在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，随着国家对环境保护越来越重视，对水泥行业的环保标准也在不断提高，如果公司不能及时适应环保标准和相关法律法规要求的变化，可能对公司生产经营造成一定影响。
公司将积极关注国家环保标准及相关法律法规的变化，响应国家双碳政策，持续加大节能环保技术升级力度，推进绿色发展步伐，满足环保标准不断变化的要求。
三、利润分配或资本公积金转增股本预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司2012年8月10日召开的2012年第二次临时股东大会决议对《公司章程》进行了修改，对公司利润分配相关条款进行了修订，明确公司的现金分红政策为：
“公司本年度盈利，累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。公司原则上每年度至少进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司的净利润）的百分之三十。
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如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红，公司应在年度报告中详细说明未能提出现金分红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。”
报告期，公司现金分红政策执行情况良好，未出现调整现金分红政策的情况。
（二）2022年度利润分配方案
公司向全体股东每10股派发现金红利元3.90元(含税)。截止2022年12月31日，公司总股本478,181,042股，以此计算派发现金红利186,490,606.38元（含税），占公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为35.26%。如实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司2022年度不向股东送红股，资本公积金不转增股本。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
| 会议 名称 | 会议召 开时间 | 相关决议 | 表决结果 |
| 八届董事会第六次会议 | 2022年1月27日 | 审议通过《关于公司与中国中材集团有限公司签署借款合同暨关联交易的议案》 | 通过 |
| 八届董事会第一次临时会议 | 2022年2月14日 | 审议通过《关于公司董事长辞职暨选举新任董事长的议案》 | 通过 |
| 八届董事会第七次会议 | 2022年3月17日 | 审议通过《宁夏建材集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2021年度总裁工作报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2021年年度报告》（全文及摘要）、《宁夏建材集团股份有限公司2021年度财务决算报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2021年度利润分配方案》、《宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》、《关于兑现公司高级管理人员2021年度薪酬的议案 》、《关于公司高级管理人员2022年基薪发放方案的议案》、《关于公司向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》、《关于公司投资建设数据中心项目一期工程的议案》、《关于公司对部分资产进行报废处置的议案》、《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》、《关于公司聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构的 | 通过 |
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议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则>》的议案》、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》、《关于修改<公司独立董事制度 >的议案》、《关于修改<公司总裁工作细则>的议案》、《关于修改<公司子公司管理办法>的议案》、《关于制定<公司融资及担保管理制度>的议案》、《关于制定<公司工资总额预算管理办法>的议案》、《关于制定<公司对外捐赠管理办法>的议案》、《关于公司召开2021年度股东大会的议案》
| 议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则>》的议案》、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》、《关于修改<公司独立董事制度 >的议案》、《关于修改<公司总裁工作细则>的议案》、《关于修改<公司子公司管理办法>的议案》、《关于制定<公司融资及担保管理制度>的议案》、《关于制定<公司工资总额预算管理办法>的议案》、《关于制定<公司对外捐赠管理办法>的议案》、《关于公司召开2021年度股东大会的议案》 | |||
| 八届董事会第八次会议 | 2022年4月26日 | 审议通过《宁夏建材集团股份有限公司2022年第一季度报告》、《关于公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司增资扩股暨购买矿权的议案》、《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司战略规划管理制度>的议案》 | 通过 |
| 八届董事会第九次会议 | 2022年4月28日 | 审议通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及向新疆天山水泥股份有限公司出售重大资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及向新疆天山水泥股份有限公司出售重大资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》、《关于公司签署吸收合并协议及重大资产出售协议的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》、《本次董事会后暂不召开本次交易的股东大会的议案》、《关于宁夏建材集团股份有限公司水泥资产内部整合的议案》、《关于补选公司非独立董事的议案》、《关于公司总裁辞职暨聘任新任总裁的议案》 | 通过 |
| 八届董事会第十次会议 | 2022年5月31日 | 审议通过《关于公司向控股股东中国建材股份有限公司借款暨关联交易的议案》、《关于公司向控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司提供借款的议案》 | 通过 |
| 八届董事会第十一次会议 | 2022年8月25日 | 审议通过《宁夏建材集团股份有限公司2022年半年度报告》（全文及摘要）、《关于公司申请银行借款的议案》、审议《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估 | 通过 |
- 27 -报告》
| 报告》 | |||
| 八届董事会第十二次会议 | 2022年10月28日 | 审议通过《宁夏建材集团股份有限公司2022年第三季度报告》、《关于公司部分控股公司申请银行借款的议案》、《关于公司2023年向控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司提供借款的议案》、《关于公司调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》、《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》、《关于制定<公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案>的议案》、《关于公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 八届董事会第十三次会议 | 2022年12月28日 | 审议通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及其摘要的议案》、《关于签署吸收合并协议补充协议（一）的议案》、《关于签署股份认购协议的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》、《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》、《本次董事会后暂不召开本次交易的股东大会的议案》、《关于公司2023年申请银行借款的议案》、《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》、《关于公司所属赛马物联科技（天津）有限公司增资扩股的议案》、《关于修改<公司投资者关系管理办法>的议案》、《关于修改<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修改<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修改<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 | 通过 |
（二）股东大会召集召开情况
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会议名称
| 会议名称 | 会议召 开时间 | 相关决议 | 表决结果 |
| 2021年度股东大会 | 2022年4月13日 | 审议通过《宁夏建材集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2021年年度报告》（全文及摘要）、《宁夏建材集团股份有限公司2021年度财务决算报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2021年度利润分配方案》、《关于公司向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》、《关于公司聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则>》的议案》、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》、《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》、《关于修改<公司独立董事制度>的议案》 | 通过 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年7月15日 | 审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》 | 通过 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022年11月15日 | 审议通过《关于公司2023年向控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司提供借款的议案》、《关于公司调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》 | 通过 |
宁夏建材集团股份有限公司董事会 2023年3月20日
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议案二
宁夏建材集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东：
根据2022年独立董事履职情况，依据相关要求，编制了《宁夏建材集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》（详见附件），请予审议。
附件：《宁夏建材集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》
宁夏建材集团股份有限公司董事会2023年3月20日
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附：
宁夏建材集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事忠实、勤勉地履行独立董事职责，为促进公司规范运作、健康发展，起到了积极的推动作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
张文君，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。曾任灵武市民贸特需供应公司副经理、宁夏会计师事务所部门经理、五联联合会计师事务所宁夏分所部门经理、北京五联方圆会计师事务所宁夏分所副主任会计师、宁夏分所副所长、中银绒业股份有限公司独立董事、宁夏青龙管业股份有限公司独立董事。现任吴忠仪表有限责任公司财务总监、宁夏西部创业实业股份有限公司独立董事、东方钽业股份有限公司独立董事、宝塔实业股份有限公司独立董事、宁夏晓鸣农牧股份有限公司独立董事。担任公司第八届董事会独立董事、第八届董事会审计委员会主任委员。
黄爱学，北方民族大学法学院教授，硕士研究生导师。主要从事公司法、证券法等领域的教学科研和法律事务工作。发表学术论文30余篇，在法律出版社出版专著《金融商品交易反欺诈制度研究》和《非上市公司股份交易法律问题研究》。现兼任中国法学会商法学研究会理事，宁夏法学会常务理事，北京市德鸿（银川）律师事务所兼职律师，宁夏银星能源股份有限公司独立董事。担任公司第八届董事会独立董事、第八届董事会审计委员会委员、第八届董事会薪酬与考核委员会委员。
陈世宁，经济师，具备证券、基金、期货业务从业资格。曾任中行银川市分行信贷业务科副科长、中行宁夏分行公司业务处二科科长、风险管理处尽职调查科科长、兴业银行北京市分行风险管理处信贷审批主管、宁夏银行公司业务部副总经理。筹建并发起设立中国银河证券在宁首家分支机构，先后任银河证券银川营业部总经理、宁夏分公司总经理、银河证券公司首届产品评审委员会委员、宁夏证券期货业协会副秘书长职务。曾获
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评银河证券“十大青年管理能手”“核心骨干人才”（优秀的中高级经营管理人才）。现任览山（宁夏）基金管理有限公司总经理。担任公司第八届董事会独立董事、第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第八届董事会战略委员会委员。作为公司独立董事我们符合相关法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一） 会议出席情况
1、出席股东大会会议情况
| 独立董事 姓名 | 本年应参会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 张文君 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 黄爱学 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 陈世宁 | 3 | 3 | 0 | 0 |
2、出席董事会会议情况
| 独立董事 姓名 | 本年应参会次数 | 亲自参加（次） | 委托参加 （次） | 缺席（次） |
| 张文君 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 黄爱学 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 陈世宁 | 9 | 9 | 0 | 0 |
3、出席董事会审计委员会会议情况
| 独立董事 姓名 | 本年应参会次数 | 亲自参加（次） | 委托参加 （次） | 缺席（次） |
| 张文君 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 黄爱学 | 5 | 5 | 0 | 0 |
4、出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
| 独立董事 姓名 | 本年应参会次数 | 亲自参加（次） | 委托参加 （次） | 缺席（次） |
| 陈世宁 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 黄爱学 | 2 | 2 | 0 | 0 |
5、出席董事会战略委员会会议情况
- 32 -独立董事姓名
| 独立董事 姓名 | 本年应参会次数 | 亲自参加（次） | 委托参加 （次） | 缺席（次） |
| 陈世宁 | 4 | 4 | 0 | 0 |
（二） 会议履职情况
报告期内，公司分别召开年度股东大会1次，审议并通过议案13项；临时股东大会2次，审议并通过议案4项；董事会9次，审议并通过议案78项；董事会审计委员会5次，审议并通过议案11项；董事会薪酬与考核委员会2次，审议并通过议案5项；董事会战略委员会4次，审议并通过议案17项。
会议召开前，我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解。在对议案充分了解的基础上，我们利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化的建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。我们均能够审慎、充分地发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，均投了赞成票，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司重大资产重组事项
1.公司于2022年4月28日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，我们事前对本次交易相关议案进行审核并发表独立意见：
（1）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
（2）公司符合实施本次交易的各项条件。
（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。
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本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
（4）《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与中建信息签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》、公司与天山股份签署的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》符合相关法律法规规定。
（5）本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易将为宁夏建材除中国建材股份有限公司外的全体股东提供收购请求权，将为中建信息除中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司外的全体股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
（6）本次交易有利于公司解决同业竞争问题，增强公司的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。
2.由于公司拟增加中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过 35 名特定投资者变更为包括中材集团在内的不超过 35 名特定投资者。根据相关规定，属于重组方案重大调整，公司于2022年12月28日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，我们事前审核并发表独立意见：
（1）本次调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
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题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
（2）公司符合实施本次交易的各项条件
（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
（4）《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、公司与中建信息签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（一）》及公司与中材集团签署的《中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》符合相关法律法规规定。
（5）由于公司拟增加中材集团为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过35名特定投资者变更为包括中材集团在内的不超过35名特定投资者。根据《重组管理办法》《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。
（6）本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易将为宁夏建材除中国建材股份有限公司外的全体股东提供收购请求权，将为中建信息除中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司外的全体股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
（7）本次交易有利于公司解决同业竞争问题，增强公司的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
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综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。
（二）关联交易情况
2022年度，公司董事会审议并通过关联交易议案4项，分别是《关于公司与中国中材集团有限公司签署借款合同暨关联交易的议案》、《关于公司向控股股东中国建材股份有限公司借款暨关联交易的议案》、《关于公司调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，上述提交董事会审议的关联交易，我们通过听取汇报、询问等方式了解相关情况，进行事前审核并发表独立意见。我们认为：公司上述关联交易是基于公司及子公司生产经营需要，符合公司实际情况和发展需求。在公司与中国中材集团有限公司签署借款合同暨关联交易中，公司及公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司与中国中材集团有限公司分别签署借款合同事宜是根据财政部《关于印发<加强企业财务信息管理暂行规定>的通知》（财企〔2012〕23号）精神执行，符合国家政策规定，不存在大股东占用公司资金和损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，审议该议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序符合相关规定；本次交易不会对公司独立性造成不利影响。
在公司向控股股东中国建材股份有限公司借款暨关联交易中，借款用于归还到期贷款及补充流动资金，符合公司实际运营和发展需要，利率不高于全国银行间同业拆借中心最新发布的贷款市场报价利率，计息方式按照借款实际使用天数计算，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易遵循了公允、合理的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，审议该议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序符合相关规定，同意公司向控股股东中国建材股份有限公司借款。
在公司调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易中，公司调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关
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联交易的价格根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定，体现了公允性原则；本次关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，审议该议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序符合相关规定；同意公司本次调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。
在公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议中，我们认为：
（1）公司对办理存贷款业务的风险进行了充分、客观评估，中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司出具的办理存贷款业务的风险评估报告客观公正，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。
（2）公司制定的在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案，能够防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的风险，有效保障资金安全性。
（3）公司与财务公司签署金融服务协议是为了优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本和融资风险；本次交易定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（4）公司与财务公司签署金融服务协议已经公司董事会审议批准，审议该议案时关联董事回避表决，审议及表决程序合法合规。同意公司与财务公司签署金融服务协议，由财务公司依据协议向公司提供金融服务，并同意公司出具的办理存贷款业务的风险评估报告和办理存贷款业务的风险处置预案。同意将公司与财务公司签署金融服务协议事项提交公司股东大会审议。
（三）购买银行理财产品情况
公司董事会于2022年10月28日审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，我们发表独立意见：公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品可提高资金使用效率，降低财务费用，增加现金资产收益，实现股东利益最大化；公司购买的理财产品为保本型银行理财产品，本金不存在风险；本次事项审议及表决程序符合相关规定，
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不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品。
（四）对外担保情况
公司董事会于2022年12月28日审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，2023年度，公司为所属全资及控股子公司提供担保，预计担保额度不超过47,877万元。我们发表独立意见：公司2023年度对外担保预计事项有利于满足所属控股公司日常经营及业务发展对资金的需要，担保事项是在对被担保各主体的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内，审议程序符合相关法律法规的规定；同意公司本次2023年度对外担保预计事项。
（五）董事、高级管理人员的选任以及薪酬情况
1、公司于2022年3月17日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于兑现公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2022年基薪发放方案的议案》。我们认为：公司高级管理人员2021年度薪酬兑现及2022年基薪发放方案是依据公司高级管理人员薪酬管理相关规定和公司经营目标完成情况确定；审议本次高级管理人员薪酬方案的程序符合法律法规及公司章程等有关规定；同意公司高级管理人员2021年度薪酬兑现及2022年基薪发放方案。
2、公司于2022年5月26日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于补选公司非独立董事的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于公司总裁辞职暨聘任新任总裁的议案》。我们认为：公司本次补选非独立董事及聘任新任总裁程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定；非独立董事候选人及所聘新任总裁符合《公司法》及《公司章程》规定的担任公司董事、高级管理人员的条件，同意公司本次补选非独立董事及聘任新任总裁事项。其中补选非独立董事事项尚需提交公司股东大会批准。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2022年度公司共发布1次业绩快报，公司于2022年3月10日发布2021年度业绩快报公告。我们认为：报告期内，公司所披露业绩快报符合相关规
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定，没有出现需要发布业绩快报更正公告的情形。
（七）聘任会计师事务所情况
2022年3月17日，公司第八届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构的议案》。我们进行了事前审核并发表了独立意见：公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。公司聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构事项已经公司董事会审议批准，审议及表决程序合法合规，同意本次聘请2022 年度财务和内部控制审计服务机构事项。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2022年4月13日召开2021年度股东大会，审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2021年度利润分配方案》。公司2021年度利润分配预案为：以2021年度末公司总股本478,181,042 股为基数，向股东每10 股派发现金红利5.40元（含税），共计派发现金红利258,217,762.68元（含税）。公司于2022年5月30日完成上述分红派息事宜。
我们认为：公司本次利润分配方案符合中国证监会及上交所关于利润分配的有关规定，符合公司现金分红政策及股东回报规划；本次公司向股东共计派发现金红利总额占公司2021年度合并报表中归属于普通股股东的净利润的比例为32.23%。本次利润分配不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形；审议本次利润分配方案会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们一致同意本次利润分配方案。
（九）信息披露的执行情况
2022年度，公司共披露定期报告4份，临时公告83份。我们认为：公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关制度规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透明度。
（十）内部控制的执行情况
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公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并得以有效执行。报告期内，公司出具内部控制评价报告，能够充分反映公司的内控情况，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷和重要缺陷。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，严格按照法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，谨慎、独立、公正地履行职责，加强同其他董事、监事及管理层之间的沟通，勤勉尽责，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供专业建议，增强公司董事会决策能力，更好地发挥独立董事的职能和作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。
独立董事： 张文君 黄爱学 陈世宁
2023年3月20日
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议案三
宁夏建材集团股份有限公司2022年度监事会工作报告
各位股东：
根据2022年公司经营情况及监事会工作情况，公司监事会编制了《宁夏建材集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》（详见附件），请予审议。
附件：《宁夏建材集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》
宁夏建材集团股份有限公司监事会2023年3月20日
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附：
宁夏建材集团股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，加强了对公司财务及公司董事、高管履行职务的合法、合规性的监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了应有的作用。现将公司2022年度监事会工作报告如下：
一、监事会成员情况：
本届监事会成员由监事朱彧（监事会主席）、监事崔向阳、监事孙学祥（职工代表监事）组成。
二、监事会工作情况：
| 会议情况 | 出席会议情况 | 相关决议 | 表决结果 | ||
| 朱彧 | 崔向阳 | 孙学祥 | |||
| 2022年3月17日召开第八届监事会第六次会议 | 出席 | 出席 | 出席 | 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》《宁夏建材集团股份有限公司2021年年度报告》（全文及摘要）、《宁夏建材集团股份有限公司2021年度财务决算报告》《宁夏建材集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》《宁夏建材集团股份有限公司2021年度利润分配方案》《关于公司对部分资产进行报废处置的议案》《关于公司聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构的议案》《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》 | 全票通过 |
| 2022年4月26日召开第八届监事会第七次会议 | 出席 | 出席 | 出席 | 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2022年第一季度报告》 | 全票通过 |
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2022年4月28日召开第八届监事会第八次会议
| 2022年4月28日召开第八届监事会第八次会议 | 出席 | 出席 | 出席 | 审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及向新疆天山水泥股份有限公司出售重大资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及向新疆天山水泥股份有限公司出售重大资产暨关联交易方案的议案》《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于签署吸收合并协议及重大资产出售协议的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司水泥资产内部整合的议案》 | 全票通过 |
| 2022年8月25日召开第八届监事会第九次会议 | 出席 | 出席 | 出席 | 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2022年半年度报告》（全文及摘要） | 全票通过 |
| 2022年10月28日召开第八届监事会第十次会议 | 出席 | 出席 | 出席 | 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2022年第三季度报告》《关于公司调整2022年度日常关联交易预计及预计2023年度日常关联交易的议案》《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》《关于公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》 | 全票通过 |
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三、监事会对有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2022年，监事会对公司股东大会、董事会运行情况、公司董事、高级管理人员履职情况以及公司日常经营等方面进行审核和监督。监事会认为：
2022年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效；公司董事、高级管理人员能够严格按照有关法律法规和制度的要求，依法经营管理，积极落实股东大会和董事会的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司2022年度的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司的财务报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够客观、真实、准确地反映公司财务状况和经营成果；大华会计师事务所为公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
| 2022年12月28日召开第八届监事会第十一次会议 | 出席 | 出席 | 出席 | 审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及其摘要的议案》《关于签署吸收合并协议补充协议（一）的议案》《关于签署股份认购协议的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》 | 全票通过 |
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（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）公司重大资产重组情况
2022年4月，公司启动重大资产重组，拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行股份的方式换股吸收合并中建信息并向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）以现金增资方式取得公司下属水泥等相关业务子公司控股权。监事会审议通过上述重组事项。2022年12月，由于公司拟增加中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过35名特定投资者变更为包括中材集团在内的不超过35名特定投资者，根据相关规定，构成方案重大调整。监事会审议通过了调整后的重大资产重组方案。监事会认为：上述交易有利于公司解决同业竞争问题，增强公司的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的现实及长远利益，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。
（五）公司收购资产、对外投资等情况
1.经公司于2022年4月26日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，同意内蒙古西卓子山草原水泥集团有限公司（以下简称“草原集团公司”）以其所拥有的房屋建筑物等固定资产和“草原”牌商标等无形资产（以下简称“增资资产”）作价向公司全资子公司乌海西水增资。增资完成后，乌海西水注册资本由10,000万元增加至10,304.96万元，其中公司持有10,000万元，占注册资本的97.04%，草原集团公司持有304.96万元，占注册资本的2.96%。截止目前，乌海西水已完成增资工商变更登记。
2.经公司于2022年12月28日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，公司控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司以1元注册资本对应1元的价格向其全资子公司赛马物联科技（天津）有限公司单方增资7000万元，增资完成后，赛马物联科技（天津）有限公司注册资本将由1000万元增加至8000万元。截至目前，已完成增资工商变更登记。 监事会认为：公司上述对外投资等行为符合公司经营发展需要，上述事项均履行了必要的决策程序，程序合规，决议内容合法有效。
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（六）公司关联交易情况
1.经公司于2022年1月31日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，同意公司及其全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司（以下合称为“公司”）分别与中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）签署《借款合同》，将中材集团拨付给公司的国有资本经营预算资金共计6,716万元，调整为借款并形成中材集团对公司的债权，并结算已提供资金使用期间的利息。借款期限1年，到期后双方无异议自动展期，每次展期一年，展期次数不限。借款年利率为合同签署日（展期后为展期日）全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）下浮20%。监事会认为：公司与中国中材集团有限公司签署借款合同事宜是根据财政部《关于印发<加强企业财务信息管理暂行规定>的通知》（财企〔2012〕23 号）精神执行，符合国家政策规定，不存在大股东占用公司资金和损害本公司及其他股东利益的情形。
2.经公司于2022年5月31日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，公司通过贷款、委托贷款等形式向中国建材股份有限公司（以下简称“中建材股份”）申请不超过人民币100,000万元的借款用于归还到期贷款、补充流动资金。
监事会认为：（1）本次借款可为公司发展提供资金支持和进一步畅通融资渠道，节约公司财务费用，对公司发展有着积极的作用；（2）本次借款利率不高于全国银行间同业拆借中心最新发布的贷款市场报价利率，计息方式按照借款实际使用天数计算，不存在损害公司及股东利益的情形；（3）本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
3.经公司于2022年10月28日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，（1）公司对2022年度日常关联交易预计额度进行调整，调整后，公司2022年度日常关联交易预计总金额将由246,592.03万元变更为424,666.55万元。同时，对公司及其控股公司2023年度与关联方签署日常关联交易合同总金额进行预计。监事会认为：本次关联交易是基于各子公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生影响。
（2）公司与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”） 签
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订《金融服务协议》，财务公司将为公司及其合并范围内的相关子公司提供金融服务。监事会认为：本次交易的目的是为了优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本和融资风险。本次交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
（七）公司购买银行理财产品情况
2022年度，公司董事会决议使用部分闲置资产购买保本型银行理财产品，监事会认为：公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品可提高资金使用效率，降低财务费用，公司购买的理财产品为保本型银行理财产品，本金不存在风险；本事项审议及表决程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品。
（八）资产报废处置事项
经公司于2022年3月17日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，公司所属全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水”）现有54辆运输设备已闲置不能使用，乌海西水对上述运输设备资产进行报废处置。截止2021年12月31日，乌海西水上述运输设备资产账面原值3,233.37万元，累计折旧3,091.65万元，已计提资产减值准备5.03万元，账面价值136.69万元。本次报废处置减少公司2021年度利润 136.69 万元。监事会认为：此次报废处置有效降低闲置运输设备税费成本，减少资产损失，同意乌海西水对上述闲置运输设备资产进行报废处置。
（九）聘任会计师事务所情况
监事会对《关于公司聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构的议案》进行了审议，监事会认为：公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。公司聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构事项已经公司董事会审议批准，审议及表决程序合法合规，同意本次聘请2022 年度财务和内部控制审计服务机构事项。
（十）公司利润实现与预测存在差异的原因
公司在2021年度报告中披露2022年度经营计划：2022年，公司计划
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水泥产销量1,350万吨，商品混凝土产销量200万方，骨料产销量900万吨，实现营业收入54亿元。2022年度，公司实际生产水泥1,266.07万吨，完成计划的93.78%；销售水泥 1,258.83万吨，完成计划的 93.25%；混凝土产销量155.08万方，完成计划的77.54%；生产骨料599.96万吨，完成计划66.67%，销售骨料545.83万吨，完成计划的60.65%。来自前述业务营业收入48.15亿元，完成计划的89.17%，未完成计划的原因主要为所属区域基建及房地产项目投资不及预期，水泥市场需求下滑使得公司上述产品产销量未完成计划。
2023年，监事会将继续依据《公司法》《公司章程》及有关法律、法规赋予的职权开展监督、检查工作，忠实、勤勉、谨慎地履行职责，以维护公司及股东利益为己任，以监督公司规范运作为重点，及时了解公司财务状况，知悉并监督各项重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
宁夏建材集团股份有限公司监事会2023年3月20日
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议案四
宁夏建材集团股份有限公司
2022年年度报告
各位股东：
根据2022年公司生产经营情况，本公司编制了《宁夏建材集团股份有限公司2022年年度报告》（全文及摘要），详见公司于 2023年3月22日在 上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2022年年度报告》、《宁夏建材集团股份有限公司 2022年年度报告摘要》，请予审议。
宁夏建材集团股份有限公司董事会2023年3月20日
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议案五
宁夏建材集团股份有限公司
2022年度财务决算报告各位股东：
根据2022年度生产经营情况，本公司编制了《宁夏建材集团股份有限公司2022年度财务决算报告》（详见附件），请予审议。
附件：《宁夏建材集团股份有限公司2022年度财务决算报告》
宁夏建材集团股份有限公司董事会2023年3月20日
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附：
宁夏建材集团股份有限公司
2022年度财务决算报告
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度母公司以及合并的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关报表附注由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计认为公司财务报表均已按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，出具了标准无保留意见的审计报告。
依据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2022年财务决算报告，现就公司财务运作情况报告如下：
一、年度会计报表合并范围及子公司股权变动情况
（一）会计报表合并范围
纳入报表合并范围的各子公司基本情况
| 公司名称 | 注册地 | 简称 | 注册资本 （万元） | 年末净资产额（万元） | 持股比例（％） | 表决权比例 （%） |
| 宁夏赛马水泥有限公司 | 宁夏银川市 | 宁夏赛马 | 50,000 | 78,795 | 100 | 100 |
| 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 | 宁夏青铜峡市 | 青水股份 | 33,425 | 65,510 | 87.32 | 87.32 |
| 宁夏中宁赛马水泥有限公司 | 宁夏中宁县 | 中宁赛马 | 20,576 | 29,278 | 100 | 100 |
| 吴忠赛马新型建材有限公司 | 宁夏吴忠市 | 吴忠赛马 | 31,000 | 35,975 | 100 | 100 |
| 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 | 宁夏石嘴山市 | 石嘴山赛马 | 6,019 | 10,046 | 100 | 100 |
| 固原市赛马新型建材有限公司 | 宁夏固原市 | 固原赛马 | 7,713 | 7,111 | 100 | 100 |
| 中材甘肃水泥有限责任公司 | 甘肃白银市 | 中材甘肃 | 20,000 | 42,060 | 98.42 | 98.42 |
| 天水中材水泥有限责任公司 | 甘肃天水市 | 天水中材 | 22,800 | 45,057 | 80 | 80 |
| 乌海赛马水泥有限责任公司 | 内蒙古乌海市 | 乌海赛马 | 25,131 | 18,333 | 100 | 100 |
| 乌海市西水水泥有限责任公司 | 内蒙古乌海市 | 乌海西水 | 10,000 | 22,885 | 97.04 | 97.04 |
| 喀喇沁草原水泥有限责任公司 | 内蒙古赤峰市 | 喀喇沁水泥 | 25,000 | 28,696 | 100 | 100 |
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（二）会计报表合并范围变动情况
经公司于2022年4月26日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，同意内蒙古西卓子山草原水泥集团有限公司（以下简称“草原集团公司”）以其所拥有的房屋建筑物等固定资产和“草原”牌商标等无形资产作价向公司全资子公司乌海西水增资，已完成增资工商变更登记。增资完成后，乌海西水注册资本由10,000万元增加至10,304.96万元，其中公司持有10,000万元，占注册资本的97.04%，草原集团公司持有304.96万元，占注册资本的2.96%。
根据公司重大资产重组工作的安排，公司于2022年4月28日召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于宁夏建材集团股份有限公司水泥资产内部整合的议案》，同意公司全资子公司宁夏赛马以账面价值购买公司持有的青水股份51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权以及公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。上述12家子公司股权转让工商变更登记已完成，由公司全资子公司宁夏赛马合并其财务报表，宁夏赛马财务报表仍由公司进行合并。
报告期内会计报表合并范围未发生变动。
二、2022年度主要财务数据 金额单位：万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动 |
宁夏嘉华固井材料有限公司
| 宁夏嘉华固井材料有限公司 | 宁夏盐池县 | 嘉华固井 | 2,000 | 3,525 | 50 | 50 |
| 赛马物联科技（宁夏）有限公司 | 宁夏银川市 | 赛马物联 | 5,000 | 39,797 | 55 | 55 |
| 宁夏赛马科进混凝土有限公司 | 宁夏银川市 | 赛马科进 | 25,500 | 31,905 | 100 | 100 |
| 宁夏金长城混凝土有限公司 | 宁夏平罗县 | 金长城混凝土 | 5,000 | 7,556 | 100 | 100 |
| 天水赛马混凝土工程有限公司 | 甘肃天水市 | 天水赛马 | 2,108 | 6,866 | 100 | 100 |
| 皋兰赛马新材料有限公司 | 甘肃兰州市 | 皋兰赛马 | 3,170 | 3,170 | 90 | 90 |
| 宁夏同心赛马新材料有限公司 | 宁夏吴忠市 | 同心赛马 | 25,000 | 25,000 | 100 | 100 |
| 赛马物联科技（天津）有限公司 | 天津市东疆 保税港区 | 天津物联 | 1,000 | 1,034 | 100 | 100 |
| 湖南中联南方物联科技有限公司 | 湖南长沙市 | 南方物联 | 20,000 | 2,942 | 55 | 55 |
- 52 -营业收入
| 营业收入 | 865,762.50 | 578,274.08 | 49.71% |
| 营业利润 | 79,015.24 | 103,620.07 | -23.75% |
| 利润总额 | 73,174.19 | 103,272.99 | -29.14% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 52,895.23 | 80,124.25 | -33.98% |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 52,471.21 | 73,359.48 | -28.47% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 78,747.35 | 133,019.73 | -40.80% |
| 基本每股收益（元） | 1.1062 | 1.676 | -33.98% |
| 加权平均净资产收益率% | 7.69% | 12.37% | -4.68% |
| 财务状况 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 资产总额 | 1,007,520.17 | 925,145.33 | 8.90% |
| 负债总额 | 264,006.94 | 196,587.85 | 34.29% |
| 归属于母公司股东权益 | 704,077.72 | 675,923.73 | 4.17% |
| 总股本 | 47,818.10 | 47,818.10 |
报告期内，面对“需求收缩、供给冲击、预期转弱”的冲击、煤炭等大宗原燃材料价格居高不下等复杂严峻的外部形势，公司深入践行三精管理，持续推进管理提升，发挥区域龙头企业引领作用，常态化落实错峰政策，抢抓市场机遇，稳定市场份额和价格。夯实管理精细化，开展“揭榜挂帅”专项活动，两高治理取得实效，生产运行指标持续提升，降本增效效果明显。青水股份4000t/d二代新型干法节能环保绿色智能熟料生产线项目、工业互联网产业园数据中心项目有序推进。
本年度实现营业总收入865,762.50万元，同比上年的578,274.08万元，增加营收287,488.42万元，同比增幅49.71%。其中：实现数字物流业务营业收入358,225.89万元，同比上年的59,042.58万元，增加营收299,183.31万元，增长5.1倍。
报告期内，公司实现利润总额73,174.19万元，同比上年的103,272.99万元减利30,098.80万元，同比减幅29.14%；公司实现归属母公司股东净利润52,895.23万元，同比上年的80,124.25万元减利27,229.01万元，同比降幅33.98%；基本每股收益1.106元，同比上年的1.676元，下降0.57元/股；加权平均净资产收益率7.69%，同比上年的12.37%下降4.68个百分点。
三、2022年度财务状况
（一）报告期资产结构及同比变动 金额单位：万元
- 53 -
项目
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减变动 |
| 流动资产 | 463,210.92 | 400,043.92 | 15.79% |
| 非流动资产 | 544,309.25 | 525,101.41 | 3.66% |
| 资产总额 | 1,007,520.17 | 925,145.33 | 8.90% |
| 其中：货币资金 | 143,302.66 | 131,332.50 | 9.11% |
| 交易性金融资产 | 63,093.52 | 90,182.70 | -30.04% |
| 应收票据 | 13,595.42 | 11,552.21 | 17.69% |
| 应收账款 | 155,875.16 | 75,863.18 | 105.47% |
| 应收款项融资 | 23,314.06 | 44,848.61 | -48.02% |
| 预付账款 | 7,076.72 | 2,005.10 | 252.94% |
| 其他应收款 | 3,926.11 | 1,115.77 | 251.87% |
| 存货 | 40,444.95 | 39,039.79 | 3.60% |
| 其他流动资产 | 12,582.31 | 4,104.06 | 206.58% |
| 固定资产 | 390,205.44 | 410,009.24 | -4.83% |
| 在建工程 | 45,135.12 | 4,948.44 | 812.11% |
| 无形资产 | 57,204.16 | 49,050.04 | 16.62% |
| 开发支出 | 85.58 | 1,558.18 | -94.51% |
| 长期待摊费用 | 907.09 | 853.94 | 6.22% |
| 递延所得税资产 | 7,775.29 | 9,185.10 | -15.35% |
| 其他非流动资产 | 3,786.22 | 11,024.95 | -65.66% |
2022年年末公司资产总额为1,007,520.17万元，较上年末的925,145.33万元增加82,374.84万元，增幅8.90%，其中：流动资产年末余额463,210.92万元，占总资产的45.98%，较上年末的43.24%上升2.73个百分点，较上年同期增加63,167.00万元，增幅15.79%；非流动资产年末余额544,309.25万元，占总资产的54.04%，较上年末的56.72%下降2.73个百分点，较上年同期增加19,207.84万元，增幅3.66%。主要资产结构变动分析如下：
1、流动资产主要增加项目变动因素：一是货币资金年末余额143,302.66万元，较上年末增加11970.16万元，年末余额占年末总资产的
14.23%，较上年末增加0.03个百分点，增加的主要原因系本年减少购买结构性存款理财产品留存为现金所致。二是应收账款年末净额较上年末增加80,011.98万元，增幅105.47%，年末净额占年末总资产的15.47%，较上年末增加7.27个百分点，主要为本年加速开展数字物流业务形成未到收款期
- 54 -
运输费增加所致。 三是预付账款年末余额较上年末增加5,071.62万元，年末余额占总资产的0.70%，较上年末下降0.48个百分点，主要是年末大宗原燃材料、电力等材料及铁路运费预付款项增加影响；四是其他流动资产年末余额12,582.31万元较上年末增加8,478.25万元，增幅206.58%，系年末待抵扣进项税金及预缴企业所得税增加所致。
2、流动资产主要减少项目变动因素：一是交易性金融资产年末余额63,093.52万元较上年末减少27,089.17万元，增加的主要原因系年末公司购买结构性存款理财产品减少2.7亿元所致。二是应收款项融资年末余额23,314.06万元较上年末减少21,534.55万元，减幅48.02%，减少的主要原因系报告期内将收取的部分银行承兑汇票办理贴现所致。
3、非流动资产主要增加项目变动因素：一是在建工程年末净额较上年末增加40,186.68万元，年末净额占年末总资产的4.48%，较上年末上升
3.95个百分点，增加主要原因：青水股份4000t/d二代新型干法节能环保绿色智能示范项目及中国建材集团工业互联网产业园数据中心项目建设投入增加。二是无形资产年末净额较上年末增加8,154.12万元，增幅16.62%，增加的主要原因系报告期内乌海西水购置采矿权及内部研发“我找车”数字物流平台运营转入增加所致；无形资产年末净额占年末总资产的5.68%，较上年末增加0.38个百分点。
4、非流动资产主要减少项目变动因素：一是固定资产年末净额较上年末减少19,803.80万元，减少的主要原因为按折旧政策计提固定资产折旧所致。固定资产年末净额占年末总资产的38.74%，较上年末下降5.58个百分点；二是其他非流动资产较上年末减少7,238.73万元，减幅65.66%，主要是青水股份4000t/d工程项目预付工程款结算转入在建工程所致。三是递延所得税年末余额7,775.29万元，较上年末减少1,409.81万元，减少的主要原因：本年各子公司盈利可弥补亏损金额下降确认的递延所得税资产减少，以及高新技术企业所得税率下降相应减少递延所得税资产，年末净额占年末总资产的0.77%，较上年下降0.22个百分点。
（二）报告期债务结构及同比变化 金额单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减变动 |
| 流动负债 | 241,677.77 | 168,513.72 | 43.42% |
- 55 -非流动负债
| 非流动负债 | 22,329.17 | 28,074.13 | -20.46% |
| 负债合计 | 264,006.94 | 196,587.85 | 34.29% |
| 其中：短期借款 | 38,026.54 | 39,035.19 | -2.58% |
| 应付账款 | 142,025.17 | 84,069.95 | 68.94% |
| 预收账款 | 0.00 | 54.00 | -100.00% |
| 合同负债 | 10,366.09 | 10,113.55 | 2.50% |
| 应付职工薪酬 | 8,084.93 | 9,227.45 | -12.38% |
| 应交税费 | 8,925.10 | 8,406.62 | 6.17% |
| 其他应付款 | 30,625.56 | 16,196.19 | 89.09% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,231.12 | 131.18 | 1600.85% |
| 其他流动负债 | 1,393.26 | 1,279.59 | 8.88% |
| 租赁负债 | 370.93 | 510.75 | -27.38% |
| 长期应付款 | 6,921.08 | 11,096.70 | -37.63% |
| 长期应付职工薪酬 | 718.10 | 951.10 | -24.50% |
| 递延收益 | 8,194.51 | 8,785.39 | -6.73% |
| 递延所得税负债 | 4,099.45 | 4,280.63 | -4.23% |
2022年年末公司负债总额为264,006.94万元，较上年末的196,587.85万元增加67,419.09万元，增幅34.29%。其中：流动负债年末余额241,677.77万元，占负债总额的91.54%，较上年末的168,513.72万元增加73,164.05万元，升幅43.42%；非流动负债22,329.17万元，占负债总额的8.64%，较上年末的28,074.13万元减少5,744.96万元，降幅20.46%。主要负债项目变动分析如下：
1、流动负债报告期增减变动的主要原因：一是短期借款年末余额3.80亿元，较上年末的3.90亿元减少0.10亿元，降幅2.58%，系报告期内归还短期借款；二是应付账款年末余额142,025.17万元较上年末增加57,955.22万元，增幅68.94%，主要系本年加速开展数字物流业务，按合同约定期限支付款项及欠付工程项目款增加所致；三是应付职工薪酬年末余额8,084.93万元较上年末减少1,142.52万元，减幅12.38%，主要是利润下降年末计提绩效工资同比减少影响；四是其他应付款年末余额30,625.56万元，较上年末增加14,429.37万元，增幅80.09%，主要系报告期内将子公司分配股利年末应付少数股东股利款及收取的保证金与押金、待返还的政府补助等款项增加所致；五是一年内到期的非流动负债年末余额
- 56 -
2,231.12万元较上年末增加2,099.95万元，主要系年末一年内到期分期付款购买设备款增加。
2、非流动负债报告期增减变动的主要原因：一是长期应付款年末余额6,921.08万元较上年末减少4,175.62万元，减幅37.63%，系南方物联支付分期付款购买设备款及年末转入一年内到期的非流动负债所致；二是递延收益年末余额较上年末减少590.87万元，减幅6.73%，主要是本年公司与资产相关的政府补助摊销转入当期损益所致。
（三）股东权益情况
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减变动 |
| 归属于母公司股东权益 | 704,077.72 | 675,923.73 | 4.17% |
| 少数股东权益 | 39,435.51 | 52,633.75 | -25.08% |
| 股东权益合计 | 743,513.23 | 728,557.48 | 2.05% |
| 其中：资本公积 | 198,502.20 | 198,206.36 | 0.15% |
| 专项储备 | 3,905.09 | 3,085.94 | 26.54% |
| 盈余公积 | 40,027.04 | 40,027.04 | 0.00% |
| 未分配利润 | 414,139.62 | 387,066.17 | 6.99% |
2022年年末公司股东权益合计743,513.23万元，较上年末的728,557.48万元增加24,955.75万元，增幅2.05%。其中：归属于母公司的股东权益年末余额704,077.72万元，较上年末的675,924.55万元增加28,154.00万元，增幅4.17%，少数股东权益年末余额39,435.51万元，较上年末的52,632.93万元减少13,198.24元，降幅25.08%，系子公司向少数股东分配股利影响。主要项目变动分析如下：
1、2022年末专项储备余额3,905.09万元较上年末增加819.16万元，增幅26.54%，系安全生产费支出减少年末节余增加。
2、2022年末未分配利润分别增长6.99%，来自于报告期经营所得留存。
（四）报告期利润情况 金额单位：万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 |
| 营业收入 | 865,762.50 | 578,274.08 | 49.71% |
| 营业成本 | 751,778.42 | 435,269.56 | 72.72% |
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1、报告期内，公司按会计准则编制的营业总收入865,762.50万元，较上年同期的578,274.08万元增加287,488.42万元，同比上升49.71%；营业成本751,778.42万元较上年同期增加92,229.61万元，同比上升
72.72%；税金及附加较上年同期增加1，058.34万元，同比增加9.30%；销售费用较上年同期增加741.92万元，同比增加14.89%；管理费用较上年同期下降7,247.21万元，同比降幅21.94%；实现营业利润79,015.24万元,较上年同期的103,620.07万元减少24,604.83万元,同比下降23.75%；实现利润总额73,174.19万元,较上年同期的103,272.99万元减少30,098.8万元,同比下降29.14%；实现净利润57,838.97万元，较上年同期的86,723.12万元减少28,884.15万元，同比下降33.31%；实现归属于母公司股东的净利润52,895.23万元，较上年同期的80,124.25万元下降
33.98%。
2、报告期内，销售费用较上年同期增加741.92万元，同比上升14.89%，主要变动原因如下：
（1）职工薪酬较上年同期增加789.11万元，上升23.62%，主要系销售人员薪酬及社保费用增加所致；
（2）销售服务费较上年同期减少212.27万元，减幅26.38%，主要是子公司赛马科进及控股公司宁夏嘉华支付销售服务费用减少；
| 税金及附加 | 12,440.82 | 11,382.48 | 9.30% |
| 销售费用 | 5,723.67 | 4,981.75 | 14.89% |
| 管理费用 | 25,781.92 | 33,029.13 | -21.94% |
| 研发费用 | 1,756.24 | 1,796.16 | -2.22% |
| 财务费用 | -459.56 | 2,810.02 | -116.35% |
| 其他收益 | 6,851.64 | 7,775.56 | -11.88% |
| 投资收益 | 1,517.25 | 1,104.74 | 37.34% |
| 公允价值变动收益 | 1,105.79 | 1,988.89 | -44.40% |
| 信用减值损失 | -212.31 | -730.91 | -70.95% |
| 资产处置收益 | 1,011.86 | 4,476.81 | -77.40% |
| 营业利润 | 79,015.24 | 103,620.07 | -23.75% |
| 利润总额 | 73,174.19 | 103,272.99 | -29.14% |
| 净利润 | 57,838.97 | 86,723.12 | -33.31% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 52,895.23 | 80,124.25 | -33.98% |
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3、报告期内，管理费用较上年同期减少7,247.21万元，降幅21.94%，主要变动原因如下：
（1）水土保持补偿费较上年减少2,332.89万元，系上年根据宁夏水利厅与税务局文件补征2018年至2020年矿产资源项目开采期间水土保持补偿费影响。
（2）租赁费较上年减少1,637.17万元，系子公司上年乌海西水与内蒙古草原水泥集团签定合同补缴前期土地租赁费影响。
（3）固定资产维修费用减少2,433.45万元，系冬季检维修费用支出减少所致。
（4）安全生产费用减少562.83万元，系石灰石产量下降，计提安全生产费用相应减少。
4、报告期内，财务费用较上年同期减少3，269.58万元，全年利息支出同比减少2，128.68万元，利息收入同比增加1,173.33万元。利息支出减少主要是上年将国拨资金转为专项应付款计提资金占用费1,787.52万元及报告期内公司银行承兑汇票贴现利息同比减少852.54万元。
5、报告期内，其他收益较上年同期减少923.92万元，减幅11.88%，变动原因一是收取资源综合利用享受的增值税退税减少2,591.79万元，二是其他政府补助增加1,732.23万元。
6、报告期内，投资收益较上年同期增加412.52万元，增加37.34%，变动原因一是交易性金融资产持有期间取得的分红收益增加223.82万元；二是取得结构性存款理财收益1,274.31万元较上年同期增加209.47万元。
7、报告期内，公允价值变动收益较上年同期减少883.10万元，增幅
44.40%，变动原因为年度内持有交易性金融资产宁夏银行股权每股净资产变动收益低于上年同期。
8、报告期内，信用减值损失较上年同期减少518.60万元，原因为本年度按信用政策计提坏账损失低于上年所致。
9、报告期内，资产处置收益较上年同期减少3,464.95万元，系上年中宁赛马与青水股份处置产能置换闲置资产取得处置收益所致。
10、报告期营业外支出较上年同期增加5,415.01.84万元，增加4.85倍，变动原因主要是非流动资产报废净损失减少55.28万元及滞纳金赔偿
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金支出增加2,758.95万元、计提未决诉讼支出减少164.60万元、返还的政府补助支出2,994.23万元影响。
（五）报告期现金流量 金额单位：万元
| 项目 | 本年发生额 | 上年发生额 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 78,747.35 | 133,019.73 | -40.80% |
| 经营活动现金流入小计 | 738,715.43 | 514,447.06 | 43.59% |
| 经营活动现金流出小计 | 659,968.08 | 381,427.34 | 73.03% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -29,343.45 | -51,853.07 | -43.41% |
| 投资活动现金流入小计 | 223,308.86 | 235,886.54 | -5.33% |
| 投资活动现金流出小计 | 252,652.31 | 287,739.61 | -12.19% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -41,184.97 | -23,025.81 | 78.86% |
| 筹资活动现金流入小计 | 58,000.00 | 58,410.00 | -0.70% |
| 筹资活动现金流出小计 | 99,184.97 | 81,435.81 | 21.80% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,218.93 | 58,140.85 | -85.86% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 138,563.67 | 130,332.90 | 0.00% |
1、经营活动现金流量：报告期内，经营活动现金流量净额为78,747.35万元，同比下降40.80%，主要原因一是报告期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加223,957.68万元，上升45.30%，二是报告期购买商品、接收劳务支付的现金较上年同期增加265,194.47万元，上升97.99%，三是报告期收到的税费返还较上年同期增加3,277.99万元，增幅50.63%,四是报告期支付的各项税费较上年同期增加11,210.90万元，增幅20.64%。
2、投资活动现金流量：报告期内，投资活动现金流量净额为-29,343.45万元，较上年同期增加22,509.62万元，增幅43.41%，主要原因一是公司本年度投资结构性存款理财产品，投资支出净额较上年减少5.7亿元；二是处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少2,184.51万元；三是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加3.46万元，增幅132.392%，主要是本年本部与青水股份在建项目及乌海西水购买采矿权支出影响。
3、筹资活动现金流量：本报告期筹资活动现金流量净额为-41,184.97万元，较上年同期增加18,159.16万元，增幅78.86%，主要原因：一是上年赛马物联增资扩股吸收少数股东投资收到的现金19,410.00万元；二是
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偿还有息负债支付的现金减少2,000.00万元，三是分配股利、利润或偿付利息支出的现金增加951.52万元，四是支付其他与筹资活动有关的现金增加797.64万元。
四、主要财务指标分析
1、产品销量指标分析：报告期内，销售水泥1,258.83万吨（其中内部关联交易销售量65.75万吨），较上年同期的1,380.95万吨（其中内部关联交易销售量78.43万吨），减少销量122.12万吨，同比下降8.84%，抵销关联方交易因素后销售水泥1,200.82万吨，较上年同期的1,302.53万吨，减少销量101.71万吨，同比降幅7.81%；销售熟料191.92万吨，较上年同期的297.00万吨减少熟料销量105.08万吨，同比降幅35.38%，抵销关联方交易影响因素后销售熟料74.55万吨，较上年同期的154.98万吨减少80.43万吨，同比减幅51.90%；产销混凝土销售155.08万方，较上年同期的196.36万方，增加销量41.28万方，同比减幅21.02%；销售骨料
545.83万吨（其中：内部关联交易销售量81.17万吨），较上年同期的719.62
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 | |
| 产品销量 （未抵销） | 水泥（万吨） | 1,258.83 | 1,380.95 | -8.84% |
| 熟料（万吨） | 191.92 | 297.00 | -35.38% | |
| 混凝土（万方） | 155.08 | 196.36 | -21.02% | |
| 骨料（万吨） | 545.83 | 719.62 | -24.15% | |
| 盈利能力 | 主营业务销售毛利率 | 13.14% | 24.52% | -46.42% |
| 加权净资产收益率 | 7.69% | 12.37% | -4.68% | |
| 营业利润率 | 9.13% | 17.92% | -49.07% | |
| 偿债能力 | 流动比率 | 1.92 | 2.37 | -19.26% |
| 速动比率 | 1.67 | 2.11 | -20.80% | |
| 资产负债率 | 26.20% | 21.25% | 23.31% | |
| 营运能力 | 存货周转率 （次/年） | 18.92 | 13.61 | -15.17% |
| 应收账款周转率（次/年） | 7.47 | 9.12 | -50.99% | |
| 资产管理效果 | 流动资产周转率（次/年） | 2.01 | 2.89 | -30.62% |
| 总资产周转率（次/年） | 0.90 | 1.25 | -28.33% | |
| 每股财务数据 | 每股净资产 | 15.55 | 15.24 | 2.05% |
| 基本每股收益 | 1.106 | 1.676 | -33.98% | |
| 每股经营活动现金流量净额 | 1.65 | 2.78 | -40.80% | |
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万吨（其中：内部关联交易销售量87.67万吨），减少销量173.79万吨，同比减幅24.15%；抵销关联方交易因素后销售骨料464.66万吨，较上年同期631.95万吨，减少销量167.29万吨，同比减幅26.47%。
2、盈利能力分析：公司报告期主营业务综合销售毛利率13.14%，较上年同期下降11.38个百分点，下降原因主要为本年受原燃材料价格上涨促使产品生产成本增加高于产品售价上升幅度影响；本年营业利润率9.13%，较上年同期下降8.79个百分点，加权净资产收益率7.69%，较上年同期下降4.68个百分点。
3、偿债能力分析：报告期公司经营活动现金净流入同比下降40.80%，主要为数字物流业务接受劳务支付的现金增幅较大；年度内公司进一步发挥资金的集中管理优势，坚持合理筹划，优化支出结构，保证了1,000.00万元有息负债的偿还，有息负债较上年末下降2.58%；报告期年末资产负债率26.20%，较上年末的21.25%上升4.95个百分点，资产负债率趋于合理，保持了较强企业偿债能力。
4、营运能力分析：报告期公司的应收账款周转率较上年同期下降7.47次/年，公司持续加强应收账款管控，受数字物流业务运输费收账期限较长影响，应收账款余额同比增加，影响了公司流动资产的变现能力；存货周转率较上年同期下降3.38次/年。
5、资产管理效果分析：报告期流动资产周转率较上年同期分别下降
0.89次/年，系流动资产增长幅度较大影响；总资产周转率与上年持平，主要是本年营业收入与资产总额同步上升影响。
6、每股数据分析：本年度基本每股收益1.106元，较上年同期下降0.57元/股，主要是报告期归属于母公司股东的净利润减少致使每股收益同比下降；2022年末每股净资产15.55元，较上年同期增加0.31元/股，主要是报告期经营所得留存增加影响；本年度每股经营活动现金流量净额1.65元，
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较上年同期下降1.13元/股，主要是报告期公司经营活动产生的现金流量净额减少致使每股经营现金流量净额同比下降。
宁夏建材集团股份有限公司董事会2023年3月20日
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议案六
宁夏建材集团股份有限公司2022年度利润分方案
各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年经营业绩及财务状况进行审计，公司本年度（母公司）年初未分配利润1,857,752,784.68元，本年度已分配现金红利258,217,762.68元，分配利润送红股0股，母公司法定盈余公积金累计额达到公司注册资本的50%以上，根据《公司法》第一百六十六条规定，可以不再提取，公司本年度末可供分配的利润为3,805,693,002.17元。
1.利润分配方案
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.90元(含税)。截止2022年12月31日，公司总股本478,181,042股，以此计算拟派发现金红利186,490,606.38元（含税），占公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为35.26%。
如实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
2. 公司2022年度拟不向股东送红股，资本公积金不转增股本。
请予审议：同意本公司2022年度利润分配方案。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年3月20日
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议案七
关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
为满足公司数据中心项目一期工程建成后业务经营及公司发展需要，公司拟对经营范围进行变更，变更后的经营范围为：
许可项目：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采；技术进出口；货物进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；广告发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营范围：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑用石加工；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；专用设备修理；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；土地使用权租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；5G通信技术服务；数字技术服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智能双创服务平台；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（公司变更后的经营范围最终以登记机关核定为准）。
请予审议：同意对公司经营范围作上述变更（公司变更后的经营范围最终以登记机关核定为准）。
宁夏建材集团股份有限公司董事会2023年3月20日
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议案八
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》等相关规定，因公司经营范围的变更，拟对原《公司章程》第二章第十四条经营范围条款进行相应修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围： 水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售；水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、物业管理、设备租赁、自有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务；派遣实施服务所需的劳务人员。以下经营范围在许可规定的期限内经营：水泥石灰岩开采。 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围： 许可项目：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采；技术进出口；货物进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；广告发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营范围：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑用石加工；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；专用设备修理；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；土地使用权租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；工业互联网数据服务； |
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5G通信技术服务；数字技术服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智能双创服务平台；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5G通信技术服务；数字技术服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智能双创服务平台；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
请予审议：同意对《公司章程》作上述修改。
宁夏建材集团股份有限公司董事会2023年3月20日
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议案九
关于公司向中国建材“善建公益”基金捐款的议案
各位股东：
为落实党中央国务院的有关要求，履行央企社会责任，践行中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）“善用资源、服务建设”的价值理念，公司拟向中国志愿服务基金会中国建材“善建公益”基金（以下简称“中国建材‘善建公益’基金”）捐赠人民币360万元，直接汇入中国建材“善建公益”基金指定账户，用于乡村振兴。
中国建材“善建公益”基金由中国建材集团和中国志愿服务基金会共同发起，中国建材“善建公益”基金践行中国建材集团“善用资源 服务建设”核心理念，积极履行央企社会责任，热心公益事业，培育优秀企业品格，彰显企业公民的良好形象。通过基金汇聚以往零散的捐赠款项和物资，放大慈善公益力量，帮助更多需要帮助的人们，更好地履行央企社会责任。通过规范捐赠管理，建立健全组织机构和管理制度，确保捐赠效果和捐助人权益双保障。通过基金积极运作，汇集员工爱心帮扶，彰显中国建材大家庭的关怀温暖、守望相助。
公司拟向中国建材“善建公益”基金捐赠人民币360万元，直接汇入中国建材“善建公益”基金指定账户，用于乡村振兴。公司本次向中国建材“善建公益”基金捐款是为了履行公司社会责任，可以进一步提升公司社会形象。
宁夏建材集团股份有限公司董事会2023年3月20日
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议案十
关于公司2023年度对外担保额度预计的议案
各位股东：
因公司业务发展需要，2023年度，公司为所属全资及控股子公司提供担保，预计担保额度不超过47,877万元。
一、 担保情况概述
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司生产经营需要，公司对所属全资及控股子公司提供担保，预计担保额度不超过47,877万元，其中为资产负债率70%以上的所属公司提供担保额度不超过15,125万元，为资产负债率低于70%的所属公司提供担保额度不超过32,752万元。
二、 担保预计情况
| 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 是否关联担保 | 是否有反担保 | |
| 一、对全资及控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 1、资产负债率为70%以上的所属公司 | ||||||||
| 赛马物联科技（宁夏）有限公司 | 55% | 82.67 | 0 | 15,125 | 2.24 | 否 | 是 | |
| 2、资产负债率为70%以下的所属公司 | ||||||||
| 宁夏赛马水泥有限公司 | 100% | 34.35 | 0 | 6,000 | 0.89 | 否 | 否 | |
| 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 | 87.32% | 55.87 | 0 | 4,803 | 0.71 | 否 | 是 | |
| 宁夏中宁赛马水泥有限公司 | 100% | 32.21 | 0 | 800 | 0.12 | 否 | 否 | |
| 吴忠赛马新型建材有限公司 | 100% | 50.55 | 0 | 4,000 | 0.59 | 否 | 否 | |
| 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 | 100% | 42.66 | 0 | 600 | 0.09 | 否 | 否 | |
| 固原市赛马新型建材有限公司 | 100% | 62.77 | 0 | 1,000 | 0.15 | 否 | 否 | |
| 中材甘肃水泥有限责任公司 | 98.415% | 52.93 | 0 | 3,937 | 0.58 | 否 | 是 | |
| 天水中材水泥有限责任公司 | 80% | 53.84 | 0 | 3,200 | 0.47 | 否 | 是 | |
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公司控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、乌海市西水水泥有限责任公司将分别以其与担保额度等值的资产作为本公司为其提供担保的反担保。公司为上述五家公司提供担保收取担保费，每笔担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%收取担保费；借款期限在 2 年（不含）以上的，按照担保额度的
1.5%收取担保费。担保期间内不收取其它费用。公司为其他子公司提供的担保不收取担保费。
2023年内，公司管理层可根据实际情况在所属子公司内部进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
三、被担保人基本情况
1.赛马物联科技（宁夏）有限公司成立于2010年8月，法定代表人王玉林，注册地宁夏银川市西夏区兴洲北街银川中关村创新中心C座1509室，注册资本20,000万元，经营范围为道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；水路普通货物运输；第二类增值电信业务；互联网信息服务；保税物流中心经营；成品油零售（限危险化学品）；道路货物运输站经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内货物运输代理；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；工业互联网数据服务；物联网技术服务；5G通信技术服务；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；供应链管理服务；物联网设备销售；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；汽车零配件零售；机动车修理与维护；机械设备租赁；五金产品批发；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；成品
| 乌海赛马水泥有限责任公司 | 100% | 59.93 | 0 | 3,000 | 0.44 | 否 | 否 |
| 乌海市西水水泥有限责任公司 | 97.04% | 55.97 | 0 | 2,912 | 0.43 | 否 | 是 |
| 喀喇沁草原水泥有限责任公司 | 100% | 57.93 | 0 | 2,500 | 0.37 | 否 | 否 |
| 二、对合营、联营企业的担保预计 | |||||||
| 无 | |||||||
| 合计 | 47,877 | 7.08 | - | - | |||
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油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；金属材料销售；煤炭及制品销售。公司持有该公司55%的股权，新疆天山水泥股份有限公司持有该公司30%股权，中建材集团进出口有限公司持有该公司10%股权，天津瑞创企业管理合伙企业（有限合伙）持有该公司5%股权。
截止2021年12月31日该公司资产总额75,615.84万元，负债总额36,457.94万元（其中流动负债总额31,639.02万元），净资产39,157.90万元，2021年1-12月实现营业收入119,222.58万元，实现净利润416.81万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额211,444.85万元，负债总额174,810.63万元（其中流动负债总额171,473.96万元），净资产36,634.21万元，2022年1-9月实现营业收入291,533.88万元，实现净利润-2,526.33万元。
2.宁夏赛马水泥有限公司成立于2012年10月，法定代表人马占海，注册地宁夏银川市西夏区新小线二公里处，注册资本50,000万元，经营范围为水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；超细粉煤灰、矿渣粉、脱硫石灰石粉、生石灰石粉、混凝土骨料、道路骨料的生产销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售（凭相关许可证经营）；水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询、服务。公司持有该公司100%的股权。
截止2021年12月31日该公司资产总额126,367.93万元，负债总额12,573.80万元（其中流动负债总额10,983.11万元），净资产113,794.13万元，2021年1-12月实现营业收入93,819.37万元，实现净利润10,533.75万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额141,109.40万元，负债总额48,474.46万元（其中流动负债总额47,444.09万元），净资产92,634.94万元，2022年1-9月实现营业收入68,635.48万元，实现净利润7,150.81万元。
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3.宁夏青铜峡水泥股份有限公司成立于2001年8月，法定代表人王常军，注册地青铜峡市青铜峡镇，注册资本33,425万元，经营范围为水泥、水泥熟料、商品混凝土的生产、销售、技术服务和管理服务；混凝土骨料的生产与销售；水泥设备安装、维修；房屋租赁、物业管理、自有土地租赁；水泥用石灰岩开采。公司持有该公司87.32%的股权，中国长城资产管理有限公司持有该公司7.07%股权，中国东方资产管理有限公司持有该公司
5.34%股权，宁夏青峡实业有限公司持有该公司0.15%股权，宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司持有该公司0.12%股权。
截止2021年12月31日该公司资产总额137,332.14万元，负债总额14,916.88万元（其中流动负债总额13,486.76万元），净资产122,415.26万元，2021年1-12月实现营业收入73,462.02万元，实现净利润17,065.74万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额153,141.46万元，负债总额85,559.38万元（其中流动负债总额84,269.97万元），净资产67,582.08万元，2022年1-9月实现营业收入64,449.84万元，实现净利润14,738.45万元。
4.宁夏中宁赛马水泥有限公司成立于2004年6月，法定代表人贺宗林，注册资本20,576万元，注册地宁夏中宁县宁新工业园；经营范围为水泥生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营范围：建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；五金产品制造；五金产品批发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；特种设备出租。公司持有该公司100%股权。
截止2021年12月31日该公司资产总额41,318.09万元，负债总额2,682.62万元（其中流动负债总额2,515.75万元），净资产38,635.47万元，2021年1-12月实现营业收入29,070.68万元，实现净利润3,667.57万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额42,433.29万元，净资产28,766.54万元，负债总额13,666.75万元（其中流动负债总额13,495.77
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万元），2022年1-9月实现营业收入16,478.17万元，实现净利润 -289.70万元。
5.吴忠赛马新型建材有限公司成立于2018年6月，法定代表人贺宗林，注册资本31,000万元，注册地吴忠市红寺堡区大河乡刘家沟湾盐兴公路以南两公里、同土路以西；经营范围为新型建材制品、水泥、水泥熟料、机制砂、机制骨料及混凝土的制造与销售；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询服务及其他材料销售；水泥用石灰岩开采。公司持有该公司100%股权。
截止2021年12月31日该公司资产总额70,152.64万元，负债总额32,244.86万元（其中流动负债总额32,037.01万元），净资产37,907.78万元，2021年1-12月实现营业收入28,772.47万元，实现净利润6,078.39万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额74,068.20万元，净资产36,629.52万元，负债总额37,438.67万元（其中流动负债总额37,375.54万元），2022年1-9月实现营业收入26,840.36万元，实现净利润4,924.28万元。
6.宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司成立于2005年11月，法定代表人孙泽民，注册资本6,019万元，注册地宁夏石嘴山市大武口工业园区；经营范围为水泥的生产、销售；水泥制品、建筑石料、石灰石粉、水渣、粉煤灰的生产、销售（需取得工业项目备案和环境评价或环境评估后方可开展水泥制品、建筑石料、石灰石粉、水渣、粉煤灰的生产、销售活动）。公司持有该公司100%股权。
截止2021年12月31日该公司资产总额12,541.67万元，负债总额1,394.51万元（其中流动负债总额1,394.51万元），净资产11,147.17万元，2021年1-12月实现营业收入14,259.85万元，实现净利润1,763.21万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额17,109.38万元，净资产9,810.60万元，负债总额7,298.77万元（其中流动负债总额7,298.77万元），2022年1-9月实现营业收入15,207.91万元，实现净利润2,783.44万元。
7.固原市赛马新型建材有限公司成立于2000年4月，法定代表人马志锋，注册资本7,713万元，注册地固原市经济开发区新材料产业园，经营
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范围为水泥、水泥熟料及水泥制品的生产与销售。公司持有该公司100%股权。
截止2021年12月31日，该公司资产总额17,536.25万元, 负债总额10,510.25万元（其中流动负债总额10,510.25万元），净资产7,026.00万元。2021年1-12月实现营业收入3,898.55万元，实现净利润23.13万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额17,934.35万元，净资产6,677.31万元，负债总额11,257.03万元（其中流动负债总额11,257.03万元），2022年1-9月实现营业收入13,586.39万元，实现净利润-348.69万元。
8.中材甘肃水泥有限责任公司成立于2008年9月，法定代表人马志锋，注册资本20,000万元，注册地甘肃省白银市白银区新建西路88号，经营范围为水泥、石灰石开采与运输、包装纸袋、水泥熟料、水泥制品的制造与销售；技术咨询；设备租赁。公司持有该公司98.415%股权，兰州市皋兰水泥有限责任公司持有该公司1.585%股权。
截止2021年12月31日，该公司资产总额75,331.95万元, 负债总额9,199.49万元（其中流动负债总额7,693.92万元），净资产66,132.46万元。2021年1-12月实现营业收入63,865.40万元，实现净利润17,022.85万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额86,387.47万元，净资产40,665.50万元，负债总额45,721.97万元（其中流动负债总额44,168.25万元），2022年1-9月实现营业收入47,016.19万元，实现净利润10,441.49万元。
9.天水中材水泥有限责任公司成立于2009年5月，法定代表人金敏，注册资本22,800万元，注册地天水市秦州区关子镇，经营范围为水泥、水泥熟料、水泥制品的制造、销售。公司持有该公司80%股权，天水永固水泥有限责任公司持有该公司20%股权。
截止2021年12月31日，该公司资产总额90,673.29万元, 负债总额14,604.59万元（其中流动负债总额11,143.43万元），净资产76,068.70万元。2021年1-12月实现营业收入75,260.72万元，实现净利润16,103.25万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额97,575.50万元，净资产45,045.52万元，负债总额52,529.98万元（其中流动负债总额49,132.08
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万元），2022年1-9月实现营业收入54,412.95万元，实现净利润11,723.64万元。
10.乌海赛马水泥有限责任公司成立于2009年4月，法定代表人李海峰，注册资本25,131万元，注册地内蒙古自治区乌海市海南区老石旦工业园区，经营范围为生产、销售：水泥、水泥熟料、水泥制品、固井复合材料、特性材料；收集、运输、储存、处置：工业固废、危险废物、医疗废物、污泥。公司持有该公司100%股权。
截止2021年12月31日，该公司资产总额39,085.01万元, 负债总额23,331.73万元（其中流动负债总额22,525.46万元），净资产15,753.28万元。2021年1-12月实现营业收入27,107.94万元，实现净利润2,151.00万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额43,055.42万元，净资产17,253.12万元，负债总额25,802.30万元（其中流动负债总额25,063.54万元），2022年1-9月实现营业收入22,041.80万元，实现净利润1,499.84万元。
11.乌海市西水水泥有限责任公司成立于2007年1月，法定代表人李海峰，注册资本10,305万元，注册地内蒙古自治区乌海市海南区西卓子山街，经营范围为水泥、水泥熟料及水泥制品的研究开发、生产、销售、技术服务、进出口业务；混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水泥生产所用的工业废渣；石灰岩的开采、加工及销售；水泥设备安装、维修；房屋租赁、设备租赁、技术咨询。公司持有该公司97.04%股权，内蒙古西卓子山矿产资源开发有限责任公司持有该公司2.96%的股权。
截止2021年12月31日，该公司资产总额40,397.61万元, 负债总额23,152.19万元（其中流动负债总额21,958.20万元），净资产17,245.42万元。2021年1-12月实现营业收入61,041.86万元，实现净利润2,908.83万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额52,632.56万元，净资产23,172.90万元，负债总额29,459.66万元（其中流动负债总额28,353.99万元），2022年1-9月实现营业收入56,019.23万元，实现净利润4,510.43万元。
12.喀喇沁草原水泥有限责任公司成立于2012年6月，法定代表人吴昊，注册资本25,000万元，注册地内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗十家满族
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乡头道营子村1组头道营388号，经营范围为水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售；大理岩矿开采与销售（仅限于办理《开采证》和《安全生产许可证》用）。公司持有该公司100%股权。
截止2021年12月31日，该公司资产总额67,291.54万元, 负债总额22,559.28万元（其中流动负债总额21,688.43万元），净资产44,732.26万元。2021年1-12月实现营业收入47,397.14万元，实现净利润5,608.10万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额68,750.56万元，净资产28,924.14万元，负债总额39,826.42万元（其中流动负债总额39,048.06万元），2022年1-9月实现营业收入29,348.16万元，实现净利润1,865.71万元。
四、担保协议的主要内容
就本次担保事项公司与所属全资及控股子公司尚未签订担保协议，公司将在审定担保额度内，按实际发生的担保金额签署具体担保协议。
五、担保的必要性和合理性
本公司对所属全资及控股子公司提供担保，是根据公司所属公司业务开展需要，在对被担保人的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。公司对本次提供担保的所属全资及控股公司的经营管理、财务等方面具有控制权，且所属控股子公司将以其与担保额度等值的资产为公司本次担保提供反担保，担保风险均在可控范围内；公司及控股子公司其他股东将按持股比例向控股子公司提供同比例担保，此次担保不会对本公司的正常运作和业务发展造成影响。
六、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2022年11月30日，本公司及所属公司无对外担保，亦不存在逾期担保的情况。
请予审议：同意公司2023年度对所属全资及控股子公司提供担保，预计担保额度不超过47,877万元，其中为资产负债率70%以上的所属公司提供担保额度不超过15,125万元，为资产负债率低于70%的所属公司提供担保额度不超过32,752万元。
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公司控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司将分别以其与担保额度等值的资产作为本公司为其提供担保的反担保。公司为上述四家公司提供担保收取担保费，每笔担保额度的担保费计算标准为：
按照担保额度的1%收取担保费。担保期间内不收取其它费用。公司为其他全资子公司提供的担保不收取担保费。
2023年内，公司可根据实际情况在所属子公司内部进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
宁夏建材集团股份有限公司董事会2023年3月20日