股票代码：600506 股票简称：统一股份 公告编号：2023—16号
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于统一石化2022年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）于2021年12月14日收购了泰登投资控股有限公司及其全资子公司霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司（以下简称“出售方”）所持有的统一石油化工有限公司、统一（陕西）石油化工有限公司、统一（无锡）石油制品有限公司100%股权（以下简称“统一石化”）。根据相关规定，现将统一石化2022年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、基本情况
经公司第七届董事会第二十二次、第七届董事会第二十四次及公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以支付现金的方式收购统一石化100%股权，收购价格139,800.00万元。2021年12月16日公司完成了统一石化的工商变更登记手续并取得换发的《营业执照》。
二、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据公司与出售方签订的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺方为泰登投资控股有限公司及、霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩：即交易对方承诺统一石化在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并）分别为14,051.51万元、21,328.38万元、24,494.78万元。
其中，EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根据《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等中国证监会发布的相关法律法规确定)。
在测算目标公司2021年度的实际业绩时，应该剔除约定的本次重大资产购买财务顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。
如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承诺补偿金额”）计算公式如下：
1、若目标公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2021年度业绩承诺补偿金额=目标公司2021年度承诺业绩－目标公司2021年度的实际业绩－已支付的协议约定的过渡期亏损（如有）；
2、若目标公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2022年度业绩承诺补偿金额=目标公司2022年度承诺业绩－目标公司2022年度的实际业绩；
3、若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计承诺业绩，则出售方2023年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司2021年度至2023年度累计承诺业绩－目标公司2021年度至2023年度的累计实际业绩）－出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试，并在上市公司公告2023年的年度报告后30个工作日内出具减值测试报告。
根据减值测试报告，如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售方应按本协议第六条的约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=目标公司期末减值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额（“减值测试补偿金额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如目标公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。
（四）补偿方式
根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定，出售方应当承担支付补偿金额的义务，上海西力科在专项审核报告和/或减值测试报告出具后2个工作日
内向出售方出具关于相关业绩承诺补偿金额或减值测试补偿金额的书面通知（“补偿通知”）。出售方应在收到补偿通知后的5个工作日内予以书面认可或提出合理异议。在出售方提出合理异议的情况下，各方应秉承善意沟通并就补偿金额达成一致。如出售方在收到补偿通知后5个工作日内未书面提出异议，则视为出售方已认可该等补偿金额。
1.出售方支付各年度的补偿金额的方式如下：
2021年度业绩承诺补偿金额（如有）应首先以第九条约定的初始激励金额进行冲抵，不足部分由上海西力科在扣减已按照本协议的约定支付的出售方违约金和瑕疵补偿金后的第二期收购价款中进行扣除；如按前述约定第二期收购价款不足以扣除，则不足的部分出售方不再承担补偿义务；2．2022年度业绩承诺补偿金额（如有），应首先以协议约定的初始激励金额减去2021年度业绩承诺补偿金额（如有）后的剩余部分进行冲抵，不足部分由上海西力科在扣减已按照本协议的约定支付的出售方违约金和瑕疵补偿金后的第三期收购价款中进行扣除；如按前述约定第三期收购价款不足以扣除，则不足的部分出售方不再承担补偿义务；
3.2023年度的补偿金额（如有），应首先以协议约定的初始激励金额减去2021年度和2022年度业绩承诺补偿金额（如有）的总和后的剩余部分进行冲抵，不足部分由上海西力科在第四期收购价款减去初始激励金额、已按照本协议的约定支付的出售方违约金和瑕疵补偿金后的余额中进行扣除；如按前述约定第四期收购价款不足以扣除，则不足的部分出售方不再承担补偿义务。
4.为避免异议，各方此一致认可：如以本协议约定补偿方式进行补偿后，补偿金额仍然未能被足额支付，则就差额部分任一出售方均不再承担补偿义务。
三、2022年度业绩承诺完成情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于统一石油化工有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的专项报告》（中兴财光华审专字（2023）第211013号），2022年度统一石油化工有限公司（合并）经审计的EBITDA为- 643.54万元，未实现2022年度业绩承诺。出售方业绩承诺补偿金额首先以初始激励金额40,00.00万及第三期股权转让款7,900.00万进行补偿，不足部分出售方不再承担补偿义务，因此本年度的业绩承诺补偿金额为1.19亿元。
四、未完成业绩承诺的主要原因
（一）受外部环境变化的影响，2022年以来，统一石化的原材料物流、包装材料物流以及产品销售物流均收到一定影响，公司无法按照预期正常开工生产和发货销售；同时，统一石化的销售人员和客户人员之间的交流受多种因素影响而不能及时顺利完成，造成开展业务和对新客户开拓等事项有所延期。为了抵御上述不利影响，统一石化采取多种措施全力维持销量规模和市场占有率规模。首先，提升现有客户的活跃率：统一石化加大对经销商的支持力度，全面提升服务标准，持续的线上和线下穿插市场活动，切实帮助经销商留存和拓展了新客户，有效提高现有经销商客户活跃率和交易客户数量。其次，把握市场时机，开发新客户：密切跟进市场变化，随着不利因素的逐步消解，在OEM、OES、新能源、工业矿业等领域不断开发新的大客户。再次，推出优势产品，抢占新市场：充分发挥科研与技术优势，开发了低碳和新能源系列（纯电，混动乘用车系列油液；氢燃料，动力电池商用车系列油液）产品，以满足不断增长的新能源客户需求。另外，积极调整产品结构，提升高端产品比重。
（二）原材料成本大幅上涨。受俄乌战争局势影响，2022年一季度以来国际原油价格大幅上涨，基础油、添加剂等原材料及包装材料价格亦随之持续上涨，大部分主流原材料的价格均涨至历史最高价，导致统一石化生产成本大幅增加。
为了应对主要原材料的成本大幅波动，统一石化密切跟进原材料价格，根据生产需求合理安排原材料采购，提高采购频次，控制原材料库存量。同时，进一步加强精细化管理，提高产品使用效率，调整产品结构，不断提升高端产品的占比，并根据市场需求对产成品价格做了适当上调，以抵御成本变动的影响。
五、审核意见说明
（一）独立董事意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于统一石油化工有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的专项报告》（中兴财光华审专字（2023）第211013号），真实、准确、完整地反映了统一石化2022年度的财务状况和经营结果。公司重大资产重组标的2022年度没有实现承诺业绩，公司因受外部环境及原材料价格大幅上涨等客观因素的影响，业绩出现较大波动，公司及管理层在日常经营中采取了必要的措施，不存在主观故意。董事会的召开、表决、审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
经核查，我们认为2022年度统一石化受外部环境及原材料价格大幅上涨等客观因素的影响，业绩出现大幅下滑，公司及经营管理层虽尽力采取各种措施降低不利因素的影响，但统一石化依然未能实现承诺业绩并出现一定亏损。监事会认可中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于统一石油化工2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》的结果，认为统一石化实现业绩的数据真实、准确。
（三）会计师审核意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于统一石油化工有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的专项报告》，认为公司管理层编制的《关于统一石油化工有限公司2022 年度业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的规定编制,在所有重大方面公允反映了统一石油化工有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
六、致歉声明及后续措施
重大资产重组标的统一石化2022年度未能实现业绩承诺事项，公司对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将积极督促业绩承诺各方履行《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定，切实维护上市公司全体股东的利益。
特此公告。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董 事 会二○二三年四月三日