证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2023-15
北京鼎汉技术集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并范围内下属公司日常经营业务发展需要，预计2023年公司将与关联方广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”）合并范围内控股公司（以下简称“广州工控下属公司”）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币5,000万元，公司将本着公平、公开、公正的原则，参照市场公允价格定价，与上述关联方签署相关交易协议。2022年度公司及合并范围内下属公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为人民币89.36万元。
本次日常关联交易预计总额度有效期自第六届董事会第九次会议通过本事项之日起至审议2024年度日常关联交易预计总额度的相关会议决议生效之日。
2023年3月31日，公司召开了第六届董事会第九次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2023年度与关联方广州工控下属公司发生的日常关联交易总金额不超过人民币5,000万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事吕爱武、左梁、梁春华先生已在董事会会议上回避表决，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2023年合同签订金额 | 截至披露日已发生金额 | 2022年发生金额 |
| 向关联方销售产品 | 广东金明精机股份有限公司 | 以签订的具体合同为准 | 市场定价 | 3,000 | 23 | 23 |
| 向关联方销售产品 | 佛山市通宝华龙控制器有限公司 | 以签订的具体合同为准 | 市场定价 | 200 | 0 | 0 |
| 向关联方销售产品 | 广州万宝电机有限公司 | 以签订的具体合同为准 | 市场定价 | 50 | 49.50 | 49.50 |
| 向关联方销售产品 | 广东韶铸精锻有限公司 | 以签订的具体合同为准 | 市场定价 | 250 | 14.65 | 14.65 |
| 向关联方销售产品 | 山河智能装备股份有限公司 | 以签订的具体合同为准 | 市场定价 | 50 | 2.21 | 2.21 |
| 向关联方销售产品、提供服务/劳务等 | 广州工控其他下属公司 | 以签订的具体合同为准 | 市场定价 | 1,450 | 0 | 0 |
| 合计 | 5,000 | 89.36 | 89.36 | |||
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人提供劳务 | 广州万宝电机有限公司1 | 提供技术服务 | 29.50 | 29.50 | 0.1070% | 0.00% | 《关于全资子公司与关联方开展融资租赁暨关联交易的公告》（2022-16） |
| 向关联人销售产品 | 广东韶铸精锻有限公司 | 销售产品 | 14.65 | 20,000 | 0.0531% | -99.70% |
向关联人提供劳务
| 向关联人提供劳务 | 广东金明精机股份有限公司 | 提供技术服务 | 23.00 | 0.0834% | 《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-14） | ||
| 向关联人销售产品 | 山河智能特种装备有限公司 | 销售产品 | 2.21 | 0.0036% | |||
| 向关联人提供劳务 | 广州万宝电机有限公司 | 提供技术服务 | 20.00 | 0.0725% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2022年度日常关联交易实际发生金额不足预计金额80%，主要原因为：2022年日常关联交易是基于市场需求、公司业务运营整体规划进行预计的，需严格遵守关联交易审批的相关规定同时兼顾经营决策效率，故该日常关联交易的预计总金额是双方2022年合作可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受宏观环境、市场情况、运营策略、客户项目变化等因素影响，为保障公司及全体股东利益，公司2022年度日常关联交易实际发生金额较年初预计金额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额，上述差异属于正常经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2022年日常关联交易实际发生金额不足预计金额80%，主要是受宏观环境、市场情况、运营策略、客户项目变化等因素影响，实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 | ||||||
注1：上表中，下属全资公司广州鼎汉奇辉智能科技有限公司与广州万宝电机有限公司于2022年3月11日发生日常关联交易，交易金额为29.50万元，单笔未达到披露及报经董事会/股东大会审议的情形；后因其他关联交易12个月内累计达到需经董事会、股东大会审议的情形，相关事宜已分别经第六届董事会第五次会议、2021年度股东大会审议通过；本次交易不计入2022年度日常关联交易预计总额度内。2022年度日常关联交易预计总额度有效期自2021年度股东大会审议通过本事项之日起（2022年4月20日）至审议2023年度日常关联交易预计总额度的股东大会或董事会决议生效之日。
二、关联方介绍和关联关系
（一）广东金明精机股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 广东金明精机股份有限公司 |
| 成立时间 | 1987年12月1日 |
| 住 所 | 汕头市濠江区纺织工业园 |
| 法定代表人 | 汪帆 |
| 注册资本 | 41,892.358万人民币 |
| 经营范围 | 食品用塑料包装容器工具制品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；模具制造；模具销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能行业应用系统集成服务；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股权结构 | 马镇鑫持股16.85%，广州万宝长睿投资有限公司持股13.77%，广州万宝集团有限公司持股13.57%，其他55.81%的股份由持股5%以下的股东持有（金明精机《2022年年度报告》数据） |
| 与公司关联关系 | 与公司同为广州工业投资控股集团有限公司的下属控股公司 |
2、最近一年又一期财务会计信息
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2022年12月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 148,005.01 | 148,028.87 |
| 净资产 | 126,755.14 | 128,626.60 |
| 主要财务数据 | 2022年1-12月（经审计） | 2021年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 47,240.86 | 52,857.27 |
| 净利润 | -157.92 | 4,052.77 |
（二）佛山市通宝华龙控制器有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 佛山市通宝华龙控制器有限公司 |
| 成立时间 | 2001年9月29日 |
| 住 所 | 佛山市三水区白坭镇国家火炬计划佛山电子电器产业基地北区71号车间三3楼 |
| 法定代表人 | 罗瑶 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件制造；电子元器件批发；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；照明器具制造；照明器具销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；家用电器制造；家用电器销售；五金产品制造；五金产品批发；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 佛山通宝华通控制器有限公司持股100% |
| 与公司关联关系 | 与公司同为广州工业投资控股集团有限公司的下属控股公司 |
2、最近一年又一期财务会计信息
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2022年12月31日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 25,127.71 | 27,485.34 |
| 净资产 | 9,082.37 | 8,468.27 |
| 主要财务数据 | 2022年1-12月（未经审计） | 2021年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 23,284.80 | 28,827.79 |
| 净利润 | 1,987.85 | 2,656.68 |
（三）广州万宝电机有限公司
1、基本情况
企业名称
| 企业名称 | 广州万宝电机有限公司 |
| 成立时间 | 1988年12月9日 |
| 住 所 | 广州市从化区城鳌大道东路1228号（A14厂房） |
| 法定代表人 | 张靖 |
| 注册资本 | 9,361.6万人民币 |
| 经营范围 | 微电机及其他电机制造;电气机械设备销售;机械技术咨询、交流服务;货物进出口（专营专控商品除外） |
| 股权结构 | 广州万宝集团有限公司持股50.81%，广州长晟智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）持股43.58%，其他5.61%的股份由持股5%以下的股东持有 |
| 与公司关联关系 | 与公司同为广州工业投资控股集团有限公司的下属控股公司 |
2、最近一年又一期财务会计信息
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2022年12月31日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 22,885.90 | 20,492.74 |
| 净资产 | 9,626.60 | 8,700.22 |
| 主要财务数据 | 2022年1-12月（未经审计） | 2021年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 24,978.48 | 29,068.61 |
| 净利润 | 926.38 | 640.26 |
（四）广东韶铸精锻有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 广东韶铸精锻有限公司 |
| 成立时间 | 2016年8月3日 |
| 住 所 | 韶关市浈江区广东省韶铸集团有限公司厂区内精锻模具车间厂房 |
| 法定代表人 | 徐春华 |
| 注册资本 | 12,250万人民币 |
| 经营范围 | 生产、销售：轴承、汽车零部件及配件（不含汽车发动机制造）、摩托车零部件及配件、其他金属处理机械、模具、机械零部件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行 |
政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
| 政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 股权结构 | 广东省韶铸集团有限公司（韶关铸锻总厂）持股100% |
| 与公司关联关系 | 与公司同为广州工业投资控股集团有限公司的下属控股公司 |
2、最近一年又一期财务会计信息
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2022年12月31日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 33,839.70 | 26,058.47 |
| 净资产 | 15,627.51 | 14,311.41 |
| 主要财务数据 | 2022年1-12月（未经审计） | 2021年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 59,777.06 | 48,923.44 |
| 净利润 | 1,316.09 | 1,395.63 |
（五）山河智能装备股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 山河智能装备股份有限公司 |
| 成立时间 | 1999年7月29日 |
| 住 所 | 长沙经济技术开发区凉塘东路1335号 |
| 法定代表人 | 景广军 |
| 注册资本 | 108,721.2465万人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：特种设备设计；特种设备制造；道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；农业机械制造；农业机械销售；林业机械服务；矿山机械制造；矿山机械销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；机械零件、零部件加工；人工智能 |
应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；风动和电动工具制造；金属结构制造；工业自动控制系统装置制造；气体压缩机械制造；5G通信技术服务；汽车零配件零售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；冶金专用设备制造；矿物洗选加工；专用设备修理；机动车修理和维护；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；风动和电动工具制造；金属结构制造；工业自动控制系统装置制造；气体压缩机械制造；5G通信技术服务；汽车零配件零售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；冶金专用设备制造；矿物洗选加工；专用设备修理；机动车修理和维护；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 广州万力投资控股有限公司持股13.94%，广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）持股10.90%，何清华持股10.16%，长沙经济技术开发集团有限公司5.00%，其他60.00%的股份由持股5%以下的股东持有（山河智能《2022年三季度报告》数据） |
| 与公司关联关系 | 与公司同为广州工业投资控股集团有限公司的下属控股公司 |
2、最近一年又一期财务会计信息
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2022年9月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,142,092.28 | 1,924,647.43 |
| 净资产 | 583,401.44 | 572,205.26 |
| 主要财务数据 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 540,811.81 | 1,140,766.43 |
| 净利润 | -10,569.72 | 32,197.99 |
（六）其他关联方
除上述主要关联方外，公司及合并范围内下属公司预计将与广州工控控股的其他公司发生关联交易，交易类别为向关联方销售产品、提供服务/劳务等。
1、广州工控基本情况
| 企业名称 | 广州工业投资控股集团有限公司 |
2、广州工控最近一年又一期财务会计信息
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2022年12月31日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 14,287,108.43 | 12,077,988.72 |
| 净资产 | 4,961,458.51 | 4,390,658.57 |
| 主要财务数据 | 2022年1-12月（未经审计） | 2021年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 11,151,182.07 | 10,042,216.96 |
| 净利润 | 229,826.30 | 415,555.88 |
（四）履约能力分析
上述关联方均为广州工控下属公司，经营情况良好，履约能力强，本次预计关联交易风险较低。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
上述日常关联交易主要为公司及合并范围内下属公司2023年度预计与广东金明精机股份有限公司、佛山市通宝华龙控制器有限公司、广州万宝电机有限公
| 成立时间 | 1978年5月 26日 |
| 住 所 | 广州市荔湾区白鹤洞 |
| 法定代表人 | 周千定 |
| 注册资本 | 626,811.77659万元 |
| 经营范围 | 医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务 |
| 股权结构 | 广州市人民政府持股90%，广东省财政厅持股10%。 |
| 与公司关联关系 | 广州工业投资控股集团有限公司为广州工控资本管理有限公司的控股股东，广州工控资本管理有限公司为公司的控股股东 |
司、广东韶铸精锻有限公司、山河智能装备股份有限公司及广州工控控股的其他公司之间发生的关联交易，主要包括：销售产品、提供服务/劳务等。公司与上述关联方发生的各项关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常业务合作范围，主要内容包括向关联方销售产品、提供服务/劳务等，均为公司正常经营所必须，有利于日常经营业务稳定发展。上述关联方均为广州工控下属公司，广州工控在高端装备制造、新材料、轨道交通、新能源汽车零部件等领域具备良好的产业基础和技术积累，公司与广州工控下属公司发生关联交易，有利于扩大公司销售规模、提升公司盈利能力及推进公司新产品、新业务、新领域拓展。
上述关联交易实施合理、定价公允，未损害上市公司和中小股东利益。公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖，也不对上市公司独立性产生影响。
五、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司2023年度预计发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需，交易价格按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议，根据法律法规、规章制度、规范性文件和《公司章程》等相关规规定，关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司与广州工控下属公司的年度日常关联交易预计是为了满足公司生产经营及业务拓展的需要，属于正常的、必要的日常经营性交易行为；交易价格符合市场公允性原则，不会影响公司的业务独立性。董事会在对该议案进行审议时，关联董事吕爱武、左梁、梁春华按规定予以回避，本次关联交易的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件
（一）第六届董事会第九次会议决议；
（二）第六届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月四日