北京鼎汉技术集团股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎汉技术”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、制度文件等相关规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，积极推进董事会各决议实施，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责和义务，保障公司规范运作与科学决策，促进公司持续健康及稳健发展，切实维护公司和全体股东的利益，现就公司董事会2022年度的工作情况报告如下：
一、2022年度经营概况
2022年，受国际环境复杂演变、国内管控政策调整等不可抗力因素影响，国内经济需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力与日俱增，面对众多不确定性给公司经营带来的多重挑战，公司董事会不畏艰难，紧抓国家政策方向、认真研判行业形势、坚持公司战略方针、精心谋划经营部署、果断采取措施行动，带领经营团队及全体员工苦练内功、深耕主业、细作管理，在严峻的内外部形势下稳住基本盘、实现新发展。其中，市场拓展成绩斐然，新增订单及在手订单均创历史新高；积极研究开发新产品、探索新赛道，产品面向节能减排、绿色环保、智能化、轻量化方向持续创新；借力控股股东资源，加快科技成果转化进度，推出新能源工程车热管理机组，新能源领域布局迈出重要一步；推进内部组织和管理变革，降低成本费用、提升整体效能。
二、2022年度主要经营指标
2022年，公司完成营业收入126,916.54万元，同比下降8.15%；完成归属于上市公司股东的净利润-19,641.80万元，同比下降1,085.56%，主要原因为：一方面，受外部环境影响，公司各项经营环节存在交货周期延长、项目进度延后、供应链
条受阻等情况，收入规模下降，但固定费用、折旧摊销等致使销售毛利率较去年同期有所下降；公司进一步加大市场开拓及营销投入力度，加强产品和技术的创新更迭及优化升级，销售及研发费用均相应增长；另一方面，受整体经济及行业形势影响，部分客户原有项目计划调整、子公司生产经营策略变化，导致公司相关研发投入、资产及物料发生减值；回款进度放缓，应收账款规模增加及账龄结构变化导致坏账准备计提增加。
三、2022年度董事会各项工作的开展情况
2022年，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，利用自身专业和管理优势，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用。结合所处的国内外经济形势、行业发展状况和公司的发展阶段，董事会制定了科学合理的公司年度发展计划，积极督促经营层高效执行战略计划。董事会全体成员积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，恪尽职守，勤勉尽责，围绕公司发展规划奋发图强，推进公司各项工作全面协调、稳健发展。公司持续优化公司治理体系和治理能力，完善法人治理结构，建立健全制度体系，强化内部控制和风险管理。2022年度，公司董事会根据相关法律法规、部门规章及自律监管规则，结合公司治理实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等10项内部制度进行修订；公司进一步加强信息披露和内幕信息管理，严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，推动信息披露内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，公司通过定期书面提示、不定期违规案例分享，持续增强内幕信息知情人员的保密意识，控制内幕信息知情人范围并做好内幕信息知情人登记工作，确保公司及相关人员未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。2022年发生的关联交易均遵循自愿、平等、公平的原则，符合公司及下属公司实际日常经营和业务发展需要，持股5%以上股东顾庆伟先生及其一致行动人新余鼎汉电气科技有限公司为公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请综合授信提供担保，不仅解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动
支持公司的持续发展，而且被担保方免于支付担保费用，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益；全资子公司广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司与关联方发生关联租赁，房屋租赁价格以同地区相似配套水平的房屋租赁价格为参考，符合市场定价原则，价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联事项在审议过程中，关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。
（一）股东大会会议召开情况
2022年度，公司董事会召集并组织了2次股东大会，其中，年度股东大会1次，临时股东大会1次，会议情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 2022/4/20 | 2021年度股东大会 | 审议《2021年度董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告》及其摘要、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《关于2022年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于持股5%以上股东及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于2022年度对外提供担保额度预计的议案》、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于全资子公司与关联方开展融资租赁暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司2022年董事薪酬的议案》、《关于公司2022年监事薪酬的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
| 2022/9/20 | 2022年第一次临时股东大会 | 审议《关于拟变更会计师事务所的议案》 |
（二）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会召开了5次会议，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，对公司相关事项作出了决策，各次会议召开情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 2022/2/28 | 第六届第四次 | 审议《关于下属全资公司与关联方开展融资租赁暨关联交易的议案》 |
| 2022/3/25 | 第六届第五次 | 审议《2021年度总裁工作报告》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年年度报告》及其摘要、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《2021年度内部控制自我评价报告》、《关于2022年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于持股5%以上股东及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于2022年度对外提供担保额度预计的议案》、《关于2022年度以自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于全资子公司与关联方开展融资租赁暨关联交易的议案》、《关于2022年董事薪酬的议案》、《关于2022年高级管理人员薪酬的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》、《关于召开2021年度股东大会的议案》 |
| 2022/4/26 | 第六届第六次 | 审议《2022年第一季度报告》 |
| 2022/8/26 | 第六届第 | 审议《2022年半年度报告》及其摘要、《关于拟变更会计师事务所的议 |
七次案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
| 2022/10/26 | 第六届第八次 | 审议《2022年第三季度报告》、《关于聘任公司副总裁的议案》 |
（三）董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会共下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度，公司各专业委员会均各行其责，履行了董事会赋予的各项职权，对公司定期报告、内部控制、人员任命、利润分配、战略发展等各重大事项进行审议，为提高董事会的科学决策，做出了重要贡献。本年度公司专门委员会的履职情况如下：
| 委员会名称 | 本年度召开会议次数 | 会议主要内容 |
| 审计委员会 | 4 | 重点对公司定期报告、审计总结、审计监察部工作报告、内部控制评价报告、财务决算报告、变更会计师事务所等事项进行审议 |
| 提名委员会 | 1 | 重点对公司拟聘任的高级管理人员任职资格进行审查，未发现《公司法》及相关法律法规禁止担任上市公司的高级管理人员的情形 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 重点对2021年董事和高级管理人员领取薪酬情况及2022年董事和高级管理人员领取薪酬计划进行审核 |
| 战略发展委员会 | 1 | 重点就《鼎汉技术三年行动方案》(2022-2024)进行专题讨论交流：开启二次创业新征程的计划，构建双主业经营新格局 |
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》及本公司《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，出席公司董事会和股东大会，认真履行职责，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议，就公司年度利润分配预案、内部控制评价报告、变更会计师事务所、对外担保、闲置资金购买银行理财、董事及高管薪酬、高管聘任、关联交易等重
大事项进行审核并出具了独立董事意见，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。
五、信息披露及投资者关系管理
2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等要求和公司《信息披露事务管理制度》规定，加强信息披露事务管理，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，并指定《证券时报》《中国证券报》和中国证监会规定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。
公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。在公司年报披露后，及时召开网上业绩说明会；公司设有专人负责与投资者进行日常沟通，包括接待投资者来访、接听电话、回复深交所“互动易”平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息，为投资者公平获取公司信息创造良好途径，切实保护中小投资者合法权益。
2022年接待投资者调研的情况：
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研记录索引 |
| 2022/5/30 | 线上交流 | 公司投资者 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900008309&stockCode=300011&announcementId=1213577760&announcementTime=2022-05-31%2023:59 |
六、2023年度董事会工作安排
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”承上启下的关键之年。站在新起点上，资本市场将进一步提高资本要素配置效率，持续完善多层次市场体系，续写高质量发展新篇章。公司董事会将继续严格按照法律
法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，积极发挥在公司治理中的核心作用，忠实、勤勉地履行职责，科学谨慎决策，保障公司高质量发展。2023年董事会制定的工作重点如下：
（一）紧抓战略发展机遇，实现年度经营目标
2023年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，保持战略定力，审时度势、精准施策、守正创新、勇毅前行，充分结合市场环境及公司发展目标制定相应的工作计划，保障各项工作顺利推进落实；紧紧围绕既定的生产经营计划目标，科学做好公司重大经营决策，抓牢行业政策机遇，深入推进企业管理，坚持创新驱动引领，在聚焦做强轨道交通主业的同时适时突破新赛道领域，紧抓产品创新和技术升级，大力推动大数据、人工智能技术与“后市场”融合发展，扩产能调结构，持续加大市场开拓力度，保持公司在行业的品牌优势和产品竞争力，积极达成公司经营目标的实现。
（二）增强履职能力建设，提升规范化运作水平
一方面，董事会成员应高度重视自身履职能力建设，积极参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平；另一方面，持续提升董事会、股东大会会议效能，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；同时充分发挥外部董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督指导作用，促进公司的规范运作和健康发展；保持董事会与管理层顺畅沟通。董事会将加强对管理层工作的检查与督导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
（三）严守信息披露要求，维护投资者合法权益
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章与自律监管规则要求，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务
状况、重大事项等重要信息；进一步强化投资者关系管理工作，通过多形式、多层次的交流互动，加强与投资者的联系和沟通，便于投资者快捷、全面获取公司信息，不断提升公司在资本市场的形象。公司董事会将继续奋发图强，迎难而上，积极谋划部署各项业务板块协同发展，多举措推动公司高质量发展，以良好的业绩和长期投资价值回馈投资者。
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会二〇二三年三月三十一日