证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2023-12
北京鼎汉技术集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2023年3月21日以通讯方式发出通知，于2023年3月31日下午15：
10在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开，应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2022年度总裁工作报告》
二、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2022年度董事会工作报告》
2022年度董事会工作情况详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的《2022年度董事会工作报告》。
公司2022年任职的独立董事陈特放先生、丁慧平先生、李炜文先生、王萌先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职。详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的相关报告。
此议案需提交公司2022年度股东大会审议。
三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2022年度财务决算报告》详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的《2022年度财务决算报告》。
此议案需提交公司2022年度股东大会审议。
四、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2022年年度报告》及其摘要
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的相关公告，《2022年年度报告摘要》同时刊登在2023年4月4日《中国证券报》和《证券时报》上。
此议案需提交公司2022年度股东大会审议。
五、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2022年社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告》
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的《2022年社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告》。
六、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2022年度利润分配预案》
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等的相关规定，鉴于公司母公司报表截至2022年度末未分配利润为负数，同时综合考虑资本市场整体环境及公司未来长远发展规划，保障公司战略目标的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利
益，公司决定2022年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。董事会认为2022年度利润分配预案符合公司实际情况及相关法律法规要求，监事会对此事项发表了核查意见；独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的《2022年度利润分配预案的公告》及其他相关公告。
此预案需提交公司2022年度股东大会审议。
七、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。2022年度未发现公司存在内部控制制度和执行的重大缺陷，在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展的实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制制度的执行力，使之不断适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
监事会对此报告发表了核查意见；独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了相关意见；公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《内部控制鉴证报告》。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的《2022年度内部控制自我评价报告》及其他相关公告。
八、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2023年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的议案》
为了满足公司及合并范围内各下属公司在生产经营过程中可能产生的金融业务需求，缓解潜在资金压力，2023年度公司及合并范围内各下属公司拟向银行等金融或非金融机构申请累计总额不超过30亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度（最终以各银行及其他金融或非金融机构实际核准的信用额度为
准）。本次综合授信额度决议有效期自2022年度股东大会审议通过本事项之日起至审议2024年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度事项的董事会或股东大会决议生效之日止，在上述有效期内任一时点的实际使用余额不得超过16亿元人民币（或等值外币）。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的《关于2023年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的公告》。此议案需提交公司2022年度股东大会审议。
九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于持股5%以上股东及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》
为支持公司及下属公司的发展，解决公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请综合授信担保的问题，有效降低公司融资成本，公司持股5%以上股东顾庆伟先生及其一致行动人新余鼎汉电气科技有限公司拟为公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度不超过15亿元人民币（或等值外币）提供担保，不仅解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司的持续发展，而且被担保方免于支付担保费用，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。
关联董事顾庆伟回避了对该议案的表决。监事会对此事项发表了核查意见；独立董事对此事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的《关于持股5%以上股东及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的公告》。
此议案需提交公司2022年度股东大会审议。
十、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2023年度对外提供担保额度预计的议案》
为满足公司经营发展需要，公司拟在2023年度对外提供担保额度不超过120,000万元人民币（或等值外币）。
本次担保总额度有效期自2022年度股东大会审议通过本事项之日起至审议2024年度对外提供担保事项的股东大会决议生效之日止，在2023年度担保总额度及期限内，授权董事长及董事长授权人员全权负责担保总额度在被担保方的具体分配、相关业务审批、手续办理及相关协议、合同等法律文件签署等事宜，不再另行召开董事会或股东大会；2023年度公司对外担保余额超过担保总额度或发生其他对外担保的，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，提交公司董事会或股东大会决定和审批。
独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的《关于2023年度对外提供担保额度预计的公告》。
此议案需提交公司2022年度股东大会审议。
十一、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2023年度以自有闲置资金购买理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币2亿元闲置自有资金进行现金管理（含合并范围内各下属公司），用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，以增加公司现金资产收益。单个理财产品的投资期限原则上不超过12个月。本投资额度自本次董事会审议通过本事项之日起12个月内有效。
在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，每笔产品购买金额和期限将根据闲置资金实际情况确定。同时，提请董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由财务负责人具体办理相关事项。授权期限同额度有效期。 监事会对此事项发表了核查意见；独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的《关于2023年度以自有闲置资金购买理财产品的公告》。
十二、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”或“本次发行股票”）的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以小额快速融资的条件。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；
2、根据法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照有权部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速方案及本次小额快速上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、募集资金专户监管协议等与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、在本次发行股份完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜；
10、办理与本次发行股份有关的其他事宜。
独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。此议案需提交公司2022年度股东大会审议。
十三、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》根据公司及合并范围内下属公司日常经营业务发展需要，预计2023年公司将与关联方广州工业投资控股集团有限公司合并范围内控股公司发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币5,000万元，公司将本着公平、公开、公正的原则，参照市场公允价格定价，与上述关联方签署相关交易协议。2022年度公司及合并范围内下属公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为人民币89.36万元。
本次日常关联交易预计总额度有效期自第六届董事会第九次会议通过本事项之日起至审议2024年度日常关联交易预计总额度的相关会议决议生效之日。
关联董事吕爱武先生、左梁先生、梁春华先生回避了对该议案的表决。独立董事已对此事项发表了事前认可及同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
十四、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
为有效支撑公司2023年度经营目标的实现，聚焦突出问题，提升运营效率，加强风险管控，董事会同意对公司组织架构进行相应调整。
十五、审议《关于公司2023年董事薪酬的议案》
根据公司《董事、监事津贴制度》《鼎汉集团2022年度绩效管理规范》，公司全体董事2022年在公司领取的报酬详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的《2022年年度报告》第四
节“公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。根据公司《董事、监事津贴制度》《鼎汉集团2023年度绩效与激励管理办法》，经董事会薪酬与考核委员会审核，2023年度在公司领取薪酬的计划如下：
（一）非独立董事参考津贴为每人每年20,000元（税前）；独立董事参考津贴为每人每年70,000元（税前），实际发放金额将综合考虑董事的工作经历、工作任务、工作责任、对公司的贡献等因素由董事会薪酬与考核委员会进行相应调整。
（二）公司董事长、副董事长同时承担公司经营责任，除领取董事津贴外，领取的全部薪酬与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
董事薪酬事项由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合法。鉴于本议案与所有董事利益相关，均为关联董事，直接提交2022年度股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
十六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2023年高级管理人员薪酬的议案》
根据公司《公司总经理及其高管团队年度绩效考核与薪酬管理办法》《鼎汉集团2022年度绩效管理规范》，公司高级管理人员2022年在公司领取的报酬详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的《2022年年度报告》第四节“公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。2023年度，公司高级管理人员根据其任职岗位领取相应的报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
公司高级管理人员薪酬事项由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合法。同时担任副总裁的董事张雁冰先生回避了对该议案的表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
十七、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司
经审计合并财务报表未分配利润为-473,611,106.48元，实收股本为558,650,387.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
公司上述合并财务报表未分配利润出现大幅亏损，系由于近年来宏观环境及行业环境变化，导致公司盈利能力受到影响；2020年，考虑到宏观环境变化等对国家投资项目可能造成的影响，以及部分子公司持续面临的经营风险，2020年对因收购上述公司形成的商誉计提减值准备41,348.32万元；2022年上述影响仍未得到有效好转，收入及毛利率下降、销售费用及研发费用的持续投入、资产减值及计提坏账准备导致公司净利润亏损19,641.80万元，公司合并财务报表未分配利润亏损进一步扩大。2023年，随着国家促进经济增长的各项政策陆续出台、行业环境的持续复苏，以及公司各项改革措施逐步见效，公司业务有望进入新的增长周期。一方面公司将积极跟进国家战略规划，紧抓行业复苏带来的机遇，加大研发创新及市场拓展力度；另一方面继续夯实内部改革成果，增强集团化管控、集约化运作能力，加强成本管控、管理创新能力，进一步强化精益运营和精益管理，努力提升公司盈利能力，减少未分配利润亏损。此议案需提交公司2022年度股东大会审议。
十八、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司计划于2023年4月25日召开2022年度股东大会，审议上述第二至第
四、第六、第八至第十、第十二、第十五、第十七项议案及经第六届监事会第七次会议审议通过的《2022年度监事会工作报告》《关于公司2023年监事薪酬的议案》及《关于任免非职工代表监事的议案》，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月四日