中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于
招商局港口集团股份有限公司2022年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的核查意见
中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对招商港口2022年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度事项进行了核查，核查情况与意见如下：
一、2022年度公司对外担保情况
招商港口于2022年度发生的对外担保情况如下：
单位：人民币亿元
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额 |
| 一、并表范围内担保 | ||
| 招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”） | China Merchants Finance Company Limited | 34.82 |
| 招商局港口 | CMHI Finance (BVI) Co., Ltd | 62.68 |
| 招商局港口 | CMHI Finance (BVI) Co., Ltd | 41.79 |
| 招商局港口 | CMHI Finance (BVI) Co., Ltd | 41.79 |
| 招商局港口 | CMHI Finance (BVI) Co., Ltd | 13.93 |
| 招商局港口 | CMHI Finance (BVI) Co., Ltd | 34.82 |
| 招商局港口 | COLOMBO INTERNATIONAL CONTAINER TERMINALS LIMITED | 1.57 |
| 招商局港口 | COLOMBO INTERNATIONAL CONTAINER TERMINALS LIMITED | 1.74 |
| 招商局港口 | 洛美集装箱码头公司 | 0.05 |
| 招商局港口 | 洛美集装箱码头公司 | 0.05 |
| 招商局港口 | 洛美集装箱码头公司 | 0.05 |
| 招商局港口 | 深圳海星港口发展有限公司 | 2.17 |
| 招商局港口 | TCP - Terminal de Contêineres de Paranaguá S.A. | 1.24 |
| 招商港务（深圳）有限公司 | 深圳金域融泰投资发展有限公司 | 5.60 |
| 深圳妈港仓码有限公司 | 招商局国际（中国）投资有限公司 | 0.25 |
| 青岛港招商局国际集装箱码头有限公司 | 招商局国际码头（青岛）有限公司 | 0.71 |
| 广东湛江港物流有限公司 | 湛江港（集团）股份有限公司 | 2.66 |
| 小计 | / | 245.92 |
| 二、并表范围外担保 | ||
| 招商局港口 | Terminal Link SAS | 0.66 |
| 招商局港口 | 高兰巴多自贸区有限公司 (Khor Ambado FZCO) | 1.20 |
| 小计 | / | 1.86 |
| 总计 | / | 247.78 |
注：上述金额存在四舍五入尾差。
二、预计未来十二个月内新增对外担保额度
（一）担保情况概述
为满足公司及控股子公司或参股公司对外投资及日常经营管理需求，公司对未来十二个月内拟为控股子公司或参股公司提供担保的具体对象以及担保额度进行了合理预计，拟为控股或参股公司新增提供不超过人民币967,081万元的担保额度，其中，对资产负债率超过70%的控股子公司新增担保额度人民币459,990万元，对资产负债率未超过70%的控股子公司新增担保额度人民币270,000万元，对并表范围外资产负债率超过70%的参股公司新增担保额度0万元，对并表范围外资产负债率未超过70%的参股公司新增担保额度人民币237,091万元。前述担保额度的有效期为自股东大会审议通过起之后的12个月内，并提请股东大会授权董事会转授权公司管理层在符合规定的被担保方之间进行调剂分配股东大会批准的担保额度。预计的担保方及被担保方如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 招商局港口持被担保方股比 | 招商港口持被担保方股比 | 其他主要合作方及持被担保方股比 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否为关联担保 |
| 一、合并报表范围内 | |||||||||||
| 1 | 招商港口 | 港口发展（香港）有限公司 | 100% | / | 100% | / | 2.5% | - | 100,000 | 1.8% | 否 |
| 2 | 招商港口 | 赤湾港航（香港）有限公司 | 100% | / | 100% | / | 67.7% | - | 100,000 | 1.8% | 否 |
| 3 | 招商局港口 | 深圳海星港口发展有限公司 | 67% | 67% | / | 中国外运华南有限公司持股33% | 74.2% | 21,691 | 105,000 | 1.9% | 否 |
| 4 | 招商局港口 | CMHI Finance (BVI) Co., Ltd | 100% | 100% | / | / | 116.6% | 1,950,088 | 354,990 | 6.5% | 否 |
| 5 | 招商局港口 | 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 | 100% | 100% | / | / | 63.8% | 70,000 | 1.3% | 否 | |
| 小计 | 729,990 | ||||||||||
| 二、合并报表范围外 | |||||||||||
| 1 | 招商局港口 | Terminal Link SAS | 49% | 49% | / | CMA CGM Group持股51% | 39% | 6,649 | 237,091注1 | 4.4% | 是 |
| 小计 | 237,091 | ||||||||||
| 合计担保额度 | 967,081 | / | |||||||||
注1：实际担保额度为34,503万美元（按中国人民银行2023年3月31日美元人民币汇率中间价6.8717，折算为237,091万人民币，具体人民币金额以担保实际发生时的汇率为准）。
若出现超过股东大会批准的担保金额的情况，公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行相应的审批程序。
（二）预计被担保对象的基本情况
被担保对象均未被列为失信被执行人，被担保方中深圳海星港口发展有限公司、CMHI Finance (BVI) Co., Ltd资产负债率分别为74.2%、116.6%，其余公司资产负债率均未达70%。
1、港口发展（香港）有限公司
该公司系公司并表范围内子公司，成立于2022年2月16日，注册地为香港；主要办公地点：38F, China Merchants Tower, Shun Tak 168-200 Connaught RoadCentral, Hong Kong；注册资本：港币1元；董事：王秀峰、涂晓平、李建辉、郑佩慧；主营业务范围：投资控股；截至2022年12月31日，招商港口持股比例为100%。
该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额为3,647,564万港币，负债总额为91,177万港币，净资产为3,556,387万港币（未经审计）；2022年营业收入0元，利润总额157,625万港币，净利润157,625万港币（未经审计）。
2、赤湾港航（香港）有限公司
该公司系公司并表范围内子公司，成立于1997年11月14日，注册地为香港；主要办公地点：38F, China Merchants Tower, Shun Tak 168-200 Connaught RoadCentral, Hong Kong；注册资本：港币100万元；董事：王柱、黄盛超、胡绍德；主营业务范围：投资控股，码头装卸、货物运输及代理服务；截至2022年12月31日，招商港口持股比例为100%。
该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额为193,188万元，负债总额为130,797万元，净资产为62,391万元（未经审计）；2022年营业收入0元，利润总额442万元，净利润442万元（未经审计）。
3、深圳海星港口发展有限公司
该公司系公司并表范围内子公司，成立于1986年，注册地为中国广东省深
圳市；法定代表人：刘欣；主要办公地点：深圳市前海深港合作区妈湾大道1027号；注册资本：人民币53,073万元；董事：刘欣、汪剑、伍鹏飞、麦丽娜、王柱、徐青青；主营业务范围：码头货物装卸、运输；截至2022年12月31日，招商局港口持股比例为67%。该公司存续实际担保总额21,691万元，除此之外，不存在抵押、诉讼与仲裁事项。
主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额为269,019万元，负债总额为199,539万元，净资产为69,480万元（未经审计）；2022年营业收入50,417万元，利润总额9,352万元，净利润11,283万元（未经审计）。
4、CMHI Finance (BVI) Co.,Ltd
该公司系公司并表范围内子公司，成立于2008年5月1日，注册地址：英属维京群岛，主要办公地点：香港，注册资本：1美元，董事：郑佩慧、黄盛超、钟婉芬、胡绍德。截至2022年12月31日，招商局港口持股比例为100%。
该公司存续实际担保总额1,950,088万元，除此之外，不存在抵押、诉讼与仲裁事项。
主要财务指标：截至2022年12月31日，未经审计资产总额为1,890,952万港币，负债总额为2,204,565万港币，净资产为-313,613万港币（未经审计）；2022年营业收入0港币，利润总额-85,444万港币，净利润-85,444万港币（未经审计）。该公司为BVI公司，无实际经营业务。
5、安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司
该公司系公司并表范围内子公司，成立于2005年，注册地为中国广东省深圳市；法定代表人：刘欣；主要办公地点：深圳市南山区蛇口太子路一号新时代广场26D；注册资本：10,000万港币；董事：刘彬、刘欣、麻勇；主营业务范围：
筹办仓储项目；截至2022年12月31日，招商局港口持股比例为100%。
该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
主要财务指标：截至2022年12月31日，未经审计资产总额为258,175万元，负债总额为160,709万元，净资产为97,465万元（未经审计）；2022年营业收入1,505万元，利润总额3,524万元，净利润3,103万元（未经审计）。
6、Terminal Link SAS
该公司系公司的参股公司，成立于2001年，注册地为法国；主要办公地点：
4 Quai d’Arenc 13002 Marseille,France；注册资本：5,044万欧元；董事：严刚、陆永新、李建辉、王海粟、Michel SIRAT、Laurent MARTENS、Christine CABAUWOEHEREL、Philippe LEMONNIER；主营业务范围：码头货物装卸、运输；截至2022年12月31日，招商局港口持股比例为49%。该公司存续实际担保总额6,649万元，除此之外，不存在抵押、诉讼与仲裁事项，不是失信执行人。公司副董事长严刚和副总经理陆永新系该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的可能性。
主要财务指标：截至2021年12月31日，经审计资产总额为113,474万欧元，负债总额为42,378万欧元，净资产为71,096万欧元；2021年营业收入775万欧元，利润总额-722万欧元，净利润-650万欧元。
（三）担保协议情况
本次担保事项为未来十二个月担保事项的预计发生额，尚未签署相关协议。届时将根据具体资金需求和业务安排，在额度范围内择优确定。
（四）董事会审议程序与独立董事意见
公司于2023年3月31日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议案》，关联董事严刚已回避表决，非关联董事以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次为被担保人提供担保主要是为了满足其日常经营管理需求，避免被担保方在业务发展过程中受到资金规模、信用额度等的限制而导致发展受限，符合公司经营计划和实际运营需要，能够解决上述企业的资金需求并满足业务需要，同时保证其经营可持续性发展需要。在实际担保发生或者签署担保协议时，公司将按规定要求其他股东按其持股比例提供相应担保或者反担保。若被担保对象其他股东未能提供同等担保或反担保，公司将披露主要原因，并及时掌握其生产经营管理风险及资信状况，确保财务风险处于可控范围内以及符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关对外担保的规定，本次担保事项不会对公司经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益。董事会同意以上担保事项，认为符合公司经营计划和实际运营需要，能够解决上述企业的资金需求、满足业务需要，保证其经营可持续性发展需要。本次担保事项不会对公司经营产生不利影响。
公司独立董事就此担保事项发表了事前认可意见和独立意见，发表独立意见如下：
1、公司董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2、以上担保事项根据公司实际经营状况是必要的，是适宜合理的，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保后，公司及并表范围内子公司的担保额度总金额353.67亿元。本次担保提供后公司及并表范围内子公司对外担保总余额344.49亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例63.48%。公司及并表范围内子公司对合并报表外单位提供的担保额度为26.38亿元，占最近一期经审计净资产的4.86%；公司及并表范围内子公司对合并报表外单位提供的担保总余额25.57亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例4.71%。公司及并表范围内子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，以上担保事项尚需提交公司股东大会审议。以上担保事项主要是为了满足被担保对象的日常经营管理需求而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对招商港口2022年度对外担保进展以及预计未来十二个月
内新增对外担保额度事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司2022年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 吴嘉青 | 彭妍喆 |
中国国际金融股份有限公司
2023年4月3日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司2022年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 王大为 | 李明泽 |
招商证券股份有限公司
2023年4月3日