中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局港口集团股份有限公司2023年度在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对招商港口2023年度在招商银行股份有限公司（包含其并表范围内子公司，以下简称“招商银行”）开展存贷款等业务暨关联交易事项进行了核查，核查情况与意见如下：
一、关联交易概述
招商港口及并表范围内子公司（以下统称“公司”）在招商银行开设了银行账户。公司拟在招商银行的最高存款余额不超过人民币100亿元，最高信贷余额不超过人民币150亿元，自股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止有效。同时为提高资金使用效率、增加资金收益，根据公司经营发展计划和资金状况，公司拟在不影响公司日常业务经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，在最高存款余额的额度内，使用暂时闲置自有资金在招商银行购买结构性存款及较低风险理财产品，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度范围内，资金可以循环使用，并提请股东大会授权管理层在批准额度及有效期内决定具体购买结构性存款及较低风险理财产品方案并负责实施和办理具体事项，包括但不限于具体产品的选择、投资金额的确定、合同及协议的签署等。
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民为招商银行董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，招商银行为公司关联法人，公司在招商银行的存贷款等业务构成关联交易。
公司于2023年3月31日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关
于2023年度在招商银行存贷款等业务暨关联交易的议案》，关联董事邓仁杰、王秀峰、严刚、张锐、刘威武、徐颂已回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、购买结构性存款及较低风险理财产品情况
（一）购买目的
为提高资金使用效率、增加资金收益，根据公司经营发展计划和资金状况，公司拟在不影响公司日常业务经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，使用暂时闲置自有资金购买结构性存款及较低风险理财产品，为公司和股东创造更大的收益。
（二）购买金额
公司拟使用合计不超过最高存款额度的暂时闲置自有资金购买结构性存款及较低风险理财产品，即购买期限内任一时点的前述产品余额与存款余额之和不超过最高存款余额，在前述额度内资金可循环使用。
（三）购买品种
为控制风险，公司拟购买品种包括安全性高、流动性好、短期（12个月内）、有保本约定的结构性存款及R2风险等级以内（含）的较低风险理财产品。
为控制风险，以上额度内资金不得用于股票及其衍生品等证券或其他收益波动大且风险较高的金融产品等高风险投资。
（四）购买期限
公司本次购买额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内循环使用。
（五）购买方式
董事会及公司经营管理层在批准额度及有效期内决定具体购买结构性存款及较低风险理财产品方案并负责实施和办理具体事项，包括但不限于具体产品的选择、投资金额的确定、合同及协议的签署等。
（六）资金来源
公司拟购买结构性存款及较低风险理财产品的资金来源于公司暂时闲置自有资金，资金来源合法合规。
三、关联方基本情况
（一）基本信息
名称：招商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦
主要办公地点：深圳
法定代表人：缪建民
注册资本：2,521,984.5601万元人民币
统一社会信用代码：9144030010001686XA
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
主要股东情况：招商局轮船有限公司、中国远洋运输有限公司等。
实际控制人：无实际控制人。
（二）业务开展情况及主要财务数据
招商银行成立于1987年，是一家在中国具有一定规模和实力的全国性商业银行。招商银行于2002年4月在上海证券交易所上市，于2006年9月在香港联交所上市。其业务以中国市场为主，分销网络主要分布于中国大陆主要中心城市，以及中国香港、纽约、伦敦、新加坡、卢森堡、悉尼等国际金融中心。招商银行向客户提供各种批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。
截至2022年12月31日，招商银行的总资产为101,389.12亿元，存款总额75,357.42亿元，贷款和垫款总额为60,514.59亿元（经审计）；2022年招商银行营业收入为3,447.83亿元，归属于母公司净利润1,380.12亿元（经审计）。
（三）关联关系
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民为招商银行董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，招商银行为公司关联法人。
（四）是否为失信被执行人
招商银行未被列入全国法院失信被执行人名单。
四、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
拟投资的较低风险理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对理财资产和预期收益产生影响。
（二）风控措施
公司制定了《证券投资管理制度》，对证券投资/委托理财的审批权限及决策程序、日常管理及报告制度、核算管理、风险控制等方面都作了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。公司负责内控审计的部门负责对证券投资/委托理财交易情况进行监督，定期或不定期进行相关审计，充分评估投资风险；董事会办公室根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，负责就相关证券投资/委托理财事宜提请董事会、股东大会履行必要的审批程序，协调独立董事出具相关核查意见，并负责信息披露；公司监事会有权对公司证券投资/委托理财情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资/委托理财活动；独立董事可以对证券投资/委托理财资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计。
五、关联交易标的基本情况
招商银行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务、理财服务以及经中国银监会批准的可从事的其他业务。
六、关联交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格：
（一）公司存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
（二）整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司提供整体信贷业务所提供的价格。
（三）理财业务将按照市场公允合理价格进行，收取的手续费、代理费等不高于为其他同等客户提供的服务收取标准。
（四）其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。
七、关联交易协议的主要内容
（一）存贷款业务
2023年公司在招商银行存款与信贷的限额如下：
1、最高存款余额不超过人民币100亿元；
2、最高信贷余额不超过人民币150亿元。
（二）购买结构性存款及较低风险理财产品业务
公司拟使用暂时闲置自有资金购买结构性存款及较低风险理财产品，购买期限内任一时点的前述产品余额与存款余额之和不超过最高存款余额，在授权有效期内可以循环使用。待股东大会审批通过后，公司将根据实际情况与招商银行确定具体每项产品及资金运用额度并依据市场原则签署相关协议。
八、对公司的影响
招商银行是国内优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务，有利于公司经营业务的开展。公司基于日常生产经营需要，与招商银行开展存贷业务，有助于充分利用财务杠杆，降低公司财务费用，符合正常的商业逻辑，具备较为充分的商业必要性。公司将严格依照财政部《企业会计准则》等相关规定进行相应的核算处理，并反映在公司报表中。与招商银行开展结构性存款及理财
业务是在确保公司日常运营和资金安全、不受影响的前提下实施，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，并有利于提高公司暂时闲置自有资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。公司拟与招商银行开展的金融服务业务为正常的金融业务，将按照符合市场公允的合理价格进行，不存在损害公司利益的情形。其中所涉及的关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对招商银行形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。本次关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至披露日，公司在招商银行存款余额为32.46亿元，贷款余额3.88亿元，公司在招商银行存款利息1,069万元，贷款利息325万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：
（一）公司在招商银行开展存贷款业务，符合公司实际需要，有利于提高融资效率，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，以暂时闲置自有资金进行结构性存款及理财产品投资，符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，不存在损害公司股东利益的情形，该事项的审议程序符合监管要求。
（二）本次关联交易事项在取得我们的事前认可后提交董事会进行审议，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（三）该等关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。公司在招商银行开展存贷款及购买理财产品等业务，符合公司实际需要，有利于提高融资效率及资金使用效率，交易定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对招商港口2023年度在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司2023年度在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 吴嘉青 | 彭妍喆 |
中国国际金融股份有限公司
2023年4月3日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司2023年度在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 王大为 | 李明泽 |
招商证券股份有限公司
2023年4月3日