证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2023-031
招商局港口集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
招商局港口集团股份有限公司（原名：深圳赤湾港航股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，现将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向ChinaMerchants Investment Development Company Limited 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750号）的核准，本公司以非公开发行股票的方式向中非发展基金有限公司等共计2名发行对象共发行人民币普通股（A股）128,952,746股，发行价格为人民币17.16元/股，募集资金总额为人民币2,212,829,121.36元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币2,185,997,340.15元。上述募集资金已于2019年10月23日全部到位。上述募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具验资报告（信会师报字[2019]第ZI10673号）。
截至2022年12月31日止，公司募集资金累计使用10,001,972,225.09元，具体情况如下：（1）利用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为582,722,414.48元；（2）募集资金到位后投入的募集资金金额为1,192,418,029.40元，其中：海星码头改造项目（二期工程）投入1,192,418,029.40元；其中：2019年度共投入324,533,139.29元，2020年度共投入424,734,590.46元，2021年度共投入262,949,228.42元，2022年度共投入180,201,071.23元；（3）支付发行费用26,831,781.21元；（4）购买结构性存款7,130,000,000.00元，其中：2019年度共购入1,200,000,000.00元，2020年度共购入2,650,000,000.00元，2021年度共购入3,280,000,000.00元；
（5）购买七天通知存款1,070,000,000.00元，其中：2021年度共购入900,000,000.00元,2022年度共购入170,000,000.00元。
截至2022年12月31日止，募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为8,783,139.80元，其中：2019年度利息收入扣除手续费支出后净额为795,775.14元，2020年度利息收入扣除手续费支出后净额为1,142,652.22元，2021年度利息收入扣除手续费支出后净额为513,577.57元，2022年度利息收入扣除手续费支出后净额6,331,134.87元；结构性存款赎回7,130,000,000.00元，其中：2019年度共赎回100,000,000.00元，2020年度共赎回2,950,000,000.00元，2021年度共赎回4,080,000,000.00元；结构性存款收益41,738,931.50元，其中：2019年度收益共302,465.75元，2020年度收益共28,538,767.13元，2021年度收益共12,897,698.62元；七天通知存款赎回1,070,000,000.00元，其中：2021年度共赎回900,000,000.00元，2022年度共赎回170,000,000.00元；七天通知存款收益7,856,335.42元，其中：2021年度收益共4,756,502.08元，2022年度收益共3,099,833.34元。
公司于2022年11月29日、2022年12月23日分别召开第十届董事会2022年度第九次临时会议和2022年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金用于永久补充流动资金。截至2022年12月31日止，公司已将节余募集资金人民币469,235,302.99元转入自有资金账户用于永久性补充流动资金，募集资金余额为0.00元，并完成募集资金专项账户的销户工作。
（二）2022年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1657号）核准，公司以非公开方式向特定对象发行576,709,537股人民币普通股（A股）股票；本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币18.50元/股，最终发行数量为576,709,537股，合计募集资金总额为人民币10,669,126,434.50元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币10,632,533,330.40元。公司实际存放在募集资金账户的金额为10,642,126,434.50元（包含未扣除的其他发行费用9,593,104.10元）。上述募集资金已于2022年9月15日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月16日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（德师报（验）字（22）第00471号）。
截至2022年12月31日止，公司募集资金累计使用14,603,750,000.00元，具体情况如下：（1）募集资金到位后投入的募集资金金额为7,600,000,000.00元,其中用于偿还债务的金额为7,600,000,000.00元；（2）支付发行费用3,750,000.00元；（3）购买结构性存款4,900,000,000.00元；（4）购买七天通知存款200,000,000.00元；（5）购买定期存款1,900,000,000.00元。
截至2022年12月31日止,公司募集资金产生的利息收入扣除手续费支出后净额为17,445,775.40元；结构性存款赎回4,100,000,000.00元，现金管理收益10,056,182.64元。
截至2022年12月31日止，公司尚未使用的募集资金余额为人民币3,065,878,392.54元，2022年度募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金初始余额（注1） | 10,642,126,434.50 |
| 减：募集资金直接投入募投项目资金 | 7,600,000,000.00 |
| 减：发行费用（注2） | 3,750,000.00 |
| 减：尚未到期的现金管理金额 | 2,900,000,000.00 |
| 加：2022年现金管理收益 | 10,056,182.64 |
| 加：2022年募集资金利息收入净额 | 17,445,775.40 |
| 截至2022年12月31日募集资金专用账户余额（注3） | 165,878,392.54 |
注1：初始存放募集资金账户人民币10,642,126,434.50元，包含未扣除的发行费用人民币9,593,104.10元。注2：其他发行费用人民币9,593,104.10元，已支付人民币3,750,000.00元。注3：募集资金专户余额与尚未使用的募集资金余额存在差异，系公司尚未到期的现金管理产品所致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《招商局港口集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1.2019年非公开发行股票募集资金
2019年11月20日，公司及募集资金投资项目实施子公司深圳海星港口发展有限公司与招商银行股份有限公司深圳新时代支行、独立财务顾问兼主承销商中
信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2022年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
截至2022年12月31日，该募集资金项目已结项，相关节余募集资金已全部转入本公司自有资金账户用于永久补充流动资金，本公司已完成相关募集资金专项账户的销户手续，因此本公司及募集资金投资项目实施子公司分别与独立财务顾问及涉及募集资金存放银行签约的《募集资金三方监管协议》已于募集资金存放专项账户销户且独立财务顾问督导期结束时（2022年12月31日）失效。
2.2022年非公开发行股票募集资金
2022年9月21日，公司与招商银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中国国际金融股份有限公司、保荐机构招商证券股份有限公司签订了《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票项目募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2022年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
1.2019年非公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日止，本公司已完成2019年非公开发行股票募集资金专项账户的销户工作，具体情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户状态 |
| 招商银行股份有限公司深圳新时代支行 | 755901118610906 | 已销户 |
| 招商银行股份有限公司前海分行（注） | 755901172210858 | 已销户 |
| 招商银行股份有限公司深圳新时代支行 | 75590111868001232 | 已销户 |
注：招商银行前海分行755901172210858是募集资金投资项目实施子公司深圳海星港口发展有限公司的专户。
2.2022年非公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日止，2022年非公开发行股票募集资金专项账户资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 招商银行股份有限公司深圳新时代支行 | 755901118610707 | 165,878,392.54 |
| 合计： | 165,878,392.54 |
注：截至2022年12月31日，募集资金专户余额与尚未使用的募集资金余额存在差异，系公司尚未到期的现金管理产品所致。
三、募集资金实际使用情况
（一）2019年非公开发行股票募集资金
1.募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额* | 218,599.73 | 本年投入募集资金总额（不含在本期投入但已置换部分） | 18,020.11 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 177,514.04 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 18,599.73 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 8.51% | |||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 前期募集资金置换金额 | 本期投入金额（不含在本期投入但已置换金额） | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、汉港配套改造项目 | 是 | 18,599.73 | 不适用（注1） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||
| 2、海星码头改造项目（二期工程） | 否 | 200,000.00 | 218,599.73 | 58,272.24 | 18,020.11 | 177,514.04 （注3） | 81.21 | 2021年6月28日 | 8,333.15 | 782.76 | 否（注2） | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 218,599.73 | 218,599.73 | 58,272.24 | 18,020.11 | 177,514.04 | 81.21 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 注1、根据汉港配套改造项目的预计建设进度，原募投项目汉港配套改造项目拟于2019年、2020年分别投入7,900万美元、28,100万美元用于新建油码头及油罐区，分别投入1,248万美元、17,960万美元用于购置岸桥、场桥等操作设备，预计将在2020年前全部使用完毕。由于汉港配套改造项目进度延后，根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高公司资金整体使用效率，维护公司股东利益，本公司将人民币18,599.73万元募集资金全部用于海星码头改造项目（二期工程）。 注2、海星码头改造项目（二期工程）已于2021年6月24日取得港口经营许可证，于2021年6月28日通过口岸单位验收并投入运营。2022年度实现效益人民币8,333.15万元，但由于目前处于项目投产初期，业务量正逐步增加，暂未达到预计收益。 注3、截至2022年12月31日止，本公司累计投入人民币177,514.04万元，较本公司募集资金承诺投资总额人民币218,599.73万元节余人民币41,085.69万元。本公司将募集资金项目结项后的节余金额人民币41,085.69万元,以及募集资专户收到的现金管理收益金额人民币5,837.84万元，合计人民币46,923.53万元用于永久补充流动资金。本公司于2022年11月29日召开第十届董事会2022年度第九次临时会议和第十届监事会2022年度第六次临时会议，于2022年12月23日召开2022年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实 | 不适用 | |||||||||||
| 施方式调整情况 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 立信会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证，并于2019年11月12日出具了信会师深报字[2019]第10423 号《深圳海星港口发展有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》，截至2019年10月31日公司以自筹资金先期投入募集资金项目的实际投资额为58,272.24万元。2019年12月，根据公司第九届董事会2019年度第十一次临时会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司已对上述先期投入募集资金项目的自筹资金进行置换。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理的情况 | 公司于2019年11月22日召开第九届董事会2019年度第十一次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币120,000万元的闲置募集资金进行现金管理，额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。 公司于2020年11月30日召开第十届董事会2020年度第二次临时会议和第十届监事会2020年度第二次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理，额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。 公司于2021年12月23日召开第十届董事会2021年度第十三次会议和第十届监事会2021年度第七次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。 截至2022年12月31日止，本公司使用暂时闲置的募集资金在招商银行深圳新时代支行购买了713,000万元结构性存款及107,000万元七天通知存款，其中：2019年度共购入结构性存款120,000万元，2020年度共购入结构性存款265,000万元，2021年度共购入结构性存款328,000万元和七天通知存款90,000万元，2022年度共购入七天通知存款17,000万元。公司所购买的结构性存款713,000万元及七天通知存款107,000万元已全部赎回，其中：2019年度共赎回结构性存款10,000万元，2020年度共赎回结构性存款295,000万元，2021年度共赎回结构性存款408,000万元和七天通知存款90,000万元，2022年度共赎回七天通知存款17,000万元。结构性存款产生收益4,173.89万元，其中：2019年度收益共30.24万元，2020年度收益共2,853.88万元，2021年度收益共1,289.77万元。七天通知存款产生收益785.63万元，其中：2021年度收益共475.65万元，2022年度收益共309.98万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本公司募集资金投资项目出现募集资金节余的原因为： （1）由于募投项目实施周期较长，在募投项目实施过程中，本公司严格按照募集资金使用的相关规定，在保障质量和进度的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节和付款进度，加强各个环节成本的控制、监督和管理，通过商务谈判、询价比价、集中采购等方式合理降低成本费用，节约了项目建设支出。 （2）本公司在不影响募集资金投资项目开展的前提下，依法对闲置的募集资金进行现金管理，包括结构性存款、七天通知存款等，提高了闲置募集资金的使用效率，在募集资金存放期间产生了资金收益。 （3）本公司部分项目建设施工合同存在分期付款条件，尚未支付的项目质保金还需一定周期支付。 本公司于2022年11月29日召开第十届董事会2022年度第九次临时会议和第十届监事会2022年度第六次临时会议，于2022年12月23日召开2022年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。2022年12月，本公司将尚未使用的募集资金人民币41,085.69万元、相关现金管理收益人民币5,837.84万元，共计人民币46,923.53万元转入自有资金账户，用于永久性补充流动资金，同时已完成募集资金专项账户的销户工作。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 | 不适用 |
情况
*已扣除与发行相关费用2,683.18万元。
2.变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本期投入金额（不含本期投入但已置换金额） | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 海星码头改造项目（二期工程） | 汉港配套改造项目 | 218,599.73 | 18,020.11 | 177,514.04 | 81.21 | 2021年6月28日 | 8,333.15 | 否 | 否 |
| 合计 | 218,599.73 | 18,020.11 | 177,514.04 | 81.21 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 变更“汉港配套改造项目”未使用募集资金18,599.73万元用途，用于海星码头改造项目（二期工程）的建设。 本次变更部分募集资金投资项目事项已于2019年11月22日经公司第九届董事会2019年度第十一次临时会议审议《关于变更部分募集资金用途的议案》通过。具体内容已在巨潮资讯网上进行披露，详见《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号为2019-085）。截至2022年12月31日止，公司变更募集资金用途的金额为18,599.73万元。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 海星码头改造项目（二期工程）已于2021年6月24日取得港口经营许可证，于2021年6月28日通过口岸单位验收并投入运营。2022年度实现效益人民币8,333.15万元，但由于目前处于项目投产初期，业务量正逐步增加，暂未达到预计收益。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（二）2022年非公开发行股票募集资金
1.募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 1,063,253.33 | 本年度投入募集资金总额 | 760,000.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 760,000.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金及偿还债务 | 否 | 1,063,253.33 | 1,063,253.33 | 760,000.00 | 760,000.00 | 71.48 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 1,063,253.33 | 1,063,253.33 | 760,000.00 | 760,000.00 | 71.48 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 本公司于2022年9月29日召开第十届董事会2022年度第七次临时会议和第十届监事会2022年度第四次临时会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用总额不超过人民币100亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，额度自本公司董事会审议通过议案之日起12个月内有效，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。 截至2022年12月31日止，本公司使用暂时闲置的募集资金购买了490,000万元结构性存款、20,000万元七天通知存款 | |||||||||
| 和190,000万元定期存款，前述产品均为2022年度购买。2022年度共赎回结构性存款410,000万元。本年度内，结构性存款产生收益1,005.62万元。 | |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日止，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户内，未作他用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
2.变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日止，公司2022年非公开发行股票不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
五、会计事务所意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为，招商港口的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了招商港口截至2022年12月31日止2019年发行股份购买资产配套募集资金投资项目、2022年非公开发行A股股票项目募集资金的存放与实际使用情况。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董事会2023年4月4日