同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2023-033
深圳同兴达科技股份有限公司关于实际控制人协议转让公司部分股份暨权益
变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
合计持有本公司股份72,077,600股（占本公司总股本比例21.97%）的股东钟小平、刘秋香夫妇二人拟以协议转让方式减持本公司股份18,000,000股（占本公司总股本比例5.49%）。合计（含间接）持有本公司股份87,879,372股（占本公司总股本比例26.79%）的股东万锋、李锋夫妇二人拟以协议转让方式减持本公司股份1,650,000股（占本公司总股本比例0.50%）。
一、权益变动基本情况
公司于近日收到实际控制人万锋及李锋夫妇、钟小平及刘秋香夫妇4人的通知，获悉钟小平夫妇、李锋女士于2023年4月1日与刘青科先生签署了《钟小平、刘秋香、李锋与刘青科关于深圳同兴达科技股份有限公司股份协议转让协议》（以下简称“股转协议”）。钟小平、刘秋香、李锋三人合计拟转让给刘青科先生1,965万股无限售流通股，占公司总股本5.99%。其中钟小平、刘秋香合计转让1,800万股（占公司总股本5.49%），李锋女士转让165万股（占公司总股本
0.50%）。
（一）本次协议转让受让方基本情况
| 姓名 | 刘青科 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 342***********3018 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区皇岗公园街****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）本次权益变动的方式
| 股东名称 | 变动方式 | 变动时间 | 预减持数量（万股） | 减持比例 | 变动所涉股份种类 |
| 钟小平 | 协议转让 | 2023.4.1 | 1523 | 4.64% | 无限售流通股 |
| 刘秋香 | 协议转让 | 2023.4.1 | 277 | 0.84% | 无限售流通股 |
| 李锋 | 协议转让 | 2023.4.1 | 165 | 0.50% | 无限售流通股 |
| 万锋（李锋一致行动人） | - | - | 0 | 0 | - |
| 合计 | 1965 | 5.99% | - | ||
注:上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。
（三）本次权益变动前后的持股情况
| 股东名 | 股份种类 | 本次权益变动前（含间接） | 本次权益变动后（含间接） |
| 称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | |
| 钟小平 | 无限售流通股 | 1523.27 | 4.64% | 0.27 | 0.00% |
| 高管锁定股 | 4569.81 | 13.93% | 4569.81 | 13.93% | |
| 刘秋香 | 无限售流通股 | 1114.68 | 3.40% | 837.68 | 2.55% |
| 万锋 | 无限售流通股 | 1859.0018 | 5.67% | 1859.0018 | 5.67% |
| 高管锁定股 | 5577.0054 | 17.00% | 5577.0054 | 17.00% | |
| 李锋 | 无限售流通股 | 1351.93 | 4.12% | 1186.93 | 3.62% |
| 合计 | 15995.6972 | 48.76% | 14030.6972 | 42.77% | |
注:上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。
二、承诺及履行情况
本次钟小平及刘秋香夫妇、李锋女士拟减持事项不违背此前所做出的任何股份锁定承诺，符合相关规定。
三、相关合同主要内容
1、本股份协议转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方签署：
钟小平（以下简称“甲方1”）
身份证号：362***********731X
住所：江西省赣州市于都县******
刘秋香（以下简称“甲方2”）
身份证号：362***********1725
住所：江西省赣州市于都县******
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）李锋（以下简称“甲方3”）身份证号：360***********0064联系地址：深圳市龙华区观澜街道****（甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”）刘青科（以下简称“乙方”），身份证号：342***********3018联系地址：深圳市福田区皇岗公园街*****
2.本次股份转让的数量
2.1乙方以协议转让方式自甲方处受让共计1965万股标的股份并向甲方支付相应的股份转让价款，其中，乙方受让甲方1持有的1523万股标的股份，受让甲方2持有的277万股标的股份，受让甲方3持有的165万股标的股份。
3.本次股份转让的价格与股份转让价款的支付条件
3.1本次协议转让股份交易价格为人民币14.58元/股，股份转让价款共计人民币286,497,000元（大写：贰亿捌仟陆佰肆拾玖万柒仟元整），其中，乙方向甲方1支付人民币222,053,400元（大写：贰亿贰仟贰佰零伍万叁仟肆佰元整），向甲方2支付人民币40,386,600元（大写：肆仟零叁拾捌万陆仟陆佰元整），向甲方3支付人民币24,057,000元（大写：贰仟肆佰零伍万柒仟元整）。
3.2满足下列全部条件后，乙方于【5】个工作日内支付第一笔款项共计人民币8000万元（大写：捌仟万元整），分别向甲方1支付人民币62,005,089.06元（大写：陆仟贰佰万伍仟零捌拾玖元陆分），向甲方2支付人民币11,277,353.69元（大写：壹仟壹佰贰拾柒万柒仟叁佰伍拾叁元陆角玖分），向甲方3支付人民币6,717,557.25元（大写：陆佰柒拾壹万柒仟伍佰伍拾柒元贰角伍分）：
3.2.1深交所审核通过本次协议转让并出具《确认意见书》；
3.2.2甲方已按照法律法规、公司章程（若需）履行完毕的内部有权机构或共有人（如需）同意甲方向乙方转让标的股份内部程序。甲方与上市公司已按照相关法律法规履行信息披露义务。
3.3满足下列全部条件后，乙方于【5】工作日内支付第二笔款项共计人民币1亿元（大写：壹亿元整），分别向甲方1支付人民币77,506,361.32元（大写：柒仟柒佰伍拾万陆仟叁佰陆拾壹元叁角贰分），向甲方2支付人民币14,096,692.12元（大写：壹仟肆佰零玖万陆仟陆佰玖拾贰元壹角贰分），向甲方3支付人民币8,396,946.56元（大写：捌佰叁拾玖万陆仟玖佰肆拾陆元伍角陆分）：
3.3.1标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续后，乙方已持有标的股份；
3.3.2第3.2条约定的条件持续满足，且甲方无违约行为。
3.4剩余款项人民币106,497,000元（大写：壹亿零陆佰肆拾玖万柒仟元整），包括应向甲方1支付人民币82,541,949.62元（大写：捌仟贰佰伍拾肆万壹仟玖佰肆拾玖元陆角贰分），向甲方2支付人民币15,012,554.20元（大写：壹仟伍佰零壹万贰仟伍佰伍拾肆元贰角），向甲方3支付人民币8,942,496.18元（大写：捌佰玖拾肆万贰仟肆佰玖拾陆元壹角捌分），乙方于第二笔款项支付完毕后24个月内付清。
4.标的股份的处置
4.1乙方受让标的股份6个月后，乙方有权在满足证券监管机构及交易所要求的情况下，自行通过二级市场、大宗交易、协议转让等方式以任意价格、任意时间处置标的股份，否则所有损失由乙方自行承担。
5.通知
5.1各方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。
通知在下列日期视为送达：专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第7日为有效送达；以特快专递发出的通知，在寄出后的第3日为有效送达。
各方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。
各方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后7个工作日内向对方送达通知。
6.陈述与保证
6.1甲方向乙方做出如下陈述和保证并确保其真实准确，并确认乙方是在该等陈述、保证真实、准确的基础和前提上订立本协议和进行本次交易：
6.1.1其具备完全民事权利能力和民事行为能力，有权签署本协议，本协议签署后即对其具有约束力。
6.1.2其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
6.1.3甲方对其转让的标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上未设置任何其他抵押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
6.1.4截止本协议签署之日，甲方不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
6.1.5标的股份除乙方已知晓的法定义务之外，再无其他任何义务、责任或者限制。
6.2乙方向甲方做出如下陈述和保证并确保其真实准确，并确认甲方是在该等陈述、保证真实、准确的基础和前提上订立本协议和进行本次交易：
6.2.1其具备完全民事权利能力和民事行为能力，有权签署本协议，本协议签署后即对其具有约束力。
6.2.2其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
6.2.3按照本协议的约定支付股份转让价款。
7.违约责任
7.1如果各方中任何一方违反本协议项下的任何承诺或约定，在收到另一方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并赔偿守约方全部损失，包括但不限于实际损失以及为维权而支出的诉讼费、律师费、保全费、调查举证费等。给守约方声誉、形象造成不良影响的，应及时清除影响。
7.2如乙方未按照本协议的约定及时向甲方支付股份转让款项，乙方应向甲方支付违约金，违约金按照延迟支付期间应付款项的0.5‰每日计算。
8.不可抗力
8.1不可抗力是指不能预见、不可避免并且不能克服的客观情况。任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后15日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。如出现不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商终止本协议。如果协商不成，任何一方均有权单方解除本协议。
9.法律适用及争议解决
9.1本协议适用中国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）相关法律法规的管辖并依其解释。
9.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。协商不成，任意一方应当将该争议提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。送达人将相关法律文书（含仲裁法律文书）投递给本合同记载的当事人联系地址即视为送达。
10.本协议的效力、变更及解除
10.1本协议自各方签字、按指纹之日起生效，本协议一式八份，甲方持七份，乙方持一份。
10.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力。
10.3交割日前，如发生下述情形之一，各方均有权终止本协议：
10.3.1本协议经各方书面协商一致终止；
10.3.2不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要。
四、其他说明
1、本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
2、本次通过协议转让方式转让股份严格遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
3、本次权益变动具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》。
4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，认真履行上市公司信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告
深圳同兴达科技股份有限公司
董事会2023年4月3日