国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售
并上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天益医疗首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3939号）注册同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）14,736,842股，并于2022年4月7日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为44,210,526股，首次公开发行后总股本为58,947,368股，其中：有流通限制或限售安排的股份数量为44,971,152股，占公司发行后总股本的76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量13,976,216股，占公司发行后总股本的23.71%。公司首次公开发行网下配售限售股份760,626股，占发行后总股本的1.29%，该限售股份已于2022年10月17日上市流通。详见公司于2022年10月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（2022-035）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为58,947,368股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为44,210,526股，占公司发行后总股本的75.00%；无流通限制及限售安排的股份数量14,736,842股，占公司发行后总股本的25.00%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦国调基金”）和丁晓军。
本次申请解除股份限售的股东在公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书和上市公告书中关于股份锁定、减持相关承诺具体如下：
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》做出的承诺具体情况如下：
1、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（1）金浦国调基金的承诺
1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
2）上述锁定期限届满后，存在减持的可能性，如本企业采取集中竞价方式减持公司股份时，将在首次卖出前15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，且本企业及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
如本企业采取大宗交易方式减持的，本企业及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。
如本企业采取协议转让方式减持的，转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后6个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
3）本企业如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人
股票所得（如有）归发行人所有，如本企业未将上述违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
4）上述承诺同样适用于本企业因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持股份的情形。5）如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。
（2）丁晓军的承诺
1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
2）上述锁定期限届满后，如本人采取集中竞价方式减持公司股份时，将在首次卖出前15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
如本人采取大宗交易方式减持的，本人及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
如本人采取协议转让方式减持的，转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%。
3）本人如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股票所得（如有）归发行人所有，如本人未将上述违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
4）上述承诺同样适用于本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持。
5）如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：
1、关于股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限承诺
（1）金浦国调基金的承诺
1）自公司股票在深圳证券交易所创业板首次公开发行上市之日起十二个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2）如本企业所持股份在锁定期满后两年内减持，本企业减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业减持上述公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。
3）本企业将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本企业就股份转让作出的承诺。如本企业未能履行上述所有承诺，则违规减持公司股票的收益归公司所有。”
（2）丁晓军的承诺
1）自公司股票在深圳证券交易所创业板首次公开发行上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2）本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证券监督委员会、深圳证券交易所规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就股份限制流通及锁定作出的承诺。如本人未能履行上述所有承诺，则违规减持公司股票的收益归公司所有。”
2、公司公开发行前持股5%以上股东的持股及减持意向的承诺
（1）金浦国调基金的承诺
1）减持股份的条件
本企业将按照公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在
限售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。
2）减持股份的数量及方式本企业减持所持有的公司股份应符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3）减持股份的期限本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的超额收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，依法赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他追加承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年4月7日（星期五）；
2、本次解除限售股份数量为3,610,526股，占公司总股本的6.1250%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2户；
4、本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 限售股数量（股） | 限售股占总股本比例 | 本次解除限售股数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 金浦国调基金 | 2,210,526 | 3.75% | 2,210,526 | 0 |
| 2 | 丁晓军 | 1,400,000 | 2.38% | 1,400,000 | 0 |
| 合计 | 3,610,526 | 6.12% | 3,610,526 | 0 | |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，
无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动 | 本次解除限售后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 44,210,626 | 75.00% | - | 3,610,526 | 40,600,100 | 68.88% |
| 首发前限售股 | 44,210,526 | 75.00% | - | 3,610,526 | 40,600,000 | 68.88% |
| 高管锁定股 | 100 | 0.00% | - | - | 100 | 0.00% |
| 首发后限售股 | 0 | 0.00% | - | - | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 14,736,742 | 25.00% | 3,610,526 | - | 18,347,268 | 31.12% |
| 三、总股本 | 58,947,368 | 100.00% | - | - | 58,947,368 | 100.00% |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年3月28日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次解除限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈一冲 水耀东
国泰君安证券股份有限公司
2023年 3月29日