证券代码：600817 证券简称：宇通重工 编号：临2023-022
宇通重工股份有限公司关于限制性股票激励计划解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次拟解锁股票数量：4,991,661股?公司将在限制性股票上市流通前，披露限制性股票解锁上市公告。
宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开了第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）第二个解除限售期和2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）第一个解除限售期解锁条件均已成就。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划批准及授予情况
1、2021年2月5日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2021年2月25日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，授予日为2021年2月25日，授予价格为人民币6.94元/股。2021年4月13日，公司完成2021年激励计划限制性股票授予登记工作，最终向74名激励对象授予限制性股票数量1,709万股。
4、2022年3月29日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
5、2022年4月21日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
6、2022年4月26日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2022年4月26日，授予价格为人民币5.29元/股。
7、2022年6月7日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司已实施每股派息0.35元的利润分配方案，同意将授予价格由5.29元/股调整为4.94元/股。2022年6月21日，公司完成2022年激励计划限制性股票授予登记工作，最终向74名激励对象授予限制性股票数量798万股。
（二）限制性股票激励计划历次回购注销情况
单位：股
| 日期 | 董事会届次 | 回购注销数量 | |
| 2021年激励计划 | 2022年激励计划 | ||
| 2021-8-19 | 十届二十六次 | 250,000 | |
| 2021-10-25 | 十届二十九次 | 300,000 | |
| 2022-3-29 | 十届三十三次 | 623,334 | |
| 2022-4-21 | 十一届一次 | 200,000 | |
| 日期 | 董事会届次 | 回购注销数量 | |
| 2021年激励计划 | 2022年激励计划 | ||
| 2022-4-25 | 十一届二次 | 126,667 | |
| 2022-6-17 | 十一届五次 | 326,668 | |
| 2022-8-23 | 十一届七次 | 146,667 | 440,000 |
| 2022-10-24 | 十一届十次 | 366,668 | 593,334 |
| 2022-12-22 | 十一届十二次 | 366,668 | |
| 2023-3-31 | 十一届十四次 | 1,554,987 | 549,971 |
| 合计 | 3,894,991 | 1,949,973 | |
（三）限制性股票激励计划解锁情况
2022年3月29日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》，公司2021年激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就。2022年4月13日，符合解锁条件的71名激励对象可解锁的限制性股票5,463,314股上市流通。
二、解除限售期解锁条件成就的说明
（一）未发生限制性股票不得解除限售的情形
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）解除限售期公司业绩考核目标完成情况
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”），2021年激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标为：以2020年可比净利润为基数，公司2022年剔除激励成本的净利润增长率不低于36%。
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”），2022年激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标为：以前两年的剔除激励成本净利润的平均值为基数，公司2022年剔除激励成本的净利润增长率不低于16%。
说明：“剔除激励成本的净利润”以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计划产生的激励成本影响的数值作为计算依据，“2020年可比净利润”、“2020年剔除激励成本的净利润”均以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与郑州宇通重工有限公司2020年1-10月归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润之和作为计算依据。
公司2022年剔除激励成本的净利润32,053.00万元，较2020年可比净利润增长41.44%，满足2021年激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标；较2020年和2021年的剔除激励成本净利润的平均值增长21.30%，满足2022年激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标。
（三）解除限售期事业部层面业绩考核情况
根据《2021年激励计划》和《2022年激励计划》规定，激励
对象根据其所在事业部前一年度经营目标考核结果相应确认当期事业部解除限售比例。
2021年激励计划中，3名激励对象所在事业部2022年度经营目标考核结果为“优秀”，对应事业部解除限售比例为100%；50名激励对象所在事业部2022年度经营目标考核结果为“良好”，对应事业部解除限售比例为75%。
2022年激励计划中，10名激励对象所在事业部2022年度经营目标考核结果为“优秀”，对应事业部解除限售比例为100%；57名激励对象所在事业部2022年度经营目标考核结果为“良好”，对应事业部解除限售比例为75%。
（四）解除限售期个人层面考核情况
根据《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经综合评估，2021年激励计划中，52名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“C”及以上，对应个人层面解除限售比例为100%；1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“D”，对应个人层面解除限售比例为50%。
根据《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经综合评估，2022年激励计划中，65名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“C”及以上，对应个人层面解除限售比例为100%；2名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“D”，对应个人层面解除限售比例为50%。
（五）解除限售期时间条件即将具备
根据《2021年激励计划》规定，第二个解除限售期自限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为1/3。本次限制性股票登记日为2021年4月13日，自2023年4月13日起，进入第二个解除限售期。
根据《2022年激励计划》规定，第一个解除限售期自限制性股票授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登
记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为1/3。本次限制性股票登记日为2022年6月21日，自2023年6月21日起，进入第一个解除限售期。
综上所述，2021年激励计划第二个解除限售期和2022年激励计划第一个解除限售期的解锁条件均已成就。根据公司股东大会对董事会的授权，激励计划进入相应的解除限售期后，董事会将对符合解锁条件的激励对象按照相关规定办理限制性股票解锁及股份上市的相关事宜。
三、解除限售期限制性股票解除限售情况
（一）2021年激励计划
根据《2021年激励计划》规定，本次符合解除限售条件的共53名激励对象，按照2022年度公司业绩考核、事业部层面业绩考核、个人层面考核结果，可解除限售的限制性股票3,161,666股，具体如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量 | 本次实际解除限售数量 | 本次可解锁数量占已获授比例 |
| 戴领梅 | 董事长、总经理 | 4,166,667 | 833,333 | 20% |
| 胡锋举 | 董事、副总经理 | 1,000,000 | 333,333 | 33% |
| 张喆 | 董事 | 504,167 | 137,500 | 27% |
| 王东新 | 董事、董事会秘书 | 110,000 | 30,000 | 27% |
| 中高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员和核心职能管理人员等（49人） | 7,414,175 | 1,827,500 | 25% | |
| 合计 | 13,195,009 | 3,161,666 | 24% | |
说明：
1、已获授限制性股票数量不含第十一届董事会第十四次会议同意回购注销2021年激励计划的1,554,987股限制性股票。
2、若2021年激励计划的激励对象在进入第二个解除限售期前离职的，公司将根据《2021年激励计划》规定，回购注销其所有尚未解
除限售的限制性股票（含本次拟解锁的限制性股票）。
（二）2022年激励计划
根据《2022年激励计划》规定，本次符合解除限售条件的共67名激励对象，按照2022年度公司业绩考核、事业部层面业绩考核、个人层面考核结果，可解除限售的限制性股票1,829,995股，具体如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量 | 本次实际解除限售数量 | 本次可解锁数量占已获授比例 |
| 王东新 | 董事、董事会秘书 | 73,334 | 20,000 | 27% |
| 中高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员和核心职能管理人员等（66人） | 5,956,693 | 1,809,995 | 30% | |
| 合计 | 6,030,027 | 1,829,995 | 30% | |
说明：
1、已获授限制性股票数量不含第十一届董事会第十四次会议同意回购注销2022年激励计划的549,971股限制性股票。
2、若2022年激励计划的激励对象在进入第一个解除限售期前离职的，公司将根据《2022年激励计划》规定，回购注销其所有尚未解除限售的限制性股票（含本次拟解锁的限制性股票）。
五、独立董事意见
经核查，公司2021年激励计划第二个解除限售期和2022年激励计划第一个解除限售期的解锁条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会根据公司股东大会的授权,在激励计划进入相应的解除限售期后，对符合解锁条件的激励对象按照相关规定办理限制性股票解锁及股份上市的相关事宜。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司限制性股票激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期和2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司董事会为符合解除限售条件的激励对象按照相关规定办理限制性股票解锁及股份上市的相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；2021年激励计划将自2023年4月13日起进入第二个解除限售期，2022年激励计划将自2023年6月21日起进入第一个解除限售期，且本次解锁已分别满足《2021年激励计划》《2022年激励计划》规定的解锁条件。公司本次解锁尚需按照法律法规及激励计划的相关规定在规定期限内履行信息披露义务和向上海证券交所申请解锁，并办理相应后续手续。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二三年四月三日