华泰联合证券有限责任公司
关于宇通重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年四月
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于宇通重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《宇通重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 宇通重工股份有限公司向交易对方非公开发行股份购买郑州宇通重工有限公司100%股权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 重工有限、标的公司、交易标的 | 指 | 郑州宇通重工有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 郑州宇通重工有限公司100%股权 |
| 上市公司、公司、宇通重工 | 指 | 宇通重工股份有限公司，曾用名为“郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司” |
| 宇通集团 | 指 | 郑州宇通集团有限公司 |
| 德宇新创 | 指 | 拉萨德宇新创实业有限公司 |
| 交易对方、业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | 重工有限全部两名股东，即宇通集团和德宇新创 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟发行股份购买郑州宇通重工有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字(2020)第0281号） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年1月19日签署的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年5月30日签署的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年5月30日签署的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
华泰联合证券有限责任公司接受宇通重工股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，华泰联合证券经过审慎核查，结合上市公司2022年度报告，对交易对方宇通集团、德宇新创做出的关于重工有限2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》《补充协议》及《业绩承诺补偿协议》的约定，宇通集团和德宇新创承诺重工有限2020年、2021年、2022年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于17,700万元、20,000万元和22,400万元。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。
补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
2020年5月30日，上市公司与宇通集团、德宇新创签署了《业绩承诺补偿协议》。
（一）业绩承诺及补偿义务
1、业绩承诺方承诺，各方同意以《资产评估报告》及相关评估说明中载明的标的公司的预测利润数为利润承诺数，即业绩承诺方承诺标的公司2020年、2021年、2022年净利润金额分别不低于17,700万元、20,000万元、22,400万元。
2、业绩承诺方保证在《业绩承诺补偿协议》生效之日起，对上述承诺利润的实现承担连带保证责任。
3、在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》约定履行股份补偿义务；如果该年度的实际利润大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。承诺期间各会计年度实现的税后净利润（以业绩承诺资产的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。
4、业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。
（二）实际利润的确定
在本次发行完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现的净利润。
（三）业绩补偿
1、补偿义务
若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
2、补偿方式
（1）上市公司及补偿义务人同意：若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司，具体补偿股份数额根据《业绩承诺补偿协议》约定的方法计算（详见本节之“（三）业绩补偿”之“3、补偿股份数量及其调整”）。
（2）若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润在业绩承诺期限内
未能达到，则上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后20个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。
3、补偿股份数量及其调整
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
4、现金补偿金额
如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
5、股份的解禁及保障
业绩承诺方在本次发行中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间相应会计年度的实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照本协议的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在《业绩承诺补偿协议》中约定由上市公司进行回购的股份除外。
（四）减值测试
1、在承诺年度期满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
2、补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
补偿义务人之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量。
3、业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
（五）协议的生效
《业绩承诺补偿协议》系《发行股份购买资产协议》《补充协议》不可分割的组成部分，自各方签署之日起成立，于《发行股份购买资产协议》《补充协议》生效之日起生效。
《业绩承诺补偿协议》没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》《补充协议》的约定。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，则《业绩承诺补偿协议》亦应解除或失效。
（六）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
三、业绩承诺实现情况
根据大信会计师出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2023]第16-00003号）（以下简称“《专项审核报告》”），大信会计师认为，上市公司管理层编制的《宇通重工股份有限公司关于2022年度业绩承诺完成情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定编制，在所有重大方面公允反映了2022年度业绩承诺的完成情况。经审核，重工有限2022年度合并报表扣除非经营性损益归属于母公司所有者的净利润为29,136.05万元，高于业绩承诺金额22,400万元，已完成2022年度的业绩承诺。重工有限2020年度至2022年度累计承诺净利润为60,100万元，累计实现净利润为77,805.84万元，累计业绩承诺完成率为129.46%。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见
独立财务顾问查阅了上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》、上市公司出具的《宇通重工股份有限公司关于2022年度业绩承诺完成情况的专项说明》、大信会计师对重工有限2022年度财务报表出具的审计报告以及《专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：重工有限2022年度的业绩承诺已经实现，补偿义务人关于重工有限2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。重工有限2020年度至2022年度累计实现净利润已达到累计承诺净利润数，根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宇通重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
黄玉海
| 黄玉海 | 胡梦婕 | 左 迪 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2023年4月3日