海通证券股份有限公司
关于上海普利特复合材料股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二三年四月
3-3-1
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
3-3-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、 发行人本次发行情况 ...... 13
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员保荐业务执业情况及承诺事项 ...... 16
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 17
五、保荐机构承诺事项 ...... 17
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 18
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 19
八、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 20
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 25
十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 26
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 26
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 26
3-3-3
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 上海普利特复合材料股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANGHAI PRET COMPOSITES CO., LTD. |
| 统一社会信用代码 | 913100006316131618 |
| 注册资本 | 101,743.1917万元 |
| 法定代表人 | 周文 |
| 成立日期 | 1999年10月28日 |
| 股份公司设立日期 | 2007年7月23日 |
| 上市日期 | 2009年12月18日 |
| 注册地址 | 上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1号12楼 |
| 办公地址 | 上海市青浦工业园区新业路558号 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 普利特 |
| 股票代码 | 002324 |
| 注册地址的邮政编码 | 201703 |
| 办公地址的邮政编码 | 201707 |
| 电话 | 021-69210096 |
| 互联网网址 | www.pret.com.cn |
| 电子信箱 | dsh@pret.com.cn |
| 经营范围 | 生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，在化工材料专业领域内的“四技”服务，从事货物及技术进出口业务，道路货物运输，普通货物仓储服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）发行人的主营业务
公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料，以及三元、磷酸铁锂锂离子电池及其系统等的研发、生产、销售和服务，主要分为三大产业板块：汽车材料业务、ICT材料业务和新能源业务。
1、改性材料业务板块
普利特改性材料业务板块主要产品包括改性聚烯烃材料（改性PP）、改性工程塑料（改性PA、改性PC/ABS）、改性聚苯乙烯（改性ABS）产品，主要应用于汽车内外饰材料、电子电器材料、航天材料等。
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2、ICT材料业务板块
普利特ICT材料业务板块主要系工业化液晶聚合物（LCP），LCP材料属于特种工程塑料，具体包括改性LCP树脂材料、LCP薄膜材料、LCP纤维材料，主要应用于ICT行业，例如5G高频高速高通量信号传输领域、高频电子连接器、声学线材、航天材料等。
3、新能源业务板块
2022年8月5日，上市公司完成收购海四达电源79.7883%股权交割。海四达电源成立于1994年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。海四达电源拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 575,492.11 | 344,197.76 | 304,153.41 | 255,245.68 |
| 非流动资产 | 281,258.73 | 117,531.15 | 136,795.53 | 133,964.63 |
| 资产总计 | 856,750.83 | 461,728.91 | 440,948.94 | 389,210.32 |
| 流动负债 | 464,152.61 | 194,946.66 | 162,803.49 | 145,317.51 |
| 非流动负债 | 90,026.69 | 5,035.70 | 4,409.56 | 4,297.46 |
| 负债合计 | 554,179.30 | 199,982.35 | 167,213.04 | 149,614.98 |
| 归属于母公司所有者权益 | 275,822.64 | 260,378.27 | 269,827.76 | 239,133.86 |
| 所有者权益合计 | 302,571.53 | 261,746.56 | 273,735.89 | 239,595.34 |
| 负债和所有者权益总计 | 856,750.83 | 461,728.91 | 440,948.94 | 389,210.32 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 428,105.20 | 487,077.50 | 444,754.21 | 359,996.66 |
| 其中：营业收入 | 428,105.20 | 487,077.50 | 444,754.21 | 359,996.66 |
| 营业总成本 | 409,787.54 | 482,011.38 | 396,745.37 | 342,109.04 |
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| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其中：营业成本 | 368,514.85 | 434,288.52 | 349,851.67 | 291,082.48 |
| 营业利润 | 17,416.90 | 3,440.88 | 45,794.32 | 18,173.61 |
| 利润总额 | 17,690.15 | 3,492.98 | 46,480.65 | 18,055.45 |
| 净利润 | 15,870.14 | 2,100.42 | 39,810.56 | 16,404.60 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,283.59 | 2,374.82 | 39,570.57 | 16,488.63 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,600.94 | -13,648.47 | 41,359.58 | 35,315.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -86,268.97 | 7,780.29 | -23,326.99 | -7,081.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 73,251.76 | 15,093.00 | -11,302.40 | -26,963.27 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 884.34 | -250.71 | -163.21 | 15.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,531.94 | 8,974.11 | 6,566.98 | 1,286.65 |
4、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 356.01 | 1,321.20 | 216.91 | -376.46 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 1,397.22 | 5,721.57 | 5,646.83 | 3,606.26 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 446.87 | 132.27 | 1,074.00 | 93.72 |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | 99.21 | 78.06 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -82.76 | -365.74 | -75.72 | -36.89 |
| 减：所得税影响额 | 370.31 | 518.21 | 1,196.77 | 521.75 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 164.66 | 76.05 | 344.53 | 44.88 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | 1,582.37 | 6,314.25 | 5,398.77 | 2,720.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 13,701.22 | -3,939.43 | 34,171.80 | 13,768.63 |
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5、主要财务指标
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产负债率（合并） | 64.68% | 43.31% | 37.92% | 38.44% |
| 资产负债率（母公司） | 53.10% | 39.91% | 31.26% | 33.09% |
| 流动比率（倍） | 1.24 | 1.77 | 1.87 | 1.76 |
| 速动比率（倍） | 0.84 | 1.33 | 1.45 | 1.33 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.85 | 3.35 | 3.38 | 2.86 |
| 存货周转率（次/年） | 3.67 | 5.72 | 5.38 | 4.88 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 29,836.15 | 17,531.81 | 60,587.43 | 31,833.62 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.25 | 1.88 | 11.44 | 4.41 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | 0.02 | -0.13 | 0.49 | 0.67 |
| 每股净现金流量（元） | -0.10 | 0.09 | 0.08 | 0.02 |
| 每股净资产（元） | 2.72 | 2.57 | 3.19 | 4.53 |
（四）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次向特定对象发行部分募集资金将用于“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的建设。在计算期10年内，“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”预计平均营业收入分别为463,777.70万元、97,970.80万元，每GWh单价分别为
8.40亿元、9.90亿元，预计平均净利润分别为35,283.66万元、10,311.99万元，测算期平均毛利率分别为17.79%、22.75%，高于海四达电源最近一期的相关产品毛利率12.73%和19.13%，上述项目经过详细的可行性论证并结合海四达电源实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，募集资金投资项目符合实际发展规划，但在募集资金投资项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，原材料价格的下跌可能导致收入、单价的下滑，原材料的波动也会导致毛利率等波动，从而导致募集资金投资项目未能实现预期效益的风险。
（2）即期回报摊薄的风险
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本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出。“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”建设结束并转固后，新增年折旧摊销最大金额分别为7,769.93万元、2,932.30万元，在计算期10年内，上述项目预计平均营业收入分别为463,777.70万元、97,970.80万元，预计平均净利润分别为35,283.66万元、10,311.99万元，折旧摊销金额占预计平均营业收入的比例分别为1.68%、2.99%，占预计平均净利润的比例分别为22.02%、28.44%。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于项目建设有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。
（3）产能无法消化的风险
截至2022年9月末，公司拥有三元圆柱锂离子电池产能1.83GWh/年，磷酸铁锂锂离子电池1.19GWh/年，“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”将分别新增三元圆柱锂离子电池产能1GWh/年、磷酸铁锂锂离子电池产能6GWh/年，分别是现有产品产能的0.55倍和5.04倍，若上述项目未来的客户开发情况不及预期，将导致新增产能无法及时消化的风险。
2、与上市公司相关的风险
（1）经营业绩波动风险
最近三年及一期，公司分别实现营业收入359,996.66万元、444,754.21万元、487,077.50万元和428,105.20万元，净利润分别为16,404.60万元、39,810.56万元、2,100.42万元和15,870.14万元。公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料，以及三元、磷酸铁锂锂离子电池及其系统等的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务、ICT材料业务和新能源业务，其经营业绩受产业政策、下游行业周期、客户自身需求、原材料价格波动等因素的影响，公司经营业绩存在波动风险。
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（2）上游原材料价格波动的风险
本次收购前，上市公司主要产品为改性材料和ICT材料，主要原材料是各类合成树脂。由于合成树脂的采购价格与国际原油价格有较高相关性，因此公司原材料价格在油价宽幅振荡走势下处于相应的波动态势。然而公司下游汽车行业为完全竞争市场，原材料价格波动导致产品成本上升的风险将无法及时通过产品提价而转嫁到下游客户。如果各类合成树脂的价格出现波动，将直接影响公司的原材料成本和毛利率水平。
2022年8月5日，上市公司完成收购海四达电源79.7883%股权交割，海四达电源成为上市公司控股子公司。海四达电源生产经营所需的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液等，其采购价格受相关大宗商品价格波动和市场供需情况的影响。海四达电源已经建立了较为完善的原材料采购管理体系，但仍无法完全避免宏观经济形势、贸易环境、市场供求状况、突发事件等因素对原材料供应和价格的影响。如果出现主要原材料供应短缺、采购价格持续大幅上升等情形，可能造成不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对生产经营产生不利影响。
公司营业成本中原材料占比较大，报告期占比在90%左右，原材料价格的变化直接影响公司的直接材料成本金额，进而对公司的毛利及毛利率产生影响，以2022年1-9月为例，假设公司原材料价格有不同程度上涨，同时假设公司各产品不调整价格且营业成本中的其他类别不发生变化，原材料价格变化对公司毛利及毛利率影响如下表所示：
| 项目 | 假设原材料成本较2022年1-9月上升的幅度 | ||||
| 持平 | 上升5% | 上升10% | 上升15% | 上升20% | |
| 营业收入 | 428,105.20 | 428,105.20 | 428,105.20 | 428,105.20 | 428,105.20 |
| 营业成本 | 368,514.85 | 385,156.06 | 401,797.28 | 418,438.49 | 435,079.70 |
| 毛利 | 59,590.34 | 42,949.13 | 26,307.92 | 9,666.71 | -6,974.50 |
| 毛利率 | 13.92% | 10.03% | 6.15% | 2.26% | -1.63% |
| 毛利率变动 | - | -3.89% | -3.89% | -3.89% | -3.89% |
| 毛利率敏感系数 | - | -0.78 | -0.39 | -0.26 | -0.19 |
（3）毛利率下降风险
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2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，上市公司毛利率分别为19.14%、
21.34%、10.84%和13.92%。2022年8月5日，上市公司完成收购海四达电源
79.7883%股权交割，海四达电源2020年度、2021年度、2022年1-9月的综合毛利率分别为20.78%、16.09%、17.99%。上市公司和海四达电源总体毛利率有所下降。未来随着市场竞争情况变化，上市公司和海四达电源综合毛利率可能会受到不利影响。如果未来上市公司及海四达电源不能在现有产品生产以及新产品开发领域保持竞争优势，或原材料价格的波动无法实现有效传导，上市公司和海四达电源的综合毛利率存在下降风险。
（4）应收账款回收风险
最近三年及一期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为127,319.57万元、135,553.92万元、155,054.74万元和245,747.95万元，占总资产的比例分别为32.71%、30.74%、33.58%和28.68%，金额和占比较大。若未来市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金紧张而支付困难的情形，公司存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的回收风险。
（5）宏观及行业形势风险
在本次收购前，上市公司营业收入大部分来自于改性材料行业，主要应用于汽车领域。汽车用改性塑料产品的生产与销售会受到国家经济景气度和汽车生产、消费量变化的影响，与经济周期呈现一定的关联性。如果我国经济下行的压力增大导致行业产生较大波动、或受其他系统性风险影响，未来汽车产业市场再次发生行业性波动，将间接影响汽车用改性塑料的需求，由此可能影响公司盈利水平。
（6）上市公司重大诉讼风险
截至本上市保荐书签署日，上市公司及其控股子公司金额在1,000万以上的重大未决诉讼共2件，为：
①上市公司诉上海力桑贸易有限公司、上海容虎材料科技有限公司的事项，涉诉金额约4,467.10万元，2022年9月27日，上海市青浦区人民法院出具判决书，判决被告上海力桑贸易有限公司和上海容虎材料科技有限公司自判决生效之日起十日内共同支付普利特货款4,467.10万元、延期利息等，2022年10月，
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上海容虎材料科技有限公司和上海力桑贸易有限公司因不符上述判决，向上海市第二中级人民法院提出上诉，截至本上市保荐书签署日，法院已受理尚未开庭。
②陕西华星电子集团有限公司诉海四达电源事项，涉诉金额约3,705.52万元。2022年10月17日，咸阳市中级人民法院出具了民事判决书（（2021）陕04民初97号），驳回陕西华星诉讼请求。2022年11月，陕西华星不满咸阳市中级人民法院（（2021）陕04民初97号）判决，向陕西省高级人民法院重新起诉，请求：A、依法撤销咸阳市中级人民法院（（2021）陕04民初97号）判决书，或改判支持上诉人的一审诉请，或发回重审；B、本案一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。截至本上市保荐书签署日，陕西省高级人民法院已开庭尚未判决。上述未决诉讼对上市公司本期利润或期后利润的影响尚不确定，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。
（7）知识产权风险
公司的核心技术是产品的配方和工艺，公司通过发明专利授权、实用新型专利授权、软件著作权登记等，来保护公司的知识产权。但公司无法对众多产品的制备方法逐一申请专利保护，而且发明专利审查公告周期较长，因此公司相当部分的技术是作为技术诀窍进行保护，不能排除有关人员违反公司规定对外泄露配方或被他人窃取的可能。
公司一方面在技术机密的管理上设置权限，禁止不相关人员接触受保护的技术机密。公司积极开展薪酬和绩效管理，通过管理层与员工面对面的沟通交流，达成共识，形成承诺，明确了每位员工的岗位说明书、绩效管理和员工发展评核表，建立实施宽带工资制度，调动员工工作的积极性。同时，公司实施包括员工持股计划、核心团队价值创造与红利分享激励计划、事业合伙人制度等多种方式在内的多层次激励措施，来吸引人才、培育人才、留住人才，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现。
（8）人民币汇率风险
公司部分业务涉及境外经营，采用美元结算。人民币对美元汇率的波动将继续对公司经营业绩产生影响。
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针对这一情况，公司将通过密切关注人民币汇率走势，充分运用财务金融工具降低美元敞口风险，争取通过多种渠道积极筹措资金，降低美元负债比例，或者通过将美元负债转换为人民币负债等手段，将人民币汇率风险降至最低。
（9）海外子公司管理风险
公司的全球化发展战略正在稳步推进中，在美国和欧洲等均设有子公司。未来，公司将持续全球化发展。公司全球化过程中，将面临境外法律、法规、工作习惯、社会习俗、工会、政府及非政府组织等诸多因素的影响和制约。同时，未来境外相关政策、法规也存在调整的可能，进而可能对境外公司的人事、经营、投资、管理等方面带来不确定性。如果在这种环境下不能有效运营海外子公司，将对公司海外业务产生较大风险。
（10）商誉减值风险
2015年上市公司收购境外子公司WPR公司时形成了商誉，原值为5,478.89万美元。近年来由于WPR公司业绩不及预期，截至2021年末上市公司已经累计对该项商誉计提了商誉减值准备2,492.89万美元。若2022年WPR公司的业绩不能达到2021年末商誉减值测试时的预期业绩，上市公司存在进一步商誉减值的风险。
2022年8月5日，上市公司完成收购海四达电源79.7883%股权。本次股份转让构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。截至2022年9月30日，本次交易增加的商誉原值约为20,499.33万元，占上市公司2022年9月末归属于上市公司股东净资产的
7.43%。如果海四达电源未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
（11）房屋建筑产权瑕疵风险
2022年8月5日，上市公司完成收购海四达电源79.7883%股权交割。截至2022年9月30日，海四达电源及其子公司有共计10,996.674平方米的建筑物或构筑物尚未办理建筑物或构筑物建设的合法报批手续和房屋产权证书。上述存在瑕疵的建筑物或构筑物主要为临时仓库、附房等生产生活附属性用房；上述建筑物或构筑物的生产依赖性不高，易于获得替代房屋，且该等房产在海四达电源
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及其子公司正在使用的自有房屋建筑物总面积中占比为5.23%，该等房产对标的公司生产经营影响较小。
根据《收购协议》，转让方及沈涛进一步共同及连带向收购方作出如下承诺：
在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标公司基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币200万元，转让方及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币200万元的部分。尽管如此，上述建筑物或构筑物仍存在无法办理权属证书及被有权部门责令限期拆除、罚款等行政处罚的可能。
（12）税收优惠政策变化的风险
上市公司及其控股子公司重庆普利特、浙江普利特、普利特伴泰、海四达电源、隆力电子为高新技术企业，享受15%企业所得税税率的优惠政策。孙公司力驰能源、明辉机械根据相关政策享受小型微利企业的相关税收优惠。如果上述税收优惠政策发生变化，或上市公司及相关子公司在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来经营业绩产生不利影响。
（13）大额并购贷款融资风险
公司通过并购贷款和其他自筹资金用于收购海四达电源79.7883%股权，股权转让对价11.41亿元，其中并购贷款金额6.85亿元，由于涉及金额较大，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、现金流、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。若公司未来经营不佳导致现金流不足亦可能导致公司出现无法及时还款的风险。
3、与本次向特定对象发行相关的风险
（1）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册，能
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否取得监管机构的审核通过，以及审核通过并完成注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（2）发行风险
本次向特定对象发行仅向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
4、其他风险
（1）股票价格波动的风险
上市公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，上市公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（2）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
二、发行人本次发行情况
1、发行股票类型和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
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证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过250,000,000股（含），未超过发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
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送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
6、股份锁定期
本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
7、本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过107,902.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh） | 133,440.89 | 60,000.00 |
| 2 | 年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目 | 50,000.00 | 20,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 27,902.70 | 27,902.70 |
| 合计 | 211,343.59 | 107,902.70 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
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8、本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定郑皓、徐建豪任上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
郑皓：本项目保荐代表人，现任海通证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，曾负责或参与的项目包括：京山轻机、东山精密非公开发行，普利特、东山精密、太龙股份重大资产重组，太龙股份首次公开发行等项目。郑皓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
徐建豪：本项目保荐代表人，现任海通证券股份有限公司投资银行部总监，曾负责或参与的项目包括：太龙股份、莱克电气等A股IPO的保荐与承销工作；京山轻机、东山精密、太龙股份非公开发行股票等再融资项目的保荐与承销工作；普利特、东山精密、太龙股份重大资产重组和英唐智控重大资产出售的财务顾问工作等。徐建豪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定高照为本次发行的项目协办人。
高照，本项目协办人，现任海通证券股份有限公司投资银行部经理，主要参与了普利特重大资产重组项目等。
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（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：陈佳一、程韬。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2022年9月30日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至2022年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至2022年9月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至2022年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至2022年9月30日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2022年6月2日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A
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股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。2022年9月23日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。
2022年11月23日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等相关议案。2023年2月23日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》等相关议案。2023年3月10日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（五次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（五次修订稿）的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议过程
2022年7月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》。
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
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册管理办法》”）第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）本次募集资金投向符合国家政策要求
公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料，以及三元、磷酸铁锂锂离子电池及其系统等的研发、生产、销售和服务，本次募集资金投向“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和“补充流动资金”，符合国家政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体如下：
“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”均围绕锂离子电池而展开，锂离子电池、氢镍电池等新型电池属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的鼓励类产业。2022年3月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，推动储能行业高质量发展。
因此，公司本次募集资金投向符合国家政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
经核查，本次募集资金主要投向主业。具体情况如下：
| 项目 | “年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）” | “年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目” | “补充流动资金” |
| 1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是 | 是 | 不适用 |
| 2是否属于对现有业务的升级 | 否 | 否 | 不适用 |
| 3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 | 不适用 |
| 4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 | 不适用 |
| 5是否属于跨主业投资 | 否 | 否 | 不适用 |
| 6其他 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
2022年8月5日，上市公司完成“收购海四达电源79.7883%股权”的交割，海四达电源成为上市公司控股子公司，上市公司新增锂电池相关业务并将其作为主营业务发展，锂电池业务已成为上市公司主营业务。海四达电源主要产品为三
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元圆柱锂离子电池和方型磷酸铁锂锂离子电池，产品主要应用于电动工具、智能家居、通信、储能等领域。“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”产品为方型磷酸铁锂锂离子电池，主要应用于储能领域，“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”产品为三元圆柱锂离子电池，主要应用于电动工具、智能家居等领域。上述两个固定资产投资项目均围绕锂离子电池主营业务而展开，属于对现有业务的扩产。
八、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
发行人本次证券发行向不超过35名（含35名）特定对象发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
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市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形，符合《注册管理办法》的规定。
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
根据发行人第五届董事会第二十二次、二十三次会议决议，第六届董事会第
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二次、六次、七次、八次会议决议，以及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和召开2023年第二次临时股东大会决议，本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据发行人第五届董事会第二十二次、二十三次会议决议，第六届董事会第二次、六次、七次、八次会议决议，以及2022年第一次临时股东大会、2023年
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第一次临时股东大会和召开2023年第二次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据发行人第五届董事会第二十二次、二十三次会议决议，第六届董事会第二次、六次、七次、八次会议决议，以及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和召开2023年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
因此，本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
发行人已出具承诺：不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
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7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”若按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，周文先生直接持有公司
35.27%股权，超过30%，且其他股东持股比例较低，周文仍为上市公司的实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；
2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；
3、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
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10、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司保荐代表人：郑皓、徐建豪联系地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场联系电话：021-23180000传真：021-23187700
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规规定，海通证券对上海普利特复合材料股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为上海普利特复合材料股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件。本保荐机构同意推荐上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________高照 年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
郑皓 徐建豪
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
姜诚君
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日