深圳市富恒新材料股份有限公司并海通证券股份有限公司：
现对由海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的深圳市富恒新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 补充说明创新性特征............................................................................... 3
问题2. 业绩增长合理性及成长空间................................................................... 3
问题3. 募投项目的必要性和合理性................................................................... 8
问题4. 对外担保及资金拆借的合法合规性与内控规范性............................... 9
问题5. 其他问题................................................................................................. 10
问题1.补充说明创新性特征根据申请材料及问询回复:（1）截至2022年12月31日，公司拥有12项核心技术、17项发明专利、5项实用新型专利。（2）发行人的核心技术不属于行业内通用技术，在配方设计和生产工艺方面体现了发行人核心技术的独特性和创新性；（3）公司所属的改性塑料行业持续稳健发展，不存在市场空间受限的情况。发行人未来在新能源汽车等新行业、特种工程塑料等新产品上具有拓展的计划。
请发行人：（1）说明配方库、配方优化能力和定制化能力的具体体现，生产改性塑料的配方和相关工艺的创新性，是否形成与改性塑料的生产、销售有关的创新成果；与同行业可比公司比较分析，说明与同行业综合性能相当及指标优于可比公司的产品对发行人业绩的影响程度。（2）结合发行人的技术水平、市场占有率和市场空间等情况说明发行人在改性塑料行业的市场地位。说明其核心技术在主营业务收入的占比情况；结合研发费用投入、研发人员人数及相关技术水平说明发行人的创新投入情况；并结合前述情况，说明发行人是否符合北交所市场定位。（3）说明发行人的生产经营和募投项目是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类业，是否属于落后产能。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题2.业绩增长合理性及成长空间根据首轮问询回复，发行人产品应用领域主要集中在家
用电器、消费电子、汽车行业，其中家电和汽车行业为公司收入增量的主要来源。（1）家电领域。报告期内，发行人家电行业主要客户为美士富、康佳电子等，美士富对应的终端客户主要为海信集团、康佳集团、海尔集团等。2022年，发行人对美士富的销售增幅为43.87%。康佳电子为新客户，系深康佳A（000016）控股子公司，2022年销售金额为4,583.97万元；2022年深康佳A（000016）因彩电业务及工贸业务板块收入下滑较大，降幅为-22.53%。（2）消费电子。报告期内，发行人消费电子领域销售收入基本保持平稳，2022年销售降幅5.50%。发行人披露，受产品更新迭代速度放缓、新冠疫情“宅经济”需求减退等因素，消费电子行业增速有所下滑，尤其手机和笔记本电脑的需求下滑趋势较为明显。（3）汽车领域。发行人汽车领域收入主要来源于特定客户SMPolymers Inc.。SM Polymers Inc.原主要向沙特阿拉伯等国家的大型石化厂及改性塑料厂采购塑料粒子，2021年受中东地区政局不稳及新冠疫情致使其原有渠道供应不畅，与公司开展合作。报告期内，SM Polymers Inc.向发行人采购的改性塑料金额分别为0元、6,186.47万元、3,693.19万元。
（1）业绩大幅增长的合理性及真实性。请发行人说明：
①家电领域，深康佳A（000016）业绩大幅下滑的情况下，发行人向美士富（终端客户含康佳）、康佳电子的销售金额大幅增加的原因及合理性，结合与上述客户的合作背景、客户产品需求匹配、客户业绩变动等方面，进一步详细分析相关销售大幅增加是否合理、真实；其他主要客户销售增长与客
户产品需求、客户业绩变动、行业需求情况是否匹配。②2021年与SM Polymers Inc.开始合作，当年销售金额即达到6,186.47万元，相关交易背景具备商业合理性及销售是否真实，该客户的员工数量、人均创收、经营场所情况及经营数据是否存在异常，SM Polymers Inc.的销售模式、下游客户情况及是否直接销售至丰田、本田等终端客户；结合发行人的市场地位说明与SM Polymers Inc.等贸易商可以款到发货的原因及合理性，与贸易商的具体交易模式、发货模式，贸易商期末已全部完成销售，不存在库存的合理性。③报告期内发行人熔喷布业务大幅减少，销售金额由3,848.89万元下降至12.43万元，说明熔喷布业务相关资产情况，是否为生产其他产品的通用设备，是否存在减值风险。④外销收入中FOB、CIF、CFR贸易方式下的收入金额及占比，CIF、CFR贸易方式下收入确认的具体时点、依据，发行人外销收入确认原则均披露为“公司在货物运抵装运港并办妥报关手续后确认收入”是否准确。
（2）未来业绩的成长空间。请发行人：①从产品下游应用领域角度，结合家电、消费电子领域的市场需求情况、市场竞争情况、终端客户需求情况、是否存在产能过剩的情况、发行人的竞争力等，分析说明发行人在家电、消费电子领域的销售收入是否存在下滑风险，未来业绩的成长空间和持续增长性；汽车领域的市场拓展情况。②从新产品开发角度，说明报告期各期新产品及稳定产品的牌号数量及销售金额占比，发行人是否具备技术创新能力、满足下游客户新需
求的能力，发行人在新能源汽车等新行业、特种工程塑料等新产品上拓展的具体计划。③从销售区域集中角度，发行人收入主要集中于华南区域，占比分别为94.03%、80.74%及
87.30%，细化披露内销营业收入的区域分布情况，说明发行人业务是否主要集中于广东省，对广东省是否存在地域依赖，可比公司的销售区域是否存在较为集中的情形，发行人是否具有其他区域业务拓展能力，成长性是否受限。
（3）与主要客户合作稳定性。请发行人说明：①2016年至今，发行人向沃特玛和众泰汽车零部件供应商、家电、消费电子等主要领域的销售金额及占比变化情况，各年家电、消费电子、汽车领域对应的主要客户及变化情况。②结合客户变化情况、家电等行业市场竞争激烈的情况及发行人核心优势等，说明发行人与目前主要客户合作是否稳定、可持续；发行人与SM Polymers Inc.合作是否可持续，发行人是否存在被SM Polymers Inc.原有供应渠道沙特阿拉伯等国家的企业替代的风险。③发行人的客户集中度与可比公司的对比情况，并进行分析。
（4）价格传导较为及时与应收账款逾期显著较高是否矛盾。根据申报材料及首轮问询回复，与同行业可比公司相比，仅发行人可以实现一单一议，价格传导滞后性相对较小，但发行人应收账款周转率又显著低于可比公司，应收账款逾期占比显著高于可比公司。请发行人说明：①结合业务模式、行业地位、产品竞争力等进一步说明发行人可以实现一单一议的原因及合理性，与客户群体相似（均为零部件供应商为
主）的禾昌聚合相比，发行人价格传导机制亦与之不同的合理性；与其他与发行人规模相近但未被列为可比公司的企业，如江苏博云、奇德新材等相比，是否仅发行人可以实现及时的价格传导。②与禾昌聚合、聚赛龙等相比，发行人票据结算比例显著较低，说明发行人因降低财务成本未选择票据结算的具体原因。③结合可比公司2022年全年数据进一步分析发行人应收账款周转率、经营性应收款项占营业收入的比例的比较情况，并与经营规模相近的江苏博云、奇德新材等相比，分析周转率的差异情况；结合以上情况，进一步分析发行人应收账款周转率较低的原因。④结合发行人的行业地位，说明发行人价格传导及时与应收账款逾期比例较高是否矛盾。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、方法及结论，并说明：（1）资金流水核查情况，中介机构对发行人及其子公司的大额资金核查标准为境内账户单笔交易金额超过100万元、境外账户超过15万美元，说明重要性水平确定的原则、标准及合理性，核查覆盖的比例；三神新材料、武汉三纬科技有限公司系姚秀珠的妹妹姚淑吟配偶张峰控制的企业，未核查上述两家企业的资金流水是否合理。（2）函证情况，2020年，营业收入发函金额为30,876.63万元，回函金额为33,687.15万元，回函金额占发函金额的比例为94.86%；2021年，发函金额为35,512.15万元，回函金额为20,382.84万元，回函金额占发函金额的比例为97.55%，上述金额或比例不正确，三年的未回函金额均不
正确；应收账款函证中三年发函金额均大于应收账款余额，但发函金额占应收账款余额比例均小于100%，回函金额占发函金额比例均不正确。请中介机构全面复核收入、应收账款等函证、访谈相关数据的准确性，并进行修改。（3）进一步说明对贸易商销售，包括对SM Polymers Inc.、东莞市巨人新材料有限公司等公司的销售真实性执行的核查程序及有效性；中介机构通过“主要贸易商客户接受访谈或出具书面说明确认最终实现销售情况良好”确认产品已全部完成销售，不存在库存是否合理、有效；说明通过SM Polymers Inc.中信保报告获取的具体信息及核查结论。
问题3.募投项目的必要性和合理性根据申请材料及反馈回复:（1）发行人本次拟募集资金投资金额2亿元，其中拟投入7,000.00万元用于“富恒高性能改性塑料智造基地项目（一期）”、3,000.00万元用于偿还银行贷款、1亿元用于补充流动资金。（2）报告期内，发行人在2022年进行1233.00万元的现金分红。
请发行人：（1）说明募投项目的备案、环评取得情况；说明发行人是否涉及新取得的土地或房产，如是，请补充说明相关土地或房产的取得方式、进展情况、所有权证情况；厂房建设进度及预期完工时间、所有权证预计取得时间，是否存在不能取得的风险。（2）进一步说明“富恒高性能改性塑料智造基地项目（一期）”中建设工程费用较高的合理性，相关工程建设时间进度设置的合理性及工程建设的具体进展；
（3）结合未来改性塑料的需求量、下游细分行业以及在手订
单情况，进一步说明募投项目新增产能的消化措施是否有效，募投项目效益分析是否谨慎合理，相关风险提示是否充分。
（4）结合发行人报告期内的分红情况和经营现金流，说明将3,000.00万元用于偿还银行贷款、1亿元用于补充流动资金的必要性和合理性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题4.对外担保及资金拆借的合法合规性与内控规范性
根据申请材料及反馈回复:（1）发行人实际控制人堂弟姚友水为配合公司贷款需要，于2019年向无关联第三方收购合益昌科技100%的股权。报告期内，合益昌科技取得银行贷款后向发行人拆借，相关拆借已于2021年清理完毕，合益昌科技于2022年10月注销。（2）友辉塑胶是发行人报告期内的前五大客户 ，友辉实业受友辉塑胶控制。报告期内发行人为满足自身经营需要，为友辉实业申请贷款提供担保，友辉实业向银行借款后，将380.41万元用于自身生产经营，
459.86万元用于向发行人周转资金。报告期内发行人向友辉实业的拆借利率分别为14.24%、16.72%和20.10%。（3）报告期内，发行人向金鼎创赢拆借资金1700万元，未支付利息。（4）发行人在回复文件中称，资金拆借均是为了缓解2019年公司因终端客户众泰汽车、沃特玛及其供应链相关企业相继违约导致的营运资金紧张。
请发行人：（1）列示报告期内与合益昌科技、友辉实业、金鼎创赢的资金拆借明细情况，是否已全部清理，并测算上
述事项对发行人经营情况、财务数据影响。说明报告期内发行人与合益昌科技、友辉实业、金鼎创赢等单位是否存在利益输送、资金体外循环等情形。（2）说明姚友水设立合益昌科技为发行人取得借款，发行人及实控人为友辉实业获取银行贷款提供担保、友辉实业在获取银行贷款后向发行人拆借资金的行为是否合法合规，是否构成违反贷款相关规定，是否构成重大违法违规，是否可能被相关主管部门处罚。（3）说明发行人、友辉实业及借款银行之间是否存在争议或潜在纠纷，是否存在银行要求发行人、友辉实业提前还款的情形，是否可能导致发行人的经营活动现金流紧张。说明2019年公司因终端客户众泰汽车、沃特玛及其供应链相关企业相继违约导致的营运资金紧张的不利影响是否已消除，是否还会对公司的持续经营构成重大不利影响。（4）说明无偿获得金鼎创赢借款的商业合理性，是否构成实际控制人对发行人的利益输送，是否存在介绍或让渡商业机会、是否存在应披未披的对赌协议、是否存在股权代持等其他利益安排，以及金鼎创赢借款资金来源。（5）结合前述情形，说明公司是否建立资金管理等方面的内控制度以及相关内控制度的规范运作程度。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查事项（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，请申报会计师核查（1）（3）并发表明确意见。
问题5.其他问题
（1）发行人涉诉对持续经营能力的影响。根据申请材料
及反馈回复:发行人在与广州市乐锋医疗器械有限公司、厦门九益实业有限公司存在诉讼。请发行人列表说明与广州乐锋、九益实业诉讼的具体案由、最新进展，说明相关案件是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。
（2）存货减值计提是否充分。根据首轮问询回复：①改性塑料行业是一个高度定制化的行业，客户对材料的要求存在明显差异，除少量通用材料外，不同公司的产品往往不能共用。②公司产品的生产和交付周期较短，大部分产品的交付周期在两周以内，如遇客户要求紧急交货，从接受订单至开始交货不超过三天。③报告期内，发行人1年以上金额分别为558.94万元、368.61万元和314.07万元，主要为因众泰汽车及沃特玛电池产业链客户违约而被拒绝签收的公司已生产完毕的产成品，相关存货金额为268.12万元，发行人各期末库存商品跌价准备计提金额分别为215.58万元、
130.09万元和188.58万元。请发行人说明：①细化说明报告期内1年以内库存商品的库龄分布情况；结合生产、交付周期较短的情况，说明超过1个月库龄的产品形成原因，是否有订单支持。②1年以上库龄的库存商品除众泰汽车及沃特玛电池产业链客户外，其他产品的形成原因；各期1年以上库存商品期后销售的金额、销售毛利率，未销售的部分是否还具备销售的价值。③结合长库龄存货期后销售情况及毛利率情况、可比公司存货减值计提比例等，进一步说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。④报告期各期末，公司在手订单占库存商品的比例分别为48.20%、63.27%和65.44%，
剔除因众泰汽车及沃特玛电池产业链客户违约相关存货金额268.12万元，公司在手订单覆盖率分别为71.41%、86.16%和88.49%，请核实上述比例计算是否准确。⑤发行人细分产品各期产量、销量、自用量等与库存商品数量的数据无勾稽关系，请核对并修改。
（3）梳理毛利率高于可比公司的原因。根据申请材料及首轮问询回复，报告期内，发行人毛利率分别为20.02%、
17.16%和18.97%，可比公司平均水平分别为19.78%、14.30%和13.60%，发行人毛利率整体高于可比公司且变动趋势与可比公司不一致。请发行人：①主要客户相同产品类别各期毛利率差异的原因，相同产品类别不同客户间毛利率差异的原因；主要客户中存在毛利率为负进行销售的情况，注塑件产品毛利率为负，说明报告期内毛利率为负进行销售的具体情况、金额、期末存货情况，相关减值计提是否充分。②从调价机制差异、产品应用领域差异、高中低附加值产品占比情况、熔喷料业务的影响、境外销售比例、发行人主要产品中同种产品不同客户的毛利率水平等方面等角度，定性和定量分析发行人毛利率高于可比公司的原因及合理性、差异的主要影响因素，变动趋势不一致的主要原因。③与阻燃类材料其他供应商进行比较，说明发行人向惠州东欣泰新材料技术有限公司、深圳市世源工贸有限公司的采购价格是否公允；同行业公司向贸易商类供应商的采购情况及占比，说明发行人与可比公司是否存在较大差异。
（4）关于研发费用归集。请发行人说明：①结合研发相
关内控制度，说明因客户需求、产品驱动的研发费用是否属于研发活动，相关开支的列支情况及归集是否合规。②各类人员的平均薪酬情况及与可比公司对比，是否存在显著差异及合理性。
（5）关于发行相关信息。根据申请材料及反馈回复:本次公开发行底价为 9元/股，对应的发行市盈率为22.07倍（未考虑行使超额配售选择权）、22.79倍（考虑行使超额配售选择权）。请发行人：更新披露发行相关信息，补充说明发行底价对应的本次发行前后市盈率水平、同行业可比公司市盈率水平情况。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查问题（4）并发表明确意见，请申报会计师核查问题（2）-（4）并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年四月三日