中泰证券股份有限公司关于湖南麒麟信安科技股份有限公司募投项目新增实施主体并投资设立子公司的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对麒麟信安募投项目新增实施主体并投资设立子公司事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2092号）并经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2022〕297号）同意，麒麟信安首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,321.1181万股，发行价为人民币68.89元/股，共计募集资金总额91,011.83万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币83,319.12万元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2022]41553号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目 | 13,070.61 | 13,070.61 |
| 2 | 一云多芯云计算产品升级项目 | 15,774.48 | 15,774.48 |
| 3 | 新一代安全存储系统研发项目 | 18,022.45 | 18,022.45 |
| 4 | 先进技术研究院建设项目 | 7,876.44 | 7,876.44 |
| 5 | 区域营销及技服体系建设项目 | 11,208.31 | 11,208.31 |
| 合计 | 65,952.29 | 65,952.29 | |
三、募投项目新增实施主体及新设全资子公司的相关情况
因业务发展需要，为更好管理公司募集资金，保障募投项目的有效实施，公司拟在长沙设立全资子公司湖南欧拉创新中心有限公司（暂定，最终名称以工商登记机关核准登记备案为准）（以下简称“欧拉创新中心”），并新增该全资子公司为募投项目（“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”和“区域营销及技服体系建设项目”）实施主体之一。除前述新增实施主体外，募投项目其他内容均不发生变更。
（一）募投项目新增实施主体的基本情况
| 项目名称 | 新增前 | 新增后 |
| 麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目 | 麒麟信安 | 麒麟信安、欧拉创新中心 |
| 区域营销及技服体系建设项目 | 麒麟信安 | 麒麟信安、欧拉创新中心 |
（二）拟新设子公司的基本情况
1、公司名称：湖南欧拉创新中心有限公司（暂定名）
2、注册地址：湖南省长沙市
3、注册资本：1,000万元
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发；会议及展览服务；市场营销策划；创业空间服务；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；数据处理服务；网络与信息安全软件开发；标准化服务；市场调查（不含涉外调查）；计算机软硬件及辅助设备零售；销售代理；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上述信息最终以工商管理部门登记备案为准。
四、新设子公司且将其作为募投项目实施主体对公司的影响
本次成立全资子公司且新增为公司部分募投项目实施主体，有利于加快公司募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，符合公司募投项目实施规划及实际业务经营的需要，不存在改变募集资金的用途、变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，对公司募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增加募投项目实施主体后募集资金的管理
本次公司部分募投项目新增实施主体后，欧拉创新中心将于完成工商登记注册后及时开设募集资金专户，并与麒麟信安、新增募集资金存放银行、保荐机构签订募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定规范使用募集资金。在前述事项范围内，董事会授权公司管理层负责组织该项事宜，具体事项由公司财务部负责实施。
六、本次募投项目新增实施主体并投资设立子公司履行的审议程序及相关意见
公司于2023年4月3日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》，同意募投项目新增实施主体并投资设立子公司，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见。
（一）董事会意见
公司于2023年4月3日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》，同意公司在长沙设立全资子公司，并新增该子公司为募投项目（“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”和“区域营销及技服体系建设项目”）实施主体之一。公司与该子公司之间将通过内部往来、注资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次募投项目新增实施主体并投资设立子公司的事项，符合公司募投项目实施规划及实际业务经营的需要，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的要求及《公司章程》的规定。本次募投项目新增实施主体并投资设立子公司，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。综上，独立董事一致同意募投项目新增实施主体并投资设立子公司的相关事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次新增募投项目实施主体并投资设立子公司的事项，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目新增实施主体符合公司发展规划及实际生产经营需要，不影响募投项目正常实施，不存在变相改募集资金投向，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》的规定，内容及审议程序合法合规。
综上所述，保荐机构对公司本次募投项目新增实施主体并投资设立子公司的事项无异议。
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