证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-023
四川发展龙蟒股份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜的更正公告
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开了第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等相关议案，公司于2023年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第六届董事会第三十五次会议决议的公告》（公告编号：2023-014）、《关于第六届监事会第二十四次会议决议的公告》（公告编号：2023-015）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》、《公司章程》（2023年3月修订）、《公司章程》修正案（2023年3月）、《上海信公科技集团股份有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》、《上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》等相关公告。公司事后审查发现，关于公告内容中拟回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的人员股票数量披露有误，现将有关情况更正如下：
| 公告 | 更正前 | 更正后 |
| 《关于第六届董事会第三十五次会议决议的公告》（公告编号：2023-014） | （一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股 | （一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
| 票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年激励计划2名激励对象，2021年激励计划1名激励对象，合计3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。 董事会同意对2020年激励计划2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票予以回购注销；对2021年激励计划1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票予以回购注销。2020年激励计划回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和，回购金额为81,400.91元；2021年激励计划回购价格为回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低（即8.49元/股），回购金额为84,900元。本次拟回购总金额为合计166,300.91元，回购资金来源为公司自有资金。 综上，公司合计回购注销45,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,892,131,394股减少至1,892,086,394股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 （二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 鉴于公司拟注销2020年和2021年 | 票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年激励计划2名激励对象，2021年激励计划1名激励对象，合计3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。 董事会同意对2020年激励计划2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票予以回购注销；对2021年激励计划1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票予以回购注销。2020年激励计划回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和，回购金额为58,143.51元；2021年激励计划回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低（即8.49元/股），回购金额为84,900元。本次拟回购总金额为合计143,043.51元，回购资金来源为公司自有资金。 综上，公司合计回购注销35,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,892,131,394股减少至1,892,096,394股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 （二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 鉴于公司拟注销2020年和2021年激励计划限制性股票35,000股将导致 |
| 激励计划限制性股票45,000股将导致公司注册资本由1,892,131,394元减少至1,892,086,394元，以及结合国企改革三年行动及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关文件要求，根据《公司法》及相关法律法规规定，董事会同意对《公司章程》进行同步修订。 | 公司注册资本由1,892,131,394元减少至1,892,096,394元，以及结合国企改革三年行动及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关文件要求，根据《公司法》及相关法律法规规定，董事会同意对《公司章程》进行同步修订。 | |
| 《关于第六届监事会第二十四次会议决议的公告》（公告编号：2023-015） | （一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：公司3名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定。监事会同意公司对离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的45,000股限制性股票予以回购注销，回购总金额合计为166,300.91元，回购资金来源为公司自有资金。 本次回购注销完成后，公司总股本将由1,892,131,394股减少至1,892,086,394股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 | （一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：公司3名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定。监事会同意公司对离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票予以回购注销，回购总金额合计为143,043.51元，回购资金来源为公司自有资金。 本次回购注销完成后，公司总股本将由1,892,131,394股减少至1,892,096,394股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 |
| 《关于回购注销部分限制性股票的公 | 特别提示： 1、本次拟回购注销限制性股票涉 | 特别提示： 1、本次拟回购注销限制性股票涉 |
| 告》（公告编号：2023-016） | 及激励对象3名，回购注销限制性股票数量合计45,000股，约占回购注销前公司股本总额的0.0024%，本次回购注销后公司总股本由1,892,131,394股减少至1,892,086,394股。 2、本次拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和，回购金额为81,400.91元；本次拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股，回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低（即8.49元/股），回购金额为84,900元。本次拟回购注销涉及的回购金额总额为166,300.91元，回购价款均为公司自有资金。 由于公司实施的2020年激励计划与2021年激励计划合计3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司决定将前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,000股进行回购注销，已解除限售股票不作处理。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过。 一、限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况 （一）2020年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况 …… | 及激励对象3名，回购注销限制性股票数量合计35,000股，约占回购注销前公司股本总额的0.0018%，本次回购注销后公司总股本由1,892,131,394股减少至1,892,096,394股。 2、本次拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票25,000股，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和，回购金额为58,143.51元；本次拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股，回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低（即8.49元/股），回购金额为84,900元。本次拟回购注销涉及的回购金额总额为143,043.51元，回购价款均为公司自有资金。 由于公司实施的2020年激励计划与2021年激励计划合计3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司决定将前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35,000股进行回购注销，已解除限售股票不作处理。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过。 一、限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况 （一）2020年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况 …… |
| 10、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票45,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划35,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。 （二）2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况 …… 11、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票45,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划35,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独 | 10、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划25,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。 （二）2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况 …… 11、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划25,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独 |
| 立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 （一） 2020 年限制性股票激励计划 …… 2、回购注销数量及价格 截至本公告披露日，上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计35,000股，约占2020年激励计划授予限制性股票总数的0.0704%，约占回购注销前公司股本总额的0.0018%。 …… 由于本次拟回购的限制性股票未解锁，公司2020年度和2021年度未发生利润分配、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的情形，回购数量及价格无需调整，本次拟回购注销限制性股票数量为35,000股，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。 3、回购注销的金额及资金来源 公司本次限制性股票回购事项支付的回购金额为81,400.91元，回购价款均为公司自有资金。 三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况 | ||||
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动(+/-) | 本次变动后 | |
立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票
的原因、数量、价格及资金来源
（一） 2020 年限制性股票激励计
划
……
2、回购注销数量及价格
截至本公告披露日，上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计25,000股，约占2020年激励计划授予限制性股票总数的
0.0503%，约占回购注销前公司股本总
额的0.0013%。
……
由于本次拟回购的限制性股票未解锁，公司2020年度和2021年度未发生利润分配、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的情形，回购数量及价格无需调整，本次拟回购注销限制性股票数量为25,000股，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。
3、回购注销的金额及资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购金额为58,143.51元，回购价款均为公司自有资金。
三、本次拟回购注销限制性股票前
后的股本结构变动情况
| 立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 （一） 2020 年限制性股票激励计划 …… 2、回购注销数量及价格 截至本公告披露日，上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计25,000股，约占2020年激励计划授予限制性股票总数的0.0503%，约占回购注销前公司股本总额的0.0013%。 …… 由于本次拟回购的限制性股票未解锁，公司2020年度和2021年度未发生利润分配、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的情形，回购数量及价格无需调整，本次拟回购注销限制性股票数量为25,000股，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。 3、回购注销的金额及资金来源 公司本次限制性股票回购事项支付的回购金额为58,143.51元，回购价款均为公司自有资金。 三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况 | ||||
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动(+/-) | 本次变动后 | |
| 注： 公司股本实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 五、独立董事意见 …… 我们同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划已授予未解除限售的35,000股限制性股票以及回购注销2021年限制性股票激励计划已授予未解除限售的10,000股限制性股票，并同意将《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交股东大会审议。 六、监事会意见 监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：公司3名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |||||||
| 一、有限售条件股份 | 544,477,102.00 | 28.78% | -45,000 | 544,432,102.00 | 28.77% | |||||||
| 高管锁定股 | 3,516,800.00 | 0.19% | 0 | 3,516,800.00 | 0.19% | |||||||
| 首发后限售股 | 510,474,052.00 | 26.98% | 0 | 510,474,052.00 | 26.98% | |||||||
| 股权激励限售股 | 30,486,250.00 | 1.61% | -45,000 | 30,441,250.00 | 1.61% | |||||||
| 二、无限售条件股份 | 1,347,654,292.00 | 71.22% | 0 | 1,347,654,292.00 | 71.23% | |||||||
| 三、总股本 | 1,892,131,394.00 | 100.00% | -45,000 | 1,892,086,394.00 | 100.00% | |||||||
注： 公司股本实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、独立董事意见
……我们同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划已授予未解除限售的25,000股限制性股票以及回购注销2021年限制性股票激励计划已授予未解除限售的10,000股限制性股票，并同意将《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：公司3名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司
| 注： 公司股本实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 五、独立董事意见 …… 我们同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划已授予未解除限售的25,000股限制性股票以及回购注销2021年限制性股票激励计划已授予未解除限售的10,000股限制性股票，并同意将《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交股东大会审议。 六、监事会意见 监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：公司3名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | ||||||
| 一、有限售条件股份 | 544,477,102.00 | 28.78% | -35,000 | 544,442,102.00 | 28.77% | ||||||
| 高管锁定股 | 3,516,800.00 | 0.19% | 0 | 3,516,800.00 | 0.19% | ||||||
| 首发后限售股 | 510,474,052.00 | 26.98% | 0 | 510,474,052.00 | 26.98% | ||||||
| 股权激励限售股 | 30,486,250.00 | 1.61% | -35,000 | 30,451,250.00 | 1.61% | ||||||
| 二、无限售条件股份 | 1,347,654,292.00 | 71.22% | 0 | 1,347,654,292.00 | 71.23% | ||||||
| 三、总股本 | 1,892,131,394.00 | 100.00% | -35,000 | 1,892,096,394.00 | 100.00% | ||||||
| 将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》及《管理办法》等法律、法规的相关规定。监事会同意公司对离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的45,000股限制性股票予以回购注销，回购总金额合计为166,300.91元，回购资金来源为公司自有资金。 | 将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》及《管理办法》等法律、法规的相关规定。监事会同意公司对离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票予以回购注销，回购总金额合计为143,043.51元，回购资金来源为公司自有资金。 | |||||||
| 《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》 | 一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见 …… 我们同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划已授予未解除限售的35,000股限制性股票以及回购注销2021年限制性股票激励计划已授予未解除限售的10,000股限制性股票，并同意将《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交股东大会审议。 | 一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见 …… 我们同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划已授予未解除限售的25,000股限制性股票以及回购注销2021年限制性股票激励计划已授予未解除限售的10,000股限制性股票，并同意将《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交股东大会审议。 | ||||||
| 《公司章程》（2023年3月修订） | 第六条 公司注册资本为人民币1,892,086,394元。 第二十条 公司股份总数为1,892,086,394股，全部为普通股。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,892,096,394元。 第二十条 公司股份总数为1,892,096,394股，全部为普通股。 | ||||||
| 《公司章程》修正案（2023年3月） | ||||||||
| 序号 | 原条款 | 修订后 | 序号 | 原条款 | 修订后 | |||
| 第六条 | 公司注册资本为人民币1,892,131,394元。 | 公司注册资本为人民币1,892,086,394元。 | 第六条 | 公司注册资本为人民币1,892,131,394元。 | 公司注册资本为人民币1,892,096,394元。 | |||
| 第二十条 | 公司股份总数为1,892,131,394股，全部为普通股。 | 公司股份总数为1,892,086,394股，全部为普通股。 | 第二十条 | 公司股份总数为1,892,131,394股，全部为普通股。 | 公司股份总数为1,892,096,394股，全部为普通股。 | |||
同时，独立财务顾问和律师事务所将根据上述情况更新并出具《上海信公科技集团股份有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》、《上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之补充法律意见书》。
除上述更正说明之外，原公告的其他内容不变。更新后的公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司对上述更正给广大投资者带来的不便，深表歉意。今后公司将进一步加强信息披露的内部审核，提高信息披露质量。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二三年四月三日