证券代码：001965 证券简称：招商公路
招商局公路网络科技控股股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
招商局公路网络科技控股股份有限公司全体股东：
2022年，我们作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，以切实维护公司和股东、尤其是社会公众股股东的利益为职责，积极参加公司会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，忠实履行董事职责义务。现将2022年度我们履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议的情况
报告期内，各位独立董事积极了解公司运营管理、投资项目、关联交易等情况，认真审议各项议案，诚信勤勉地履行职责。各位独立董事出席会议的具体情况如下：
| 独立董事出席董事会情况 | |||||
| 独立董事 姓名 | 本报告期应参加 董事会次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 |
| 郑建龙 | 11 | 0 | 11 | 0 | 0 |
| 张立民 | 11 | 0 | 11 | 0 | 0 |
| 张志学 | 11 | 0 | 11 | 0 | 0 |
| 梁 斌 | 11 | 0 | 11 | 0 | 0 |
曹文炼
| 曹文炼 | 2 | 0 | 2 | 0 | 0 |
| 沈 翎 | 2 | 0 | 2 | 0 | 0 |
| 周黎亮 | 2 | 0 | 2 | 0 | 0 |
| 李兴华 | 2 | 0 | 2 | 0 | 0 |
| 独立董事列席股东大会次数 | 5 | ||||
注：公司于2022年12月16日召开2022年第四次临时股东大会审议选举第三届董事会独立董事曹文炼、沈翎、周黎亮、李兴华。
二、发表独立意见的情况
报告期内，公司独立董事充分发挥专业性、独立性和主动性，独立履行董事职责，积极建言献策和开展监督，独立发表意见。严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，积极关注公司经营发展，对公司的经营决策、规范运作等事项提出了多项专业性建议，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。按照监管要求履行监督职能，针对公司控股股东及其他关联方资金占用、利润分配、董事人选变更、内控报告、股权激励、募集资金存放和使用及续聘审计机构等相关重大事项，独立、客观、审慎地进行了审核，认真审核并发表了独立意见，推动公司依法合规运作。具体如下：
| 发表时间 | 事项 | 意见类型 |
| 2022-01-27 | 关于公司与联合体各方终止收购境外资产的关联交易的独立意见 | 同意 |
| 2022-03-04 | 关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的事项发表的独立意见 | 同意 |
| 2022-03-31 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 | 同意 |
保情况的专项说明的独立意见
| 保情况的专项说明的独立意见 | ||
| 2022-03-31 | 关于《2021年度利润分配预案》的独立意见 | 同意 |
| 2022-03-31 | 关于《2021年度内部控制评价报告》的独立意见 | 同意 |
| 2022-03-31 | 关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 | 同意 |
| 2022-04-26 | 关于聘任李晓艳女士为公司财务总监的事项发表独立意见 | 同意 |
| 2022-06-20 | 关于调整公司股票期权激励计划对标企业的事项的独立意见 | 同意 |
| 2022-06-20 | 关于推荐王永磊先生为公司第二届董事会董事候选人的独立意见 | 同意 |
| 2022-07-06 | 关于调整公司股票期权行权价格的事项的独立意见 | 同意 |
| 2022-07-06 | 关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的事项的独立意见 | 同意 |
| 2022-07-06 | 关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的事项的独立意见 | 同意 |
| 2022-07-06 | 关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司武汉长江航运规划设计院有限公司申请招商银行武汉分行综合授信提供担保的关联交易事项的独立意见 | 同意 |
| 2022-08-25 | 关于公司对外担保和关联方资金占用的专项说明及独立意见 | 同意 |
| 2022-08-25 | 关于公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 | 同意 |
| 2022-08-25 | 关于公司下属控股公司为申请银行综合授信提供互保关联交易的独立意见 | 同意 |
| 2022-10-21 | 关于提名公司第三届董事会董事候选人的事项发表独立意见 | 同意 |
| 2022-10-21 | 关于公司第三届董事会独立董事津贴的独立意见 | 同意 |
2022-11-08
| 2022-11-08 | 关于聘任杨旭东先生为公司总经理事项发表独立意见 | 同意 |
| 2022-11-08 | 关于公司总经理辞职的独立意见 | 同意 |
| 2022-11-30 | 关于提名杨旭东先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的事项发表的独立意见 | 同意 |
| 2022-12-16 | 关于公司聘任高级管理人员及董事会秘书的相关事项发表的独立意见 | 同意 |
| 2022-12-27 | 关于聘任公司副总经理的独立意见 | 同意 |
| 2022-12-27 | 关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金关联交易的独立意见 | 同意 |
| 2022-12-27 | 关于变更对浙江沪杭甬高速公路股份有限公司会计核算方法的独立意见 | 同意 |
三、董事会各委员会履职情况
（一）董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会共召开2次会议，具体情况如下：
1、董事会审计委员会2022年第一次会议于2022年2月28日以通讯表决方式召开，审议通过了如下议案：
（1）听取公司2021年经营工作汇报。
（2）听取并同意公司内部审计2021年工作总结及2022年工作计划。
（3）听取并同意公司2021年度内控体系工作报告。
（4）听取并同意公司2021年合规管理体系建设工作报告。
（5）听取并同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度报告审计工作计划。
2、董事会审计委员会2022年第二次会议于2022年3月25日以通讯表决方式召开，审议通过了如下议案：
（1）审议《审计委员会2021年度述职报告》。
（2）审议《公司2021年度董事会内部控制评价报告》。
（3）听取信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务、内控审核意见。
（二）董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会共召开6次会议，具体情况如下：
1、董事会提名委员会2022年第一次会议于2022年4月20日以通讯方式召开，经审核，公司财务总监候选人李晓艳女士的任职条件和工作经历符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，同意将李晓艳女士作为公司财务总监候选人的议案提交公司第二届董事会第二十八次会议予以审议。
2、董事会提名委员会2022年第二次会议于2022年6月13日以通讯表决的方式召开，经审核，公司董事候选人王永磊先生的任职条件和工作经历符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，同意将王永磊先生作为公司董事候选人的议案提交公司第二届董事会第二十九次会议审议。
3、董事会提名委员会2022年第三次会议于2022年10月12日以通讯表决的方式召开：
（1）经审核，公司第三届董事会非独立董事候选人白景涛先生、刘威武先生、刘昌松先生、刘伟先生、秦伟先生、王永磊先生、王胜
伟先生、欧勇先生的任职条件和工作经历符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，同意将上述董事候选人作为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案提交公司第二届董事会第三十二次会议审议。
(2)经审核，公司第三届董事会独立董事候选人曹文炼先生、沈翎女士、周黎亮先生、李兴华先生的任职条件和工作经历符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。同时，曹文炼先生、周黎亮先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。同意将上述独立董事候选人作为公司第三届董事会独立董事候选人的议案提交公司第二届董事会第三十二次会议审议。
4、董事会提名委员会2022年第四次会议于2022年11月4日以通讯表决的方式召开，经审核，公司总经理候选人杨旭东先生的任职条件和工作经历符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，同意将杨旭东先生作为公司总经理候选人的议案提交公司第二届董事会第三十四次会议审议。
5、董事会提名委员会2022年第五次会议于2022年11月26日以通讯表决的方式召开：
（1）因工作变动原因，刘昌松先生申请辞去公司第三届董事会
非独立董事候选人。经审核，公司第三届董事会非独立董事候选人杨旭东先生的任职条件和工作经历符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，同意将杨旭东先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案提交公司第二届董事会第三十五次会议审议。
（2）经审核，公司高级管理人员候选人杨旭东先生、吴新华先生、史秀丽女士、李晓艳女士的任职条件和工作经历符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，同意将上述候选人作为公司聘任高级管理人员的议案提交公司第三届董事会第一次会议审议。
6、董事会提名委员会2022年第六次会议于2022年12月22日以通讯表决的方式召开，经审核，公司副总经理候选人李平先生的任职条件和工作经历符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，同意将李平先生作为公司副总经理候选人的议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。
（三）董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，具体情况如下：
1、董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议于2022年3月25日以通讯表决方式召开，审议通过了如下议案：
（1）审议关于公司2021年度经营业绩考核完成情况。
（2）审议关于公司2022年度经营业绩考核指标。
2、董事会薪酬与考核委员会2022年第二次会议于2022年6月14日以通讯表决方式召开，审议关于调整公司股票期权激励计划对标企业的议案。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）了解掌握公司重大事项
2022年度，独立董事采取多种形式，积极主动了解公司重大事项。通过电话、邮件及视频方式，了解公司的经营情况、董事会决议执行情况；时刻关注传媒、网络对于公司的相关报道，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系、及时沟通，掌握市场形势变化和公司的经营动态，获悉公司各重大事项的进展情况。我们了解到，2022年，招商公路坚持“稳中求进”的工作总基调，深入落实“三看一定位”发展要求，砥砺奋发、克难前行，统筹做好经营发展各项工作，全力稳住基本盘。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查
2022年度，独立董事忠实履行应尽职责，定期听取公司管理层关于公司经营情况的汇报，加深对公司治理结构变化、经营发展目标、实施具体措施的了解掌握。同时，公司董事会审议通过了《关于招商公路落实董事会职权实施方案的议案》，并制定了《招商公路董事会授权管理制度》，为进一步加强公司董事会建设规范、完善公司科学规范的决策机制夯实了基础。对于提交董事会审议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立董事充
分发挥自身专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并对多项重大事项提出了诸多建设性的意见。
（三）持续关注公司信息披露情况
2022年度报告期内，独立董事积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，让社会公众股东及时了解公司的最新运营发展、经营效益效率等情况。
（四）自身学习情况
我们认真学习和贯彻执行《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规章制度，同时，认真落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等文件精神，并积极参与深交所、天津证监局等监管机构组织的各项培训，自觉形成保护社会公众股东权益的思想意识，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
五、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
独立董事一致认为：2022年公司控股股东、董事会及管理层对独立董事的工作给予了大力支持，在此表示衷心的感谢。2023年，我们
将继续勤勉履职、独立公正的开展好本职工作，不断学习有关上市公司的法律法规及政策文件，按照法律法规和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事职责，促进公司规范运作和高质量发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：曹文炼、沈翎、周黎亮、李兴华
二〇二三年四月二日