证券代码：002029 证券简称：七 匹 狼 公告编号：2023-005
福建七匹狼实业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知于2023年3月23日以电子邮件形式发出，并于2023年4月3日上午在厦门市思明区观音山台南路77号汇金国际中心17楼会议室召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，会议由公司董事长周少雄先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，表决有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度总经理工作报告》。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度董事会工作报告》。
此项议案须提交2022年年度股东大会审议。
公司2022年度董事会工作报告的主要内容详见2023年4月4日刊登在巨潮资讯网上的《公司2022年年度报告》第三、四节的相关内容。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年年度报告及摘要》。
此项议案须提交2022年年度股东大会审议。【年报全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn），年报摘要详见巨潮网以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2022年年度报
告摘要》】
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业总收入为322,840.59万元，较上年同期下降8.13%；营业利润21,349.28万元，较上年同期下降32.97%；归属于母公司的净利润15,064.51万元，较上年同期下降34.85%。
此项议案须提交2022年年度股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度利润分配预案》。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润150,645,121.41元，加上年未分配利润2,833,018,076.29元，可供分配的利润为2,983,663,197.7元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金14,392,607.1元，计提10％的任意盈余公积金14,392,607.1元，其他综合收益结转留存收益6,984,435.09元，未分配利润为2,961,862,418.59元。
公司2022年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
公司独立董事就本事项发表独立意见如下：2022年度不进行利润分配的预案综合考虑了行业发展趋势、未来发展战略以及经营发展资金需求等因素，符合公司实际情况和发展战略，有利于公司可持续发展和维护股东长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、《2021-2023年度股东分红回报规划》等规定。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
本次利润分配预案须经2022年年度股东大会审议批准后实施。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司保荐机构发表核查意见认为：2022年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司已按
照相关规定披露了募集资金的存放和使用情况，如实履行了信息披露义务；公司编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。
此项议案须提交2022年年度股东大会审议。【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》】。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度内部控制评价报告》。公司董事会认为：公司当前的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司的管理要求，适合公司的实际经营情况，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了经营管理风险。本公司的内部控制于2022年12月31日在所有重大方面是有效的。
公司独立董事发表独立意见认为：公司目前已建立较为科学完善的内部控制体系，且各项内部控制制度符合我国法律法规及相关规章制度的要求，并能够规范有效的执行。我们认为，董事会《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事会披露上述报告。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。
（八）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实。公司在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等重要事项方面不存在内部控制缺陷，填写的《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
（九）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2022年度社会责任报告书》。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于拟续聘会计师
事务所的议案》。同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本公司独立董事同意本次续聘并出具独立意见如下：董事会在发出《关于拟续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
此项议案须提交2022年年度股东大会审议。【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》】。
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬考核办法》。
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，具体金额见下表。绩效奖励金根据当年业绩增长情况从增加的净利润中提取不超过5%的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。独立董事统一为每年人民币100,000元（税前），职工监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。
公司董事(不含独立董事)、高级管理人员2023年度的基本年薪标准如下：
单位：元
| 职务 | 基本年薪 |
| 董事长 | 600,000-1,000,000 |
| 总经理 | 600,000-1,000,000 |
| 董事、高级管理人员 | 400,000-800,000 |
本公司独立董事就此发表了独立意见，认为《董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬考核办法》。
此项议案须提交2022年年度股东大会审议。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于继续使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。鉴于公司第七届董事会第十六次会议、2021年年度股东大会审议通过的自有资金委托理财额度即将到期，为最大限度的提升自有资金的使用效率，根据公司实际经营情况和资金使用计划，同意公司继续使用不超过人民币30亿元的闲置自有资金进行委托理财（相关额度由公司及公司并表范围内子公司共享）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：
公司本次申请继续使用闲置自有资金进行委托理财综合考虑了公司的实际情况以及公司以往进行委托理财的管理经验，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于盘活闲置自有资金并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，提高公司自有资金的使用效率，提升公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，委托理财的安全性可以得到保证。我们同意本次继续使用闲置自有资金进行委托理财事宜，并同意将此事项提交2022年年度股东大会审议。
此项议案须提交2022年年度股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于继续使用闲置自有资金进行委托理财的公告》】。
（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于申请年度综合授信额度的议案》。
同意公司及控股子公司向有关金融机构申请不超过520,000万元人民币的综合授信额度（该额度不包括公司及并表子公司向福建七匹狼集团财务有限公司申请的授信额度），授信种类为各类贷款、保函、信用证、承兑汇票、福费廷、商票保贴、票易票、贴现（包括买方付息贴现业务）及非标准化债权融资业务。拟申请金融机构和对应额度由公司视实际情况按有利于公司的原则选择确认。额度有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
公司可以在前述额度范围内与金融机构签订授信协议，授信期间以公司同有关金融机构签订的相关协议为准。为便于实际操作，授权公司法定代表人全权代
表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。此项议案须提交2022年年度股东大会审议。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》。
为满足公司并表范围内子公司对生产经营资金的需要，支持子公司业务拓展，公司拟采用连带责任担保方式为7家并表范围内子公司提供担保，担保额度为161,500万元。
公司及子公司生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。对于非全资控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故非全资控股子公司的其他股东未提供同比例担保。本次为并表范围内子公司提供担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规相违背的情况。
公司独立董事就此事项发表独立意见认为：经核查，公司本次拟为其提供担保的7家公司均为公司并表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意本次为公司并表范围内子公司提供担保事宜。
此项议案须提交2022年年度股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于为并表范围内子公司提供担保的公告》】
（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于会计政策变
更的议案》。
公司董事会认为：本次会计政策变更是基于财政部新颁布的企业会计准则进行合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。公司独立董事认为：公司根据财政部修订发布的企业会计准则的要求，对公
司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》】
（十六）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2022年12月31日）》。
鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，董事周力源为周少雄之子，以上四人属关联董事，回避了本议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：
1、福建七匹狼集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
2、财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理，未对上市公司独立性构成影响。财务公司的管理风险不存在重大缺陷，本公司在财务公司的关联存款风险目前可控，不存在被关联方占用的风险。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2022年12月31日）》】
（十七）以 5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》。
为加强公司的资金管理,降低资金运营成本,提高资金运用效益,拓宽融资渠道，经公司第七届董事会第五次会议、2019年度股东大会审议通过了《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》，公司于2020年3月与财务公司签订了《金融服务协议》（以下简称“原协议”），协议有效期自2019年年度股东大会审议通过该议案之日起三年。由财务公司为公司及其下属子公司提供包括存款、结算、票据、信贷以及财务公司可提供的经银监会批准的其他金融服务。其中公司及其下属子公司存入财务公司的存款每日余额不超过人民币15亿元，财务公司向公司及其下属子公司提供的综合授信额度不超过人民币15亿元。
鉴于原协议将于2023年5月到期，为充分发挥财务公司的功能，进一步提高公司的资金使用效益，结合公司实际情况，本着平等自愿、互惠互利的原则，双方经协商一致拟续签《金融服务协议》，协议有效期自2022年年度股东大会审议通过该议案之日起三年。在协议有效期内，公司及其下属子公司存入财务公司的存款每日余额不超过人民币15亿元，财务公司向公司及其下属子公司提供的综合授信额度不超过人民币15亿元。
鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，董事周力源为周少雄之子，以上四人属关联董事，回避了本议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：
1、相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、福建七匹狼集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。福建七匹狼集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。
3、双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
我们同意公司与福建七匹狼集团财务有限公司续签《金融服务协议》。本次
交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
此项议案须提交2022年年度股东大会审议。【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上刊登的《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的公告》】
（十八）以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于在福建七匹狼集团财务有限公司办理存款业务的风险处置预案》。
鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，董事周力源为周少雄之子，以上四人属关联董事，回避了本议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：
1、相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；
2、本预案根据交易所的相关指引制定，能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建七匹狼实业股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的40名激励对象中5人离职，不再具备激励资格。根据公司2021年年度股东大会的授权，5名离职激励对象所涉及的已授予但尚未行权的合计220万份股票期权将由公司注销。本次注销后，首次授予激励对象由40名调整为35名，首次授予股票期权的数量由1,430万份调整为1,210万份。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见2023年4月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2022年股票期权激励计划相关事项的独立意见》。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以
及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》】
（二十）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建七匹狼实业股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及2021年度股东大会的授权，2022年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，不存在不能授予期权或者不得成为激励对象的情形，同意以2023年4月3日为授予日，向符合条件的3名激励对象授予90万份预留股票期权，预留部分未授予的265万份股票期权作废。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见2023年4月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2022年股票期权激励计划相关事项的独立意见》。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的公告》】
（二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2023年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于召开2022年年度股东大会的通知》】。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见；
3、会计师事务所、保荐机构出具的相关文件。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会2023年4月4日