根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司总经理辞职事项和第七届董事会第十五次会议审议的《关于拟补选非独立董事的议案》发表如下意见：
1、关于总经理辞职的独立意见
公司董事、总经理曹宏先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务，同时辞去公司总经理职务以及在控股子公司兼任的其他职务，辞职后不再担任公司任何职务。经核查，披露的辞职原因与实际情况一致。曹宏先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响董事会正常运作和公司经营管理，董事会将根据法定程序尽快聘任新任总经理。
2、关于拟补选非独立董事的独立意见
本次非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经审阅该非独立董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为其符合上市公司董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人，具备担任公司董事的资格和能力。因此我们同意本次拟补选非独立董事事项并同意提交公司股东大会审议。
独立董事：裴文谦 宋公利 黄宾 袁大陆 李广存
2023年4月3日