证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2023-
天虹数科商业股份有限公司关于深圳市福田区中航城项目部分区域调整计租方式
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司租赁深圳市福田区中航城项目开设购物中心暨关联交易的议案》，公司于2019年12月25日与深圳市中航城商业发展有限公司（以下简称“中航城商业”）、深圳市中航华城商业发展有限公司分别签署了《房产租赁合同》，租赁广东省深圳市福田区中航城项目，用于经营购物中心。为了更好地整合公司业务资源，经公司第五届董事会第四十二次会议和2021年度股东大会决议同意，公司将上述《房产租赁合同》的权利义务转让给了公司全资子公司深圳市君尚百货有限公司（以下简称“君尚百货”）。具体内容详见2019-066、2019-069、2022-020、2022-024、2022-025号公告。
现根据中航城项目的经营规划和持续增长需要，经君尚百货与中航城商业友好协商，拟针对向中航城商业租赁的区域调整计租方式并签署《补充协议》。自2023年1月1日起至2029年12月31日止，拟由原“固定租金”的计租方式调整为“固定租金+浮动租金”。调整后，预计该期间内交易总金额中的固定租金不超过7.1亿元，较原计租方式下租金总额减少2.3亿元；浮动租金以中航城项目整体租赁商户合同年收入为基础，超过2.2亿元的部分的50%再乘以58.19%。
中航城商业由中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）100%持股，为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。2023年4月2日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《公司关于深圳市福田区中航城项目部分区域调整计租方式暨关联交易的议案》，关联董事高书林先生、李培寅先生、邓江湖先生均已回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）基本情况
1. 公司名称：深圳市中航城商业发展有限公司
2. 住所：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1006号航都大厦3B-2
3. 注册资本：38,000万元
4. 法定代表人：钟宏伟
5. 公司类型：有限责任公司（法人独资）
6. 统一社会信用代码：91440300676667833G
7. 主营业务：自有物业租赁、物业管理等
8. 股东情况：中航国际持股100%
9. 中航城商业不属于失信被执行人。
（二）财务状况
经审计，中航城商业2021年度实现营业收入36,084.41万元、净利润2,221.10万元；截至2021年12月31日，中航城商业净资产为54,808.50万元。2022年1-9月，中航城商业实现营业收入22,504.50万元、净利润-458.73万元；截至2022年9月30日，中航城商业净资产为54,349.77万元。（2022年数据未经审计）
中航城商业依法存续、合法经营，具备较好的履约能力。
（三）关联关系
中航城商业是中航国际的全资子公司，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
中航城项目位于深圳市福田区华富路中航中心，其中，君尚百货向中航城商业租赁的部分包括地下1层的部分区域、地上1层至地上6层的全部区域及其租赁配套范围，商业面积56,347.93㎡。该项目属于已开业在营门店。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价是遵循市场化的原则，结合中航城项目经营现状，由双方协商确定，定价公允。
五、关联交易协议的主要内容
1. 交易双方：
甲方：深圳市中航城商业发展有限公司乙方：深圳市君尚百货有限公司
2. 交易金额：自2023年1月1日起至2029年12月31日止，固定租金不超过7.1亿元，浮动租金以中航城项目整体租赁商户合同年收入为基
础，超过2.2亿元的部分的50%再乘以58.19%。
3. 生效条件：股东大会审议通过后，自双方签字盖章之日起生效。
4. 支付方式：按月度以现金结算。
5. 交易标的交付状态：已开在营门店，现状交付。
六、关联交易目的、必要性和对公司的影响
本次调整计租方式属于公司正常商业行为，有利于中航城项目整体价值提升，实现成本优化，可以释放更多的财务空间来加大资源的投入，将中航城项目打造成深圳乃至大湾区具有影响力的中高档购物中心。
该交易事项对公司本期及未来各会计年度财务状况、经营成果等不构成重大影响。公司与关联方交易公允，不会损害公司和广大中小股东的利益。该交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1-2月，公司与中航城商业累计已发生的各类关联交易的总金额约2,058.69万元人民币。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，认为该关联交易有利于中航城项目整体价值的提升，实现成本优化，属于公司正常商业行为。该事项不会损害上市公司及中小投资者的利益，不会对公司的经营业务产生影响。
公司独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见，认为该关联交易符合公司战略发展需要，有利于公司的持续经营及长期发展，定价公允、合理，符合公司根本利益，审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求，不存在损害公司和股东尤其是广大中小股东合法权益的情形。
九、备查文件
1. 公司第六届董事会第九次会议决议；
2. 公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3. 公司独立董事关于相关事项发表的独立意见。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二三年四月三日