华泰联合证券有限责任公司关于安琪酵母股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为安琪酵母股份有限公司(以下简称“公司”或者“安琪酵母”)2021年度非公开发行A股股票的保荐机构(主承销商),根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定,对安琪酵母2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:
一、2022年度日常关联交易的预计和实际情况
安琪酵母2022年度日常关联交易的预计和实际情况如下:
单位:万元
关联交易类别 | 关联方 |
2022年预计金额 | 2022年累计发生额 | 预计与实际差异说明 |
向关联方销售相关产品
湖北安琪生物集
团有限公司
5 2.18 差异较小相关资产租赁及其他 600 81.31
预计事项未实际发生向关联方销售相关产品
安琪生物科技有
限公司
150 66.99
预计事项
未实际发生向关联方提供相关技术服务
150 12.92
预计事项
未实际发生向关联方购买相关产品 50 35.73 差异较小向关联方销售相关产品
宜昌安琪生物农业科技有限公司
2 0.24
预计事项
未实际发生向关联方提供相关技术服务
10 0
预计事项
未实际发生
接受关联方提供的相关技术服务
700 497.34 差异较小向关联方销售相关产品
宜昌茶业集团有
限公司
5 0
预计事项
未实际发生
关联交易类别 | 关联方 |
2022
2022
年预计金额 | 年累计发生额 | 预计与实际差异说明 |
向关联方购买相关产品 50 0
预计事项
未实际发生向关联方销售相关产品
西藏安琪生物科
技有限公司
100 8.63
预计事项
未实际发生向关联方销售相关产品
宜昌喜旺食品有
限公司
150 102.19
预计事项
未实际发生
向关联方购买相关产品 100 38.17 差异较小向关联方销售相关产品
湖北安琪萧氏茶
业有限公司
5 4.18 差异较小向关联方销售相关产品
湖北安琪采花茶品科技有限公司
10 1.05
预计事项未实际发生向关联方购买相关产品或服务武汉宝力臣食品有限公司
5,850 1,060.26
预计事项
未实际发生向关联方销售相关产品 3,900 874.81
预计事项
未实际发生
合计 |
11,837.00 2,786.00
2022年度公司日常关联交易的实际发生额低于预计金额,主要系公司预计的日常关联交易额度是按双方可能发生业务的上限金额测算,但受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响,导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异,上述差异均属于正常经营行为,对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
二、2023年度日常关联交易预计的基本情况
2023年度日常关联交易预计情况如下:
单位:万元
关联交易类别 | 关联方 |
2022
发生金额 |
2023
2023
年预计金额 | 年调整后预计金额 |
向关联方销售相关产品
湖北安琪生物集团有限
公司
2.18 5 5相关资产租赁及其他
81.31
600 600向关联方销售相关产品
安琪生物科技有限公司
66.99
5,000 5,000向关联方购买相关产品
35.73
5 5
关联交易类别 | 关联方 |
2022
发生金额 |
2023
2023
年预计金额 | 年调整后预计金额 |
向关联方销售相关产品
宜昌安琪生物农业科技
有限公司
0.24 5 5接受关联方提供的相关服务
497.34
700 700向关联方销售相关产品
宜昌茶业集团有限
公司
-50 50向关联方购买相关产品
-200 500向关联方提供相关服务
-20 20向关联方销售相关产品
西藏安琪生物科技有限
公司
8.63 10 10向关联方销售相关产品
宜昌喜旺食品有限公司
102.19
150 150向关联方购买相关产品
38.17
200 500向关联方销售相关产品
湖北安琪屈姑生物科技
有限公司
-20 20向关联方销售相关产品
湖北安琪萧氏茶业有限
公司
4.18
10 10向关联方提供相关服务
-50 50向关联方销售相关产品
湖北安琪采花茶品科技
有限公司
1.05 40 40向关联方提供相关服务
-40 40向关联方销售相关产品
西藏安琪珠峰生物科技
有限公司
-50 50向关联方销售相关产品
湖北宜红茶业有限公司 - 110 110向关联方销售相关产品
湖北采花茶业有限公司 - 5 5向关联方提供相关服务
湖北微琪生物科技有限
公司
- 200 200
关联交易类别 | 关联方 |
2022
发生金额 |
2023
2023
年预计金额 | 年调整后预计金额 |
相关资产租赁及其他
- 8 8
838.01 7,578 7,878公司2023年度日常关联交易预计的时间范围为2023年全年12个月。公司2023年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异,公司将根据实际交易情况,可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂(包括不同关联交易类型间的调剂),总额不超过预计金额。
三、关联方介绍
(一)基本情况
1、湖北安琪生物集团有限公司
住所:宜昌市城东大道168号公司类型:有限责任公司(国有独资)法定代表人:熊涛注册资本:21,496万元人民币成立日期:1997年9月18日营业期限:长期经营范围:生化产品的研制、开发;生化设备加工及工程安装;生化自控仪表及电气微机工程安装调式;经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务;经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务;经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务等关联关系:湖北安琪生物集团有限公司(简称:安琪集团)是公司控股股东,持有公司38.06%的股份,是公司的关联法人财务数据:截至2022年9月30日,安琪集团总资产1,692,580.56万元,净
资产959,525.82万元,营业收入906,660.47万元,净利润87,784.85万元。(以上数据未经审计)
2、安琪生物科技有限公司
住所:宜昌市城东大道168号公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)公司地址:宜昌市城东大道168号法定代表人:熊涛注册资本:20,000万元人民币成立日期:2022年2月11日营业期限:2022年2月11日至无固定期限经营范围:食品生产;保健食品生产;食品添加剂生产;药品生产;药品委托生产;农药生产;粮食加工食品生产;饲料生产;肥料生产;食品销售;食品互联网销售;药品零售;药品批发;农药批发;药品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;食品进出口;技术进出口;生物基材料制造;生物基材料技术研发;生物基材料聚合技术研发;生物农药技术研发;复合微生物肥料研发;工业酶制剂研发;生物化工产品技术研发;发酵过程优化技术研发;生物饲料研发;生物有机肥料研发;生物基材料销售;畜牧渔业饲料销售;肥料销售;化肥销售;特殊医学用途配方食品销售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);食品添加剂销售;保健食品(预包装)销售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;非食用农产品初加工;食用农产品初加工;食用农产品批发;食用农产品零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
关联关系:安琪生物科技有限公司(简称:生物科技)是公司控股股东安琪
集团的全资子公司,是公司的关联法人财务数据:截至2022年9月30日,生物科技总资产9,435.46万元,净资产5,650.00万元,营业收入8,276.13万元,净利润-734.30万元。(以上数据未经审计)
3、宜昌安琪生物农业科技有限公司
住所:湖北省宜昌市枝江市安福寺镇玛瑙河大道特2号公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)公司地址:湖北省宜昌市枝江市安福寺镇玛瑙河大道特2号法定代表人:许勇注册资本:1,500万元人民币成立日期:2020年11月24日营业期限:2020年11月24日至2070年11月23日经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农业科学研究和试验发展;食品添加剂销售;畜牧渔业饲料销售;饲料添加剂销售;肥料销售;初级农产品收购;食用农产品初加工;食用农产品零售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);食品进出口;进出口代理;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:食品生产;食品销售;食品添加剂生产;饲料生产;饲料添加剂生产;肥料生产;检验检测服务;牲畜饲养;家禽饲养(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
关联关系:宜昌安琪生物农业科技有限公司(简称:生物农业)是公司控股股东安琪集团的全资子公司,是公司的关联法人
财务数据:截至2022年12月31日,生物农业总资产3,954.22万元,净资产1,753.23万元,营业收入550.39万元,净利润278.65万元。(以上数据已经审
计)
4、宜昌茶业集团有限公司
住所:宜昌市伍家岗区城东大道168号公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人:郝开银注册资本:30,000万元人民币成立日期:2022年7月14日营业期限:2022年7月14日至无固定期限经营范围:许可项目类包含食品生产;茶叶制品生产;饮料生产;肥料生产;食品销售;食品互联网销售;食品添加剂生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准)。一般项目类包含食品互联网销售(仅销售预包装食品);食品销售(仅销售预包装食品);食品添加剂销售;肥料销售;生物有机肥料研发;农副产品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);食用农产品粗加工;以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;食品进出口;技术进出口交流、技术转让、技术推广;货物进出口;食品进出口;技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)关联关系:宜昌茶业集团有限公司(简称:宜茶集团)是公司控股股东安琪集团全资子公司,是本公司关联法人财务数据:截至2022年12月31日,宜茶集团总资产1,804.02万元,净资产1,217.75万元,营业收入646.23万元,净利润127.75万元。(以上数据已经审计)
5、西藏安琪生物科技有限公司
住所:西藏自治区山南市乃东区结巴乡滴新村创投大厦403室
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人:李啸注册资本:500万元人民币成立日期:2021年5月19日营业期限:2021年5月19日至2072年4月11日经营范围:一般项目;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发酵过程优化技术研发;生物化工产品技术研发;食品添加剂销售;农副产品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);饲料原料销售;饲料添加剂销售;肥料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);初级农产品收购;许可项目;食品经营;食品经营(销售散装食品);食品经营(销售预包装食品);食品互联网销售;食品互联网销售(销售预包装食品);食品进出口;货物进出口;技术进出口(以上经营范围以登记机关核定为准)
关联关系:公司控股股东安琪集团的全资子公司生物科技持有西藏安琪生物科技有限公司(简称:西藏安琪)100%的股权,是公司的关联法人财务数据:截至2022年12月31日,西藏安琪总资产484.47万元,净资产
382.07万元,营业收入0元,净利润-87.69万元。(以上数据已经审计)
6、宜昌喜旺食品有限公司
住所:宜昌市夷陵区东城路3-6号
公司类型:有限责任公司
法定代表人:成剑
注册资本:3,200万元人民币
成立日期:1997年11月18日
营业期限:长期
经营范围:乳制品生产;饮料生产;食品生产;食品销售;食品互联网销售;
餐饮服务;动物饲养;种畜禽生产;种畜禽经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品销售(仅销售预包装食品);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品);家用电器销售;保健食品(预包装)销售;食品进出口;食品添加剂销售;厨具卫具及日用杂品批发;化妆品批发;化妆品零售;货物进出口;畜禽收购;初级农产品收购;广告制作;广告设计、代理;广告发布;租赁服务(不含许可类租赁服务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
关联关系:公司控股股东安琪集团的全资子公司生物科技持有宜昌喜旺食品有限公司(简称:喜旺食品)99.88%的股份,是公司的关联法人
财务数据:截至2022年12月31日,喜旺食品总资产6,674.34万元,净资产3,099.40万元,营业收入7,139.04万元,净利润27.53万元。(以上数据已经审计)
7、湖北安琪屈姑生物科技有限公司
住所:秭归县茅坪镇明珠大道185号
公司类型:其他有限责任公司
法定代表人:郭荆学
注册资本:6,000万元人民币
成立日期:2022年10月26日
营业期限:2022年10月26日至2052年10月25日
经营范围:食品生产;食品销售;食品添加剂生产;饮料生产;食品互联网销售;肥料生产;饲料添加剂生产;饲料生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:肥料销售;复合微生物肥料研发;生物有机肥料研发;食用农产品初加工;农副产品销售;食品添加剂销售;饲料添加剂销售;生物饲料研发;饲料原料销售;畜牧渔业饲料销售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及
其他相关服务;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)关联关系:公司控股股东安琪集团的全资子公司生物科技持有安琪屈姑70%的股权,是本公司关联法人截至2022年12月31日,安琪屈姑总资产1,060.59万元,净资产1,060.00万元,营业收入0万元,净利润0万元。(以上数据已经审计)
8、湖北安琪萧氏茶业有限公司
住所:宜昌市夷陵区东城试验区发展大道(萧氏工业园)公司类型:其他有限责任公司公司地址:宜昌市夷陵区东城试验区发展大道(萧氏工业园)法定代表人:王寤注册资本:500万元人民币成立日期:2021年7月26日营业期限:2021年7月26日至2051年7月25日经营范围:食品经营;食品互联网销售;食品进出口;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:农副产品销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)关联关系:公司控股股东安琪集团的全资子公司生物科技持有湖北安琪萧氏茶业有限公司(简称:安琪萧氏)65%的股权,是公司的关联法人
财务数据:截至2022年12月31日,安琪萧氏总资产893.73万元,净资产
390.72万元,营业收入1,131.72万元,净利润49.75万元。(以上数据已经审计)
9、湖北安琪采花茶品科技有限公司
住所:五峰土家族自治县渔洋关镇幸福大道58号(采花茶业科技园)公司类型:其他有限责任公司法定代表人:李建华注册资本:500万元人民币成立日期:2021年4月29日营业期限:2021年4月29日至2051年4月28日经营范围:许可项目:食品生产;茶叶制品生产;饮料生产;食品添加剂生产;食品经营;食品经营(销售散装食品);食品互联网销售;食品经营(销售预包装食品);食品互联网销售(销售预包装食品);食品进出口;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品添加剂销售;农副产品销售;初级农产品收购;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)关联关系:公司控股股东安琪集团的全资子公司生物科技持有湖北安琪采花茶品科技有限公司(简称:安琪采花)60%的股权,是公司的关联法人财务数据:截至2022年12月31日,安琪采花总资产703.65万元,净资产-29.38万元,营业收入172.25万元,净利润-295.95万元。(以上数据已经审计)10、西藏安琪珠峰生物科技有限公司住所:西藏自治区山南市加查县安绕镇惹米村产业园区公司类型:有限责任公司(国有控股)法定代表人:李啸注册资本:5,000万元人民币成立日期:2022年9月30日
营业期限:2022年9月30日至无固定期限经营范围:许可项目:食品生产;食品销售;食品互联网销售;食品添加剂生产;饲料添加剂生产一般项目:食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);饲料添加剂销售;技术进出口;货物进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动)关联关系:公司控股股东安琪集团的控股孙公司西藏安琪持有59%的股权,是本公司的关联法人
11、湖北宜红茶业有限公司
住所:宜都市陆城滨江大道47号(城东)公司类型:有限公司法定代表人:王寤注册资本:1,450万元人民币成立日期:1998年4月14日营业期限:无固定期限经营范围:经营公司自产产品及技术的出口业务,经营公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)、经营进料加工和“三来一补业务”,螺丝生产、销售,五金、交电、百货、针织品销售;茶叶收购、生产、加工、包装、销售,化工产品销售(凭许可证或批准文件经营)关联关系:公司控股股东安琪集团全资子公司宜茶集团持有其60%股权财务数据:截至2022年9月30日,总资产5,074万元,净资产3,186万元,营业收入1,341万元,净利润169万元。(以上数据未经审计)
12、湖北采花茶业有限公司
住所:湖北省五峰县渔洋关镇幸福大道采花茶业科技园
公司类型:股份有限公司法定代表人:马驰注册资本:7,000万元人民币成立日期:2005年12月9日营业期限:20年经营范围:茶叶制品生产;食品销售;食品生产;保健食品生产;保健食品销售;饮料生产;食品、饮料零售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;道路货物运输。初级农产品收购;日用百货销售;食用农产品初加工关联关系:公司控股股东安琪集团全资子公司宜茶集团拟收购其60%股权,股权转让完成后是本公司的关联法人,目前正在办理中
财务数据:截至2022年9月30日,总资产25,125万元,净资产9,913万元,营业收入12,750万元,净利润30万元。(以上数据未经审计)
13、湖北微琪生物科技有限公司
住所:宜昌市城东大道168号
公司类型:有限责任公司
法定代表人:蔡国亮
注册资本:10,000万元人民币
成立日期:2022年9月29日
营业期限:长期
经营范围:新型膜材料、高性能纤维及复合材料、生态环境材料等制造、技术研发与销售等
关联关系:公司高管人员覃先武在湖北微琪生物科技有限公司担任董事,是本公司的关联法人
(二)履约能力分析
上述公司关联方均是依法存续且合规经营的公司,交易金额总体可控,前期同类关联交易执行情况良好,未发生违约情形,不存在重大履约风险,具备充分的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
(一)主要内容
公司及控股子公司与关联方发生的销售或购买相关产品、相关资产租赁、提供或接受相关服务等日常交易行为。
(二)定价政策
公司及控股子公司与关联方发生各项日常交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,各项交易价格原则上不得高于市场同类交易的平均价格。
五、对上市公司的影响
公司及控股子公司同关联方发生的关联交易是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要,遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、相关审议程序
本次公司2023年度日常关联交易预计事项经公司第九届董事会审计委员会第八次会议、公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议通过,并提交公司2022年年度股东大会审议,独立董事针对上述事项发表了明确同意意见。本次审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为:公司2023年度日常关联交易预计符合公司生产经营的实际需要,公司不会因此类交易而对关联方形成依赖,上述关联交易以市场价格为定价依据,遵循公平、合理的原则,未损害公司及公司中小股东的利益,未影响公
司的独立性,董事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定,相关决议合法、有效。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)