证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2023-23
达刚控股集团股份有限公司第五届监事会第十四次（临时）会议决议公告
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“转让方”）第五届监事会第十四次（临时）会议于2023年3月31日以通讯方式召开，会议通知于2023年3月27日以电子邮件方式送达了全体监事。会议应到监事3人，实到3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王玫刚先生主持，审议通过了以下议案：
一、《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》
公司拟以非公开协议转让并收取现金方式向西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）出售所持有的众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”或“标的公司”）52%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，监事会对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产出售事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成重大资产重组。
鉴于公司第五届监事会第十三次（临时）会议审议通过的《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》已被本议案修订更新，原议案不再提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于签署附生效条件的股权转让协议之补充协议的议案》
同意公司与各相关方就本次重大资产出售事项签署《关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议之补充协议》；补充协议自公司股东大会审议通过后生效。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于调整本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
经与各方沟通协商，就公司第五届董事会第十七次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议审议通过的公司本次重大资产出售暨关联交易方案部分内容进行调整，涉及“交易价款的支付方式”及“过渡期损益安排”两项内容，调整后的情况如下：
1、交易对方
本次交易对方为西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安大可”或“受让方），西安大可的执行事务合伙人为大可环保技术（深圳）有限公司，上市公司实际控制人孙建西持有大可环保技术（深圳）有限公司90%的股权，同时孙建西直接持有西安大可25%的财产份额，因此孙建西为西安大可的实际控制人。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、交易标的
本次交易的标的资产为公司所持有的众德环保52%股权。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、交易方式
公司以非公开协议转让方式出售所持有的众德环保52%股权，受让方为西安大可，交易对价全部以现金支付。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、定价依据和交易价格
根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53,743.20万元，对应公司
拟出售众德环保52%股权的评估值为27,946.464万元。经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保52%股权的交易作价为27,976.00万元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、交易价款的支付方式
本次交易双方一致同意，西安大可将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
（1）在《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“协议”）生效后6个月内，受让方应向转让方支付第一笔转让价款，即股权转让款的50%以上（含50%），即13,988万元（大写：壹亿叁仟玖佰捌拾捌万元整）以上（含本数）；
（2）在协议生效后24个月内，受让方应一次性或分次向转让方支付剩余全部转让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为准。
（3）受让方应在其合伙人缴纳出资款后的5个工作日内（且不得晚于原协议约定的支付时间），根据原协议约定向转让方支付相应股权转让价款。
（4）受让方应当以应付未付的剩余转让价款为基数，按照年利率4.35%（单利）向转让方支付利息。利息按照如下方式计算：应支付利息=尚未支付的股权转让款×4.35%×计息天数/365。
（5）前述利息的计息天数自标的股权交割当日（含该日）至剩余股权转让价款支付当日（不含该日）止。剩余股权转让价款分批支付的，利息的计息天数及金额均分批计算及结算。
（6）剩余股权转让价款支付时未明确用途的，按照先息后本的方式计算剩余本息。
本次股权转让完成后，西安大可将直接持有标的公司52%的股权，标的公司不再为上市公司合并报表范围内的控股公司。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、股权转让的先决条件
各方同意，标的股权的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）本次交易取得众德环保董事会及股东会的批准，取得受让方有权机构
的批准，取得转让方董事会及股东大会的批准；
（2）上市公司就本次交易的相关事项依法完成深交所问询函的回复，并依法履行信息披露义务；
（3）本次交易的相关事项依法经有权政府机构或相关部门的批准、备案、登记、许可（或有）；
（4）转让方和标的公司向受让方提供了与本次交易相关的全部真实、准确、完整、及时和公平的文件资料，且在提供后没有发生变化和调整；
（5）转让方所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在作出时是真实、完整、准确、及时和公平的，且至交割日时仍然是真实、完整、准确、及时和公平的，在重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，不存在影响本次交易定价及履行之情形；
（6）转让方已签署并向受让方出具一份交割证明，确认本条款项下的所有交割先决条件已经满足；
（7）除上述事项外，不存在其他影响本次股权转让的事项或行为。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、标的资产交割
（1）交易双方应于受让方支付第一笔股权转让价款且标的公司按照协议约定支付全部股东借款（含全部本金和利息）后十五个工作日内办理完毕标的股权的交割手续，即转让方应在协议生效且受让方支付第一笔股权转让价款且标的公司按照协议约定支付全部股东借款本金利息后十五个工作日内完成将标的公司52%股权从转让方名下变更至受让方名下的全部工商变更登记手续，受让方应予以配合与协助。工商变更登记完成，即视为转让方完成全部标的股权交割义务。
（2）自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险发生转移，受让方享有标的股权以及因经营标的股权的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且受让方应承担自交割日起标的股权的风险以及因经营标的股权的业务而产生的一切责任和义务。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、过渡期损益安排
交易双方同意并确认，标的股权交割后，由受让方聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具专项报告，确定过渡期内标的股权产
生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。交易双方同意并确认，标的公司在过渡期间实现的对应本次交易标的股权的收益，全部归转让方享有；标的公司在过渡期间产生的对应本次交易标的股权的亏损，由受让方全额承担。本次标的股权的交易对价根据过渡期间损益进行相应调整（如有）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、债权债务处理和人员安置
（1）受让标的股权后，标的公司原有的债权、债务由本次股权转让后的标的公司继续享有和承担。截至协议签署日，标的公司向转让方借款本金19,420.00万元，按年利率4.35%计算利息。协议签署后，就转让方向标的公司提供的借款：
1）协议签署后，转让方及其控股子公司将不再新增对标的公司的借款。转让方应促使标的公司尽快向转让方归还借款。
2）标的公司应于协议生效后的6个月内，向转让方归还全部存续债务以及存续债务对应利息，标的公司在向转让方支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予转让方确认。
（2）截至协议签署之日，转让方已将持有的标的公司股权质押给兴业银行股份有限公司西安分行。协议签署后，转让方在收到受让方按照协议约定支付的第一笔股权转让款后的10个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。
（3）本次交易系股权转让，不涉及标的公司的人员安置，标的公司与其目前员工的劳动关系、劳动合同等继续有效。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、交易税费安排
因签订和履行协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
11、违约责任
（1）协议签署后，任何一方不能按协议的约定履行其承诺和保证、责任和义务，或其根据协议所作的声明、保证和承诺是虚假的或有重大遗漏，则被视为
违约。
（2）受让方未按协议约定支付转让价款的，应就未按时支付的转让价款，自迟延支付之日起每日按照万分之一的标准向转让方支付违约金；逾期支付转让价款超出30个工作日，经催告后，受让方在催告限定期内仍未履行的，转让方有权解除合同，并有权要求受让方按本次股权转让交易价款10%支付违约金。
（3）除上述违约金外，违约方应当赔付守约方为解决此事支付全部费用，包括但不限于差旅费、保全费、评估费、调查费、仲裁费、律师费等。
（4）任何一方因违反协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让相关手续的办理完毕而解除。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
12、决议有效期
本次交易决议的有效期自股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
因公司与各相关方签署了《关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议之补充协议》，对交易价款的支付方式、过渡期损益安排的内容进行了调整；基于上述内容的变化，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件，对前期编制的《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新、修订。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《达刚控股：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《达刚控股：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》内容详见公司于2023年3月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）正在积极开展公司2022年度
审计工作，公司将根据众德环保2022年度审计相关数据对本次重大资产出售暨关联交易报告书进行更新，更新后的报告书（草案）（修订稿）及其摘要将于公司召开审议本次重大资产出售暨关联交易的股东大会前披露。
五、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条相关规定的议案》
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）的规定，经公司监事会自查论证后认为：
1、本次交易的标的资产为众德环保52%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及相关方的审批或备案事项，已在《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中进行了详细披露，并对审批风险做出了特别提示。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号》第四条第二款、第三款的规定。
3、本次重大资产出售符合公司战略规划发展，有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，促进公司可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次重大资产出售完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规要求，增强公司独立性并严格规范关联交易，避免同业竞争。
5、公司控股股东、实际控制人已做出相关承诺，将继续保持公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于公司聚焦主业，增强持续发展能力及抗风险能力，不会导致公司新增同业竞争及非必要的关联交易。
因此，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。鉴于公司第五届监事会第十三次（临时）会议审议通过的《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》已被本议案修订更新，原议案不再提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。《达刚控股：董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条相关规定的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
因此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
鉴于公司第五届监事会第十三次（临时）会议审议通过的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》已被本议案修订更新，原议案不再提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《达刚控股：董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，监事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定。
公司监事会及全体监事保证本次交易提交的相关法律文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
鉴于公司第五届监事会第十三次（临时）会议审议通过的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》已被本议案修订更新，原议案不再提交股东大会审议。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《达刚控股：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》经审议，监事会认为本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
鉴于公司第五届监事会第十三次（临时）会议审议通过的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》已被本议案修订更新，原议案不再提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《达刚控股：董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
九、《关于本次交易不适用<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第十条或者第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易属于重大资产出售，不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条或者第十一条的规定。
鉴于公司第五届监事会第十三次（临时）会议审议通过的《关于本次交易不适用<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》已被本议案修订更新，原议案不再提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
达刚控股集团股份有限公司
监 事 会二〇二三年四月三日