证券代码：301301 证券简称：川宁生物 公告编号：2023-015
伊犁川宁生物技术股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度
日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本公告所涉公司日常关联交易是指伊犁川宁生物技术股份有限公司及子公司（以下统称“公司”或“本公司”）与关联方四川科伦药业股份有限公司（以下简“科伦药业”）及其下属子公司（以下统称“科伦药业集团”）发生的采购及销售商品、接受及提供劳务，与关联方伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）发生的委托加工原材料和材料采购，与关联方河北国龙制药有限公司（以下简称“河北国龙”）发生的销售产品形成的关联交易。公司预计2023年度与科伦药业集团发生的日常关联交易金额合计不超过35,553.00万元，与恒辉淀粉发生的日常关联交易金额合计不超过9,000.00万元，与河北国龙发生的日常关联交易金额合计不超过30,000.00万元。2023年3月31日，在关联董事刘革新先生、刘思川先生回避表决的情况下，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东科伦药业、成都科伦宁辉企业管理合伙企业（有限合伙）需回避表决。
（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（元） | 2023年1-2月发生交易金额（元） | 上年实际发生金额（元） |
| 向关联人采购商品/接受劳务/委托加工 | 科伦农业 | 采购大豆等农产品 | 市场价格 | 45,000,000.00 | 6,192,432.50 | 3,883,165.00 |
| 科伦药业及其他子公司 | 采购低值易耗品等商品；接受物流等劳务 | 市场价格 | 8,030,000.00 | 373,453.71 | 3,731,079.41 | |
| 恒辉淀粉 | 采购玉米浆；委托加工淀粉乳和葡萄糖浆等 | 市场价格 | 90,000,000.00 | 7,529,025.74 | 34,165,366.25 | |
| 小计 | - | - | 143,030,000.00 | 14,094,911.95 | 41,779,610.66 | |
| 向关联人销售产品/提供服务 合计 | 广西科伦 | 销售7-ACA及D-7ACA等抗生素中间体 | 市场价格 | 300,000,000.00 | 17,902,654.89 | 148,761,061.98 |
| 科伦药业及其他子公司 | 销售低值易耗品等产品/提供技术开发服务 | 市场价格 | 2,500,000.00 | 0.00 | 196,640.50 | |
| 河北国龙 | 销售硫氰酸红霉素产品 | 市场价格 | 300,000,000.00 | 49,256,637.24 | 80,369,380.49 | |
| 小计 | - | - | 602,500,000.00 | 67,159,292.13 | 229,327,082.97 | |
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（元） | 预计金额（元） | 实际发生额 占同类业务 比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品/接受服务/委托加工/租赁服务 | 科伦农业 | 采购大豆等农产品 | 3,883,165.00 | 45,000,000.00 | 0.14% | -91.37% | 不适用 |
| 科伦药业及其他子公司 | 采购低值易耗品等商品；接受物流等劳务 | 3,731,079.41 | 5,120,000.00 | 0.13% | -27.13% | 不适用 | |
| 恒辉淀粉 | 采购玉米浆；委托加工淀粉乳和葡萄糖浆等 | 34,165,366.25 | 85,200,000.00 | 1.19% | -59.90% | 不适用 | |
| 禾一天然 | 采购商品 | 97,775.00 | 160,000.00 | 0.00% | -38.89% | 不适用 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（元） | 预计金额（元） | 实际发生额 占同类业务 比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 四川科伦医药贸易集团有限公司 | 采购商品 | 1,050,368.15 | — | 0.04% | — | 不适用 | |
| 小计 | — | 42,927,753.81 | 135,480,000.00 | 1.50% | -68.31% | — | |
| 向关联人销售商品/提供服务 | 广西科伦 | 销售7-ACA及D-7ACA等抗生素中间体 | 148,761,061.98 | 184,800,000.00 | 3.89% | -19.50% | 不适用 |
| 科伦药业及其他子公司 | 销售低值易耗品等产品/提供技术开发服务 | 196,640.50 | — | 0.01% | — | 不适用 | |
| 河北国龙 | 销售硫氰酸红霉素产品 | 80,369,380.49 | 172,800,000.00 | 2.10% | -53.49% | 不适用 | |
| 广东科伦药业有限公司 | 销售低值易耗品 | 1,215.93 | — | 0.00% | — | 不适用 | |
| 小计 | — | 229,328,298.90 | 357,600,000.00 | 6.00% | -35.87% | — | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2022年度日常关联交易预计金额与实际发生额有较大差异的原因为：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响，具有不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2022年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易遵循市场定价原则，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 | ||||||
注：因公司首次公开发行股票并于2022年12月27日在深圳证券交易所创业板上市，公司未披露2022年度日常关联交易预计相关信息，故上表中“披露日期及索引”不适用。
二、关联人介绍和关联关系
（一）科伦药业
1、基本情况
| 公司名称 | 四川科伦药业股份有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 9151010020260067X4 | |||
| 成立日期 | 2002年5月29日 | |||
| 注册资本 | 141,691.1382万元人民币 | |||
| 法定代表人 | 刘革新 | |||
| 注册地址 | 成都市新都卫星城工业开发区南二路 | |||
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；医疗服务；药品委托生产；药品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；中药提取物生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 财务数据（万元） | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2022年9月30日/2022年1-9月 | 3,349,127.48 | 1,537,846.51 | 1,385,849.01 | 146,379.88 |
注：上述数据未经审计。
2、关联关系说明：科伦药业系公司控股股东，为公司关联法人，其下属子公司亦为公司的关联法人。
3、履约能力分析：科伦药业自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。
（二）科伦农业
1、基本情况
| 公司名称 | 科伦哈萨克斯坦农业有限公司（英文名称：Kelun-Kaz Agro） | |||
| 商业识别码 | 180140027575 | |||
| 成立日期 | 2018年1月1日 | |||
| 注册资本 | 400万美元 | |||
| 法定代表人 | 斯拉木雷.迈力 | |||
| 住所 | 哈萨克斯坦阿拉木图州卡拉赛地区 | |||
| 主营业务 | 主要从事农产品收购、种植及销售业务 | |||
| 财务数据（万元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年12月31日/ 2022年1-12月 | 6,982.74 | -1,259.12 | 388.32 | -1,294.48 |
注：上述数据未经审计。
2、关联关系说明：科伦农业为公司控股股东科伦药业于哈萨克斯坦设立的子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析：科伦农业自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。
（三）广西科伦
1、基本情况
| 公司名称 | 广西科伦制药有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91450326619623367P | |||
| 成立日期 | 1996年11月22日 | |||
| 注册资本 | 6,000万元人民币 | |||
| 法定代表人 | 谢鹏 | |||
| 住所 | 永福县苏桥镇苏桥工业园水荆东路6号 | |||
| 经营范围 | 许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 财务数据（万元） | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2022年12月31日/ 2022年1-12月 | 76,595.99 | -34,016.68 | 47,234.13 | -79.34 |
注：上述数据未经审计。
2、关联关系说明：广西科伦制药有限公司（以下简称“广西科伦”）为公司控股股东科伦药业的全资子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析：广西科伦自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。
（四）恒辉淀粉
1、基本情况
| 公司名称 | 伊犁恒辉淀粉有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9165402375165753XE |
| 成立日期 | 2003年6月25日 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 马明智 |
| 住所 | 新疆伊犁州霍城县清水河镇清水河村 | |||
| 经营范围 | 淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售，饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。货物与技术的进出口贸易并开展边境小额贸易。供气，供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 财务数据（万元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年12月31日/2022年1-12月 | 67,852.56 | 9,590.07 | 27,578.88 | -396.68 |
注：上述数据未经审计。
2、关联关系说明：恒辉淀粉为公司董事刘思川控股的四川科伦兴川生物科技有限公司控制的公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析：恒辉淀粉自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。
（五）河北国龙
1、基本情况
| 公司名称 | 河北国龙制药有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 911301005689263244 | |||
| 成立日期 | 2011年1月28日 | |||
| 注册资本 | 35,000万元人民币 | |||
| 法定代表人 | 赵勇征 | |||
| 住所 | 河北省石家庄经济技术开发区兴业街9号 | |||
| 经营范围 | 化学药品原料药制造；药品生产（不含前置审批及政府禁止类、限制事项）、销售；医药中间体的生产和销售（不含需前置审批及政府禁止类，限制类项目）；药品开发和技术转让，制药技术咨询；场地租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 财务数据（万元） | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2022年12月31日/ 2022年1-12月 | 54,721.82 | 38,389.37 | 26,685.62 | 1,927.40 |
注：上述数据未经审计。
2、关联关系说明：公司控股股东科伦药业副总经理、董事会秘书冯昊担任石四药集团有限公司（02005.HK）的非执行董事，河北国龙为石四药集团有限公司之子公司，故河北国龙为公司的关联法人。
3、履约能力分析：河北国龙自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）公司与科伦药业集团的关联交易
科伦农业为公司控股股东科伦药业于哈萨克斯坦设立的子公司，主要从事农产品收购、种植及销售业务。因哈萨克斯坦地广人稀、土地肥沃，农产品质量较高，同时，大豆为公司生产所需原材料之一，故公司通过科伦农业采购原产于哈萨克斯坦的相关农产品作为日常生产原料之补充。公司与科伦农业之间的交易遵循市场定价原则，公允合理。
广西科伦为公司控股股东科伦药业的子公司，主要生产和销售β-内酰胺环类抗生素，拥有包括抗生素头孢拉定等多种原料药到制剂全面配套的头孢类抗生素药品生产能力。公司作为国内抗生素中间体领域的最重要提供商之一，基于产业链上下游关系向广西科伦销售7-ACA及D-7ACA等抗生素中间体。公司与广西科伦之间的交易遵循市场定价原则，公允合理。
公司与科伦药业及下属其他子公司之间的交易主要涉及少量金额的商品交易、接受劳务服务和低值易耗品交易等，该等交易均遵循市场定价原则，公允合理。
公司及子公司根据交易双方生产经营需要与关联方签署相关协议，并履行
相关权利和义务。
（二）公司与恒辉淀粉之间的关联交易
公司与恒辉淀粉之间预计存在委托加工和采购产品的交易。
公司预计委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，为维护双方的利益，公司严格按照相关业务内部控制流程，与恒辉淀粉签订2023年度《玉米委托加工合同》，协议约定：公司向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定主要现行市场价格计算委托加工费用。双方还在协议中约定了产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交
货方式、双方的责任等内容。
公司预计向恒辉淀粉采购玉米浆等产品。根据公司日常经营的需要，2023年公司严格按照相关业务内部控制流程与恒辉淀粉签订《2023年玉米浆年度购销合同》，协议约定：公司将根据自身需要向恒辉淀粉采购玉米浆等产品，并约定了质量标准、运输方式及费用、订货方式、结算方式、违约责任等事项。公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款，交易将遵循市场定价原则，公允合理。
（三）公司与河北国龙之间的关联交易
河北国龙为公司控股股东科伦药业的联营企业石四药集团有限公司（02005.HK）之子公司，是国内大型医药生产企业。河北国龙生产阿奇霉素原料药非药物制剂，公司向河北国龙销售阿奇霉素的上游中间体硫氰酸红霉素等抗生素中间体。交易遵循市场定价原则，公允合理。公司将根据交易双方生产经营需要与河北国龙签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与科伦药业集团发生的采购及销售商品、接受及提供劳务日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）公司与恒辉淀粉发生的加工原材料和原材料采购日常关联交易系为保证公司的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（三）公司与河北国龙发生的销售产品日常关联交易，符合公司发展战略，交易价格为市场公允价格，符合公司全体股东利益。该项交易占公司相关业务比例较小，公司对河北国龙不存在重大依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事意见
1、独立董事发表的事前认可意见
经核查，公司2022年度实际发生的日常关联交易及2023年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，是基于公司与合作方的正常业务往来，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，未发现通过上述关联交易转移利益的情况。因此，全体独立董事同意将该议案提交公司第一届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
2022年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易遵循市场定价原则，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
公司2023年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司2023年度预计的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构核查意见
长江证券承销保荐有限公司作为公司的保荐机构，对上述日常关联交易预计事项发表如下意见：
公司2023年度关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司2023年度关联交易预计基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事就第一届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会2023年4月4日