证券代码：301301 证券简称：川宁生物 公告编号：2023-022
伊犁川宁生物技术股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知于2023年3月21日以专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2023年3月31日11点在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长刘革新先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以书面记名投票表决方式通过以下决议：
（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
公司第一届董事会独立董事段宏女士、曹亚丽女士、高献礼先生向公司董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，独立董事将在公司2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司2022年度董事会工作报告》《独立董事2022年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》公司总经理根据2022年经营管理层执行董事会决议、主持日常生产经营管理工作的实际情况，以及对2023年经营方针、未来发展规划向董事会提交《2022年度总经理工作报告》。《2022年度总经理工作报告》详细内容见公司《2022年年度报告》相关部分，《2022年年度报告》全文于2023年4月4日详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
2022年年度报告全文及其摘要详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2022年年度报告摘要同时于2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
公司2022年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，其认为：公司财务报表公允反映了2022年12月31日的财务状况以及2022年度经营成果和现金流量，并出具标准无保留意见的2022年度审计报告。
2022年实现营业收入38.21亿元，比上年增加18.21%；2022年归属于母公司股东的净利润4.12亿元，比上年增加269.58%。
2022年年末公司资产总额103.90亿元，比上年增加9.82%；2022年末公司负债总额41.80亿元，比上年减少10.77%；2022年末归属于母公司所有者权益合计62.04亿元，比上年增加30.04%。
2022年销售费用为1,145.72万元，比上年增加17.05%；2022年管理费用为
14,407.85万元，比上年减少37.53%；2022年财务费用为12,300.75万元，比上年减少30.80%；2022年研发费用为3,538.17万元，比上年增加7.37%。
2022年经营活动产生的现金流量净额6.92亿元，较去年增减少13.89%；2022年投资活动产生的现金流量净额-0.54亿元，较去年减少12.53%；2022年筹资活动产生的现金流量净额4.76亿元，较去年增加163.52%。
公司2022年度财务决算信息详见公司《2022年年度报告》相关部分，《2022年年度报告》全文于2023年4月4日详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所审计，公司2022年度实现归属上市公司股东净利润411,518,024.65元（合并报表）；母公司2022年度实现净利润400,270,991.21元，提取10%法定盈余公积40,027,099.12元，加上年初未分配利润305,800,340.43元，2022年末累计可供股东分配的利润666,044,232.52元。
经公司董事会审慎研究后，拟定2022年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日的总股本2,222,800,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.93元（含税），合计派发现金红利206,720,400.00元，剩余未分配利润459,323,832.52元结转以后年度分配。公司2022年度不进行资本公积转增股本。
公司2022年度以现金方式分配股利总计为206,720,400.00元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润的50.23%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司上市后股东未来三年分红回报规划》等相关规定。
具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，为公司提供审计服务过程中能够遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所做审计实事求是，所出审计报告客观、真实，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请天健会计师事务所负责公司2023年度的审计工作，并拟提请股东大会授权公司管理层根据公司实际情况和市场行情确定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）在关联董事刘革新先生、刘思川先生回避表决的情况下，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》
具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》
具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬标准的议案》2022年度，公司关联董事刘革新先生、刘思川先生未在公司领取薪酬，其余非独立董事成员按其在公司所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取薪酬，公司未另行支付其任期内担任非独立董事的报酬；公司独立董事2022年度薪酬为每人8万元/年（含税）。
2023年度，公司非独立董事薪酬方案将遵循2022年度薪酬方案，在公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付其非独立董事薪酬。公司独立董事2023年度薪酬为每人12万元/年（含税）。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
鉴于公司过半数董事与本议案利益相关，需回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（十二）关联董事邓旭衡先生、李懿行先生回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬标准的议案》
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成，其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由董事会薪酬与考核委员会视高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
公司2023年度高级管理人员薪酬标准拟在2022年度薪酬基础上，根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
由于本议案内容与全体董事均有关联，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（十四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《募集资金管理制度》等公司内部制度的规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向子公司增资的议案》
本次变更募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金对子公司增资并相应调整项目规划投资进度事项，符合公司目前募投项目的实际需求，有利于提高公
司募集资金的使用效率，有助于公司发展战略和长远规划的实现。同意公司根据实际经营需要对募投项目投资金额、实施方式进行变更，同意公司使用超募资金10,000.00万元对锐康生物进行增资，并同意对上海研究院项目规划投资进度进行调整。
具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向子公司增资的公告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及所属子公司申请向银行等机构融资的议案》
根据经营规划和业务发展需要，同意公司及所属子（分）公司自2022年年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会决议（即2024年召开的2023年年度股东大会决议）之日，向银行等机构申请授信额度不超过等值60亿元人民币，该额度拟用于公司向银行等机构办理包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等业务。在授信期限内，公司及所属子公司的综合授信额度可循环使用，融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。
公司及所属子公司将在不超过上述授信额度范围内办理具体融资相关的事宜，具体融资金额届时将根据公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定，在办理该银行等机构融资手续时，公司及所属子公司可以用其资产进行抵押、质押等担保。
就上述事项，提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长
或总经理签订。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及所属子公司开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司及子公司根据实际业务发展情况，使用自有资金开展不超过合计人民币3亿元或等值外币的外汇套期保值业务，且在任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过前述额度。在上述额度内，可以在董事会审议通过之日起在12个月内滚动使用。鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并同意总经理在前述授权范围内转授权公司财务相关负责人行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。
具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于公司及所属子公司开展外汇套期保值业务的公告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及所属子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意公司及所属子公司在授权期限内使用不超过等值人民币2亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品。授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述授权期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国
证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于公司及所属子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十九）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》
具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<伊犁川宁生物技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》
具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<伊犁
川宁生物技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关联交易管理制度》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<伊犁川宁生物技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司对外投资管理制度》。
（二十四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<伊犁川宁生物技术股份有限公司对外担保制度>的议案》
具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司对外担保制度》。
（二十五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<伊犁川宁生物技术股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司信息披露管理制度》。
（二十六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<伊犁川宁生物技术股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》
具体内容详见2023年4月4日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国
证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司重大信息内部报告制度》。
（二十七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》公司拟择期召开2022年年度股东大会，审议需提交股东大会审议的相关议案。同时，授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间、地点及其他具体事项，公司将根据整体工作安排另行发布召开股东大会的通知。
特此公告。
伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会
2023年4月4日
