证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2023-003
上海国际港务（集团）股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2023年3月31日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室，以现场、视频和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2023年3月24日以书面、电子邮件等方式发出。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议由董事长顾金山先生主持，公司监事、董事会秘书列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于上港集团2022年度财务决算报告的议案》，并同意提交股东大会审议。
同意：11 弃权：0 反对：0
二、审议通过了《上港集团2022年度利润分配方案的议案》。
董事会同意公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，对母公司实现的净利润人民币7,230,118,307.20元提出以下利润分配方案：
（1）提取法定公积金10%，为人民币723,011,830.72元。提取后的可分配利润为人民币6,507,106,476.48元。
（2）将提取后的可分配利润人民币6,507,106,476.48元的50%，按照持股比例向全体股东进行分配。
（3）截至2022年12月31日，公司总股本为23,284,144,750股，以此计算，每10股派发现金红利人民币1.40元（含税）。2022年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为18.93%。
实施上述利润分配方案，合计拟派发现金红利人民币3,259,780,265元（含税），剩余未分配利润结转2023年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：11 弃权：0 反对：0关于本议案具体公告内容详见2023年4月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团2022年年度利润分配方案公告》。
独立董事意见：按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关强化现金分红的相关政策要求，我们认为董事会提出的公司2022年度利润分配方案，综合考虑了公司所处行业特点、战略发展规划和资金需求等因素，符合公司的实际经营状况和《公司章程》等有关分红政策规定，兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展，有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合投资者的长远利益和公司的发展需求，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的行为；董事会就此议案的决策程序符合相关法律法规的规定。我们同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟、刘少轩
三、审议通过了《上港集团关于预计2023年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》。
董事会同意2023年度公司（含合并报表范围内子公司）预计在关联方上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）存贷款等业务全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币120亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币60亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；同意提请股东大会授权公司总裁在上述额度范围内，根据实际需要实施存贷款等业务的相关具体事宜，并签署相关协议等文件。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10 弃权：0 反对：0本项议案涉及关联交易，关联董事顾金山先生回避表决。关于本议案具体公告内容详见2023年4月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于预计2023年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的公告》。
独立董事意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，上海银行、邮储银行分别为本公司关联法人，公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务构成本公司关联交易。公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟、刘少轩
四、审议通过了《上港集团2022年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
同意：11 弃权：0 反对：0
五、通报了《上港集团董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。 《上港集团董事会审计委员会2022年度履职情况报告》于2023年4月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、通报了《上港集团2022年度独立董事述职报告》。
《上港集团2022年度独立董事述职报告》于2023年4月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《上港集团2022年年度报告及摘要》，并同意提交股东大会审议。
同意：11 弃权：0 反对：0
上港集团2022年年度报告全文于2023年4月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要于2023年4月4日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《上港集团2022年可持续发展报告》。
同意：11 弃权：0 反对：0
《上港集团2022年可持续发展报告》于2023年4月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过了《上港集团2022年度内部控制评价报告》。
董事会同意《上港集团2022年度内部控制评价报告》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“普华永道事务所”）对该报告进行了审核并出具了《上港集团内部控制审计报告（2022年度）》。
同意：11 弃权：0 反对：0
《上港集团2022年度内部控制评价报告》和《上港集团内部控制审计报告（2022年度）》于2023年4月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过了《上港集团关于续聘会计师事务所的议案》。
董事会同意续聘普华永道事务所为公司2023年度的审计机构，由普华永道事务所承担公司2023年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，对于普华永道事务所2023年度的审计报酬，拟控制在人民币900万元之内。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：11 弃权：0 反对：0
关于本议案具体公告内容详见2023年4月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团续聘会计师事务所公告》。
独立董事意见：普华永道事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求。在其为公司2022年度提供审计服务的工作中，能够遵循相关法律法规要求开展工作，履行了审计机构的责任和义务。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意续聘普华永道事务所为公司2023年度的审计机构，由其承接公司2023年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟、刘少轩
十一、审议通过了《上港集团2022年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。
董事会同意上港集团2022年董事、监事及高级管理人员年度薪酬，同意将上港集团2022年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。
（1）对董事长顾金山先生2022年度薪酬情况进行表决（顾金山先生回避表决）同意：10 弃权：0 反对：0
（2）对董事、总裁严俊先生2022年度薪酬情况进行表决（严俊先生回避表决）同意：10 弃权：0 反对：0
（3）对董事庄晓晴女士2022年度薪酬情况进行表决（庄晓晴女士回避表决）同意：10 弃权：0 反对：0
（4）对监事陈东利先生2022年度薪酬情况进行表决
同意：11 弃权：0 反对：0
（5）对监事刘贲先生2022年度薪酬情况进行表决
同意：11 弃权：0 反对：0
（6）对副总裁方怀瑾先生2022年度薪酬情况进行表决
同意：11 弃权：0 反对：0
（7）对副总裁王海建先生2022年度薪酬情况进行表决
同意：11 弃权：0 反对：0
（8）对副总裁、董事会秘书丁向明先生2022年度薪酬情况进行表决同意：11 弃权：0 反对：0
（9）对副总裁任锐先生2022年度薪酬情况进行表决
同意：11 弃权：0 反对：0
（10）对副总裁杨智勇先生2022年度薪酬情况进行表决
同意：11 弃权：0 反对：0
（11）对纪委书记邹郁先生2022年度薪酬情况进行表决
同意：11 弃权：0 反对：0
（12）对副总裁张欣先生2022年度薪酬情况进行表决
同意：11 弃权：0 反对：0
（13）对副总裁张敏先生2022年度薪酬情况进行表决
同意：11 弃权：0 反对：0
（14）对副财务总监余伟先生2022年度薪酬情况进行表决
同意：11 弃权：0 反对：0
（15）对原董事王尔璋先生2022年度薪酬情况进行表决
同意：11 弃权：0 反对：0
（16）对原监事杨海丰先生2022年度薪酬情况进行表决
同意：11 弃权：0 反对：0
（17）对原监事刘刚先生2022年度薪酬情况进行表决
同意：11 弃权：0 反对：0上述（1）、（2）、（3）项关联董事回避表决。
独立董事意见：公司2022年董事、高级管理人员年度薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，并依据相关规定执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2022年董事、高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟、刘少轩
十二、审议通过了《上港集团关于更换董事的议案》。
谢峰先生现担任公司董事，因工作需要，拟更换曹庆伟先生为公司董事；陶卫东先生现担任公司董事和董事会提名、薪酬与考核委员会委员，因工作需要，拟更换陈帅先生为公司董事。
董事会同意提名曹庆伟先生、陈帅先生为上港集团第三届董事会董事候选人，并同意提交股东大会审议。董事会同意，如经股东大会审议通过，陈帅先生当选为上港集团董事，则由陈帅先生担任董事会提名、薪酬与考核委员会委员。曹庆伟先生、陈帅先生作为上港集团第三届董事会董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。
在上港集团股东大会选举产生新的董事之前，谢峰先生将继续担任上港集团董事，陶卫东先生将继续担任上港集团董事以及董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务，履行相关职责，直至股东大会选举产生新的董事。董事会对谢峰先生、陶卫东先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：11 弃权：0 反对：0
独立董事意见：经审阅董事候选人曹庆伟先生、陈帅先生个人履历、工作经历等相关资料，我们认为曹庆伟先生、陈帅先生的任职资格、提名方式及程序符合相关法律、法规的规定，其学历、专业知识、工作经历和工作能力能够胜任董事的职责要求，有利于公司的发展。我们同意董事会提名曹庆伟先生、陈帅先生为公司董事候选人，并同意提请公司股东大会审议。
独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟、刘少轩
董事候选人简历如下：
曹庆伟，男，汉族，1970年2月出生，1991年7月参加工作，2006年9月加入中国共产党，硕士研究生学历。历任上海联合产权交易所产权交易部副总经理；上海市国有资产监督管理委员会产权管理处（资本运营管理处）处长等职。现任上海国有资本投资有限公司投资总监，上海国际机场股份有限公司董事。
陈帅，男，汉族，1974年10月出生，1995年7月参加工作，2013年1月加
入中国共产党，毕业于上海海运职工大学轮机管理专业。历任中海集装箱运输股份有限公司箱运一部经理助理、副经理，中海集装箱运输（香港）有限公司总经理助理，中海集装箱运输股份有限公司美洲部总经理，中海集装箱运输股份有限公司总经理助理、副总经理等职。现任中远海运控股股份有限公司副总经理、党委委员；中远海运集装箱运输有限公司副总经理、党委委员；东方海外货柜航运有限公司董事、执行委员会成员。
十三、审议通过了《关于修订〈上海国际港务（集团）股份有限公司章程〉的议案》。公司向符合授予条件的28名激励对象授予546.5万股上港集团A股限制性股票于2022年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，公司股份总数由23,278,679,750股增加至23,284,144,750股。同时，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月20日出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15211号），公司新增注册资本人民币5,465,000元，注册资本由人民币23,278,679,750元增加至人民币23,284,144,750元。
根据公司总股本和注册资本的变化情况，董事会同意公司对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（经公司2021年年度股东大会审议通过，以下简称：“《公司章程》”）的部分内容修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币23,278,679,750元。 | 第六条 公司注册资本为人民币23,284,144,750元。 |
| 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为23,278,679,750股。 | 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为23,284,144,750股。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。
公司在上述《公司章程》修订事项经股东大会审议通过后办理相关工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
董事同意将该议案提交公司股东大会审议。同意：11 弃权：0 反对：0
关于本议案具体公告内容详见2023年4月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>的公告》。
独立董事意见：本次《公司章程》修订的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益情形。我们同意本次《公司章程》的修订，并同意将修订后的《公司章程》提交公司股东大会审议。
独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟、刘少轩
十四、审议通过了《上港集团关于召开2022年年度股东大会的议案》。
董事会同意公司召开2022年年度股东大会，并同意授权董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。
公司2022年年度股东大会通知将另行公告。同意：11 弃权：0 反对：0特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2023年4月4日