证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2023-021
江苏中旗科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于本次利润分配方案风险提示：
本次利润分配方案中资本公积金转增股本预案，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，本次利润分配方案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后方才生效，目前尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“中旗股份”、或“公司”）于2023年3月30日收到贵部下发的《关于对江苏中旗科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第122号）（以下简称“关注函”），要求公司就所提问题做出书面说明。
公司收到关注函后高度重视，并积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进行了逐项核查，现就关注函中关注的问题，回复说明如下：
问题1.请结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营情况、未来发展战略、重大资金支出安排、近两年及一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的变动情况及可持续性等，分析说明制定本次利润分配及资本公积转增股本预案（以下简称预案）的背景、分红及转增比例的确定依据及合理性，是否与公司业绩增长幅度相匹配，是否对公司未来生产经营产生不利影响，是否存在炒作股价情形，并请充分提示相关风险。
【回复】
一、本次利润分配方案的背景情况
（一）公司所处行业特点
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的
C26化学原料和化学制品制造业。公司主要产品为化学农药。主要用于预防、消灭或者控制危害农业林业的病虫草和其他有害生物以及有目的的调节、控制、影响植物和有害生物生长代谢、发育、繁殖的作用。根据作用对象的不同，分为：除草剂、杀虫剂、杀菌剂等。
《“十四五”全国农药产业发展规划》明确了农药行业发展的基本原则，包括“坚持安全发展、坚持绿色发展、坚持高质量发展和坚持创新发展”。在此原则下，通过新技术、新工艺、新产品的开发和应用使我国农药行业整体水平和竞争力得到提升。同时，也要避免低端产能重复建设、低端产品重复登记。到2025年，农药产业体系更趋完善，产业结构更趋合理，对农业生产的支撑作用持续增强，绿色发展和高质量发展水平不断提升。产业链方面，中国在全球农药原药生产供应的地位较难被撼动，但在双碳政策、原材料价格波动、全球货币汇率波动等综合影响下，国内原药企业以往打造规模优势的发展模式将升级到围绕核心技术优势构建竞争壁垒的新模式。
未来，我国农药行业仍将按照高质量发展和绿色发展总要求，为粮食安全、农产品质量安全和生态环境安全提供有力支撑。
（二）公司发展阶段、经营情况和未来发展战略
目前，公司处于稳健成长阶段，一直致力于新型高效、环保、低毒、低残留农药的开发、生产和国际国内销售。2022年公司实现营业收入29.70亿元，较上年同期增加
35.42%；实现归属于上市公司股东净利润4.20亿元，较上年同期增加了96.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.30亿元，较上年同期增加了113.66%。
公司中长期目标是发展成为一家具有国际竞争力和影响力的高端精细化学企业。公司将继续秉承“绿色技术引领可持续发展”的经营理念，持续引进和培养各类人才，加快新产品的开发步伐，拓宽公司产品线。坚持市场导向原则，做到国际国内市场并举发展。凭借公司较强的研发实力和有机合成技术，未来在合适的机遇期，可以向医药、专用化学品等精细化工品领域延伸。
(三)重大资金支出安排
除了日常运营资金外，公司目前重大资金支出安排主要是“15500吨新型农药原药及相关产品项目”所需建设款。该项目总投资约20亿元人民币，截止2022年12月31
日已累计投资6.4亿元。项目建设采用总体规划，分步实施的方式进行。上述投资项目围绕公司主营业务开展。目前部分车间已经建成并开始试生产。
资金方面公司将视企业经营及项目建设情况，继续通过内源资金积累、资本市场、银行贷款等方式筹集资金，为公司可持续健康发展提供资金保障。公司2022年经营活动产生的现金流量净额为5.2亿，本次利润分配预案中的现金股利分配后不会影响公司项目建设所需的资金。
（四）财务指标的变动情况及可持续性
公司最近两年净利润、净资产、每股收益等变动情况如下表所示：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（万元） | 296,958.17 | 219,280.52 | 35.42% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 42,003.08 | 21,361.4 | 96.63% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 42,924.35 | 20,090.14 | 113.66% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.35 | 0.69 | 95.65% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.35 | 0.69 | 95.65% |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额（万元） | 404,020.46 | 315,471.38 | 28.07% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 204,630.31 | 165,648.77 | 23.53% |
公司近年来保持着良好的经营业绩和增长态势，主营业务盈利能力突出，公司新建设项目也将逐步落地，公司具备持续盈利能力和利润分配基础。
二、本次利润分配方案依据及合理性分析
（一）扩大股本增强流动性，积极回馈投资者
目前，公司且正处于稳健成长阶段，考虑到公司盈利状况较好。同时，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，持续回报全体股东，公司适时地进行一定比例的转增股本有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司未来发展规划的需要，具备一定的合理性及可行性。
（二）与公司业绩增长幅度相匹配
公司2022年末相较于2021年末归母净资产增长23.53%，2022年相较于2021年归母扣非净利润增长113.66%，在净资产及净利润稳定增长的基础上，与公司股东分享
公司经营成果，与公司业绩增长幅度相匹配。
（三）公司目前未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配基础，实施本次利润分配方案不会对公司未来生产经营产生不利影响
截至2022年12月31日，公司账面未分配利润为12.51亿元，资本公积金为
3.57亿元。
公司本次的利润分配预案预计将共计派发2022年度现金股利102,246,408元，占公司2022年度合并未分配利润的比例为8.17%；预计将共计转增154,918,800股，占公司2022年度末资本公积金的比例为43.38%。公司目前正处于稳健增长期，经营规模不断扩大，具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，具备现金分红及资本公积金转增股本的基础。且该预案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的正常经营。
（四）利润分配预案的合法性、合规性
公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性。本次利润分配预案的制定与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司2022年年度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
综上，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于优化公司股本结构，增加公司流通股的数量，提高公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具有合理性和必要性。
三、公司不存在通过分红及转股方案炒作股价的情形
公司经营状况良好，具备持续稳定的盈利能力，在2022年公司业绩大幅增长的情况下，综合考虑所处行业、公司发展阶段、业绩增长的可持续性、未来发展战略等诸多因素后，拟定了本次利润分配的方案。公司2022年度利润分配预案与公司经营发展状况相匹配，符合公司所处行业特点、公司发展阶段等方面的需求，有利于提高公司的市场形象和竞争力，本次利润分配预案有利于全体股东共享公司发展成果，符合全体股东
的利益，具有合理性及必要性，公司不存在通过高比例分红及转股方案炒作股价的情形。
四、风险提示
本次资本公积金转增股本预案，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示，本次利润分配方案尚需经2022年度股东大会审议通过方才生效，目前尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
问题2.请补充披露预案的制定过程，包括筹划、提议、审议及保密情况等，并核实是否存在内幕信息泄漏情形。
【回复】
一、公司利润分配提议人、参与筹划人、内部审议程序
2023年3月15日，公司董事长、董事会秘书结合公司发展需要以及股本结构情况，对2022年度的利润分配方案进行了内部商议，初步达成了利润分配方案的意向。
2023年3月17日，董事会秘书、证券事务代表根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定的要求，形成了2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并将董事会和监事会具体相关议案内容发送给公司董事、监事及高级管理人员。上述董事会和监事会通知已于2023年3月17日向全体公司董事、监事及高级管理人发送。
2023年3月28日公司召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同时公司独立董事针对此次事项发表了同意的独立意见。
二、信息保密措施
公司已建立《内幕信息知情人登记备案制度》，本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时登记备案，防止内幕信息的泄露。公司于2023年3月30日通过创业板业务专区进行了《内幕信息知情人登记表》的填报并上传报备。
经自查，公司严格按照公司上市公司内幕信息知情人相关要求对内部信息进行保密，不存在信息泄露的情形；相关知情人员及其近亲属在本次方案披露一个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在内幕交易的情形。
问题3.请核查说明预案相关内幕信息知情人及其近亲属近1个月内买卖公司股票及衍生品种的情况，你公司控股股东、实际控制人及董监高自预案披露之日前3个月是否存在减持情形，未来6个月内是否存在减持计划，如是，请详细披露相关情况。【回复】
经核查，公司内幕信息知情人及其近亲属自本次利润分配方案披露之日前1个月内不存在买卖公司股票的情形；公司控股股东、实际控制人及董监高自本次利润分配方案披露之日前3个月不存在减持情形。
经问询，截至目前公司控股股东、实际控制人及董监高人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内不存在减持计划。
问题4.请说明你公司披露预案前1个月接受媒体采访、机构调研及投资者关系活动情况，核实是否存在向特定投资者泄漏未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形。
【回复】
经自查，公司在披露利润分配方案前一个月内不存在特定对象调研、分析师会议、媒体采访、业绩说明会、新闻发布会、路演活动、现场参观的投资者关系活动，不存在向特定对象泄露利润分配预案相关信息的情形。
问题5.你公司认为应予以说明的其他事项。【回复】
无。
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会2023年4月3日