证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2023-008
江苏润邦重工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿方案
暨回购注销股份及致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年4月1日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，鉴于湖北中油优艺环保科技集团有限公司（以下简称“中油环保”或“标的公司”）2022年度未实现相关业绩承诺，业绩补偿义务人王春山先生需根据相关协议约定向公司进行业绩补偿。同时，公司拟以1元总价回购并注销相应的业绩补偿股份。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、股权收购概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）核准，2020年公司以发行股份的方式向交易对方购买中油环保73.36%股权，股权转让价格为99,031.64万元，按发行价格3.67元/股计算，共计发行股份数量269,840,975股。本次交易于2020年3月完成，公司直接持有中油环保 73.36%股权，公司控制的并购基金南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）持有中油环保 26.64%股权，公司合计控制中油环保100%股权。
经公司2020年6月12日第四届董事会第二十四次会议和2020年6月24日第二次临时股东大会审议批准，公司将所持中油环保73.36%股权全部划转给公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）。上述股权划转完成后，润禾环境直接持有中油环保73.36%股权，润禾环境控制的环保产业并购基金润浦环保持有中油环保26.64%股权，润禾环境合计控制中油环保100%股权。
经公司2021年11月15日第四届董事会第四十五次会议审议批准，同意润禾环
境以353,555,659.85元受让润浦环保所持中油环保26.64%股权。本次股权转让前润禾环境持有中油环保73.36%的股权，润浦环保持有中油环保26.64%的股权。本次股权转让事宜完成后，润禾环境直接持有中油环保100%的股权。
二、业绩承诺及补偿约定相关情况
（一）业绩承诺相关情况
1、原业绩承诺相关情况
根据公司与王春山先生签署的《业绩补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人王春山先生承诺中油环保于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于中油环保股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。
本次交易完成后，在业绩承诺期内，公司将在每个会计年度结束后委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对中油环保该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。
2、调整后的业绩承诺相关情况
受经济下行影响，中油环保未完成2020年度的业绩承诺，经公司与业绩承诺方协商，补偿义务人王春山先生承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13,000万元、5,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。详见公司于2021年4月20日披露的《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的公告》（公告编号：2021-040）。
（二）业绩补偿相关约定
如中油环保于业绩承诺期内前四个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度、2022年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到当期累积承诺净利润的85%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；如中油环保于业绩承诺期内最后一个会计年度（2023年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿。
上述补偿具体为王春山先生首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进
行补偿，若王春山先生届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由王春山先生以现金方式向上市公司进行补偿，同时王春山先生需要向公司退回应补偿股份数量在持股期间的相应现金分红款。
三、业绩承诺完成情况
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油环保2022年度财务报表进行了审计，并出具了致同审字（2023）第110C006567号审计报告，中油环保2022年度实现归属于母公司的净利润为2,161.57万元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,462.69万元。截至2022年末，按照调整后的业绩承诺的约定，中油环保2019-2022年度累计承诺业绩实现情况如下：
单位：万元
| 年度 | 实现业绩数（以扣除非经常性损益前后孰低为准） | 承诺业绩数 （不低于所列金额） | 差异情况 |
| 2019年度 | 13,535.55 | 13,000.00 | 535.55 |
| 2020年度 | 5,280.81 | 5,000.00 | 280.81 |
| 2021年度 | 15,486.11 | 16,000.00 | -513.89 |
| 2022年度 | 1,462.69 | 19,000.00 | -17,537.31 |
| 合计 | 35,765.16 | 53,000.00 | -17,234.84 |
截至2022年末中油环保累计实现承诺业绩35,765.16万元，低于经调整后的业绩承诺数53,000.00万元，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，补偿义务人王春山先生需要根据相关协议约定对公司进行业绩补偿。
四、未完成业绩承诺的原因
2022年度，受经济下行等多种不利因素影响，国内经济增速放缓，部分上游企业危废产生量减少，导致市场总体产废量有所下降，危废处置行业的市场环境发生了较大不利变化，行业竞争加剧，导致危废处置价格下降，中油环保危废处置业务受影响较大。2022年度中油环保危废处置业务的市场价格水平出现较大幅度下降，虽然公司通过降低成本、提高产能利用率等方式，努力缓解市场变化所带来的不利影响，但2022年度中油环保整体经营业绩仍下滑明显。
五、业绩承诺补偿暨回购注销方案
鉴于中油环保未实现2022年度业绩承诺，根据《发行股份购买资产协议》《业
绩补偿协议（二）》等相关协议中关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方王春山将以持有的上市公司股份及现金方式向公司补偿，经计算应补偿公司股份数量为62,174,686股（计算公式：
［（530,000,000.00-357,651,579.83）÷748,000,000.00×990,316,378.25］÷3.67=62,174,686.82，计算结果舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由补偿义务人以现金方式补偿给上市公司）。业绩承诺方王春山截至2022年12月31日持有的公司限售股数量55,820,322股将全部用于补偿，但不足以补偿公司，差额部分由王春山以现金方式向公司进行补偿，补偿金额为23,320,518.87元，同时王春山需要将应补偿股份数量在持股期间的分红款9,326,202.90元返还给公司。以上所补偿的股份将由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。回购注销完成后，公司注册资本和总股本将发生减少，注册资本将由942,288,735元减少至886,468,413元，总股本将由942,288,735股减少至886,468,413股。
六、相关事项说明
公司将积极督促业绩补偿义务人根据相关协议约定切实履行业绩补偿承诺，维护公司和广大投资者利益。
七、独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次业绩补偿方案的审议、决策程序均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，合法合理，不存在损害公司及公司广大股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意本次发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份事项，同意将该议案提交至股东大会审议。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次业绩补偿方案符合签署的《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议（二）》等协议的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此次公司发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券股份有限公司认为：本次交易标的公司未实现相关业绩承诺，根据《业绩补偿协议（二）》等相关协议的约定，补偿义务主
体应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩补偿方案暨公司回购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见，尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促上市公司及业绩承诺相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
十、致歉声明
公司董事会、董事长龙勇先生及总裁吴建先生对中油环保2022年度未实现累计业绩承诺深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将进一步督促业绩承诺方按照相关协议的约定，在规定期限内及时向上市公司履行业绩补偿义务。同时，公司将进一步加强对中油环保的管控，督促中油环保提升经营业绩水平。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会
2023年4月4日