环旭电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年度，作为环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将独立董事在2022年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
汤云为：上海财经大学会计学博士，中国会计教授会的创办人。曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校长等职务，曾任中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市会计学会会长，上海证券交易所上市委员。1999年3月至2000年1月任国际会计准则委员会高级研究员，荣膺英国公认会计师公会名誉会员，美国会计学会杰出国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。同时兼任平安健康医疗科技有限公司、中国巨石股份有限公司、迈创企业管理服务股份有限公司（非上市）、陆金所控股（已离任）的独立董事。
储一昀：上海财经大学会计学博士。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，财政部会计名家培养工程入选者，兼任第一届国家机关事务管理局正高级会计专业技术资格评审委员会委员、中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会执行秘书长，同时兼任中国平安保险（集团）股份有限公司、河北银行股份有限公司（非上市）独立董事，中国银行股份有限公司外部监事。
钟依华：中国台湾籍，获得台湾国立清华大学电机系学士。曾任鸿海精密工业股份有限公司事业群总经理、宸鸿光电科技股份有限公司执行长职位。2019年6月就职于群登科技股份有限公司，担任董事长职位至今。此外，目前还在华星光通科技股份有限公司担任独立董事，盛微先进科技股份有限公司、
达胜创业投资股份有限公司、丰泰企业股份有限公司、台湾乐荣工业股份有限公司担任董事。
（二）独立董事变更情况
2022年度无变更情况。
（三）独立性情况说明
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2022年年度履职概况
1、出席董事会会议的情况
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 钟依华 | 6 | 6 | 0 | 0 |
2、出席股东大会会议情况
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 2 | 1 | 0 | 1 |
| 储一昀 | 2 | 0 | 0 | 2 |
| 钟依华 | 2 | 1 | 0 | 1 |
3、出席专业委员会会议情况
（1）战略委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 钟依华 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（2）薪酬与考核委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 储一昀 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 汤云为 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 钟依华 | 4 | 4 | 0 | 0 |
（3）审计委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 钟依华 | 5 | 5 | 0 | 0 |
（4）提名委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 钟依华 | 1 | 1 | 0 | 0 |
4、出席业绩说明会的情况
| 姓名 | 出席会议 | 参与情况 |
| 储一昀 | 2021年度业绩说明会 | 回答投资者提问“请您讲讲对公司经营和发展的评价和看法，您对公司有什么建议？” |
| 钟依华 | 2022年半年度业绩说明会 | 回答投资者提问“电子行业的上市公司如何践行ESG？” |
5、本年度会议决议及表决情况
2022年度，作为公司的独立董事，我们在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
本报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、发表独立意见的情况
1、公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》。作为公司独立董事，我们发表了如下意见：截至2021年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报
告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意公司2021年度内部控制评价报告。
2、现金分红相关独立意见
公司于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》。作为公司独立董事，我们发表了如下意见：公司2021年度利润分配预案，符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形，我们认为本次利润分配预案有利于投资者分享公司成长和发展成果，同意公司2021年度利润分配预案，同意董事会将该议案提交股东大会审议。
3、闲置资金进行委托理财相关独立意见
公司于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，履行了相关的审批程序；公司短期现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置的自有资金投资理财产品有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意使用累计不超过人民币32亿元的自有闲置资金进行理财产品投资，在额度内可循环使用。综上所述，我们同意董事会将该议案提交股东大会审议。
4、对金融衍生品交易发表独立意见
公司于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度金融衍生品交易额度的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：公司董事会提出的金融衍生品交易计划，符合《公司章程》《环旭电子股份有限公司金融衍生品交易业务控制制度》的要求及规定；公司2022年度金融衍生品预测额度，是根据公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求而制定；公司衍生品交易仅限于与公司正常的产品销售收汇，原材料、设备及配件进口等与经营行为相关的业务，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司利用金融衍生品工具管理外汇风险，能够降低经营风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，有利于充分发挥公司竞
争优势。综上所述，我们认为，公司董事会提出的衍生品交易计划，是规避汇率风险的有效工具，是可行的、必要的，风险是可以控制的。我们同意公司《关于2022年度金融衍生品交易额度的议案》，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
公司于2022年10月25日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2023年第一季度金融衍生品交易额度预计的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：公司2023年第一季度金融衍生品交易计划，符合《公司章程》《环旭电子股份有限公司金融衍生品交易业务控制制度》的要求及规定。公司2023年第一季度金融衍生品交易额度，是根据公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求而制定；公司衍生品交易仅限于与公司正常的产品销售收汇，原材料、设备及配件进口等与经营行为相关的业务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司利用金融衍生品工具管理外汇风险，能够降低经营风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，有利于充分发挥公司竞争优势。综上所述，我们认为，公司2023年第一季度衍生品交易计划是规避汇率风险的有效工具，是可行的、必要的，风险是可以控制的。我们同意公司《关于2023年第一季度金融衍生品交易额度预计的议案》。
5、续聘财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
公司于2022年8月24日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》和《关于续聘内部控制审计机构的议案》，作为公司独立董事，会前我们对公司上述议案发表了事前认可意见，同意提交董事会进行审议。会上，我们对上述议案进行了审慎审核后，发表了独立意见如下：
经审查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券期货相关业务资格，且为公司提供了多年的内控审计服务,对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，有利于更有效的全面开展公司内控审计工作。我们同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审
计机构。我们同意董事会将以上议案提交股东大会审议。
6、关联交易相关独立意见
（1）公司于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易的议案》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于公司签署日常关联交易框架协议的议案》。会前，我们对公司《关于2021年度日常关联交易的议案》和《2022年度日常关联交易预计的议案》《关于公司签署日常关联交易框架协议的议案》发表了事前认可意见，同意提交董事会进行审议，我们认为：
公司2021年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等关联交易并已履行有效的关联交易决策程序。我们同意关于公司2021年度日常关联交易的执行情况，并同意公司将《关于2021年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。
2022年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
本次签署的《框架协议》遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司与日月光投资控股股份有限公司签署的《日常性关联交易框架协议》以公司正常经营业务为基础，交易遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。我们同意公司将《关于公司签署日常关联交易框架协议的议案》提交董事会审议。
会上，我们对上述议案进行了审慎审核后，发表了独立意见：
公司2021年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等关联交易已履行有效的关联交易决策程序。我们同意关于公司2021年度日常关联交易的执行情况，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，
交易价格参照市场价格协商确定，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意关于公司2022年度日常关联交易的预计情况，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
公司与关联方签署《框架协议》，主要涉及公司厂房租赁、日常销售及采购、接受及提供劳务等日常关联交易业务，该协议签订后有利于公司日常稳定的经营和后续业务的开展，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项进行了回避表决。综上，我们同意公司签署日常关联交易框架协议，并同意提交公司股东大会审议。
（2）公司于2022年12月5日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：公司因客户订单增加，拟增加与相关关联方2022年度采购材料的关联交易额度，是符合公司实际需要的，交易价格参照市场价格协商确定，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。
7、高级管理人员薪酬及董监高责任险相关独立意见
公司于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》《关于购买董监高责任险的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
我们认为公司高级管理人员2021年度薪酬的考核与发放符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；薪酬水平结合了公司的实际经营业绩，能够建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，调动经营者的积极性和创造性。公司在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法。我们同意《关于确认公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》。
公司为公司及子公司的董事、监事、高级管理人员购买董监高责任险，有利于保障公司及全体董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进公司全体董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，完善公司风险管理体系。公司购买董监高责任险的事项合法、合规，全体董事、监事回避表决，本议案将提交公司股东大会审议，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
8、关于募集资金相关独立意见
公司于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于向越南子公司增资的议案》，于2022年8月24日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，于2022年10月25日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
对于《关于<2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，我们认为：公司2021年年度募集资金存放和使用符合相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益特别是中小投资者利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。《环旭电子股份有限公司2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
对于《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们认为：公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
对于《关于向越南子公司增资的议案》，我们认为：公司拟对越南厂进行增资，增资总额为3,500万美元，其中自有资金1,000万美元，公司发行的可转换公司债券募集资金2,500万美元（等值人民币，按照2021年12月31日
6.3757汇率折合人民币15,939.25 万元）。本次增资符合项目实施要求及相关法律法规的规定，其中使用募集资金增资不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。
对于《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，我们认为：公司2022年半年度募集资金存放和使用符合相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益特别是中小投资者利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。《环旭电子股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。对于《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，我们认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目，是基于募投项目施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金使用需求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目。
9、关于修订《公司章程》相关独立意见
公司于2022年8月24日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：本次对公司章程相关条款的修改符合中国证监会、上海证券交易所的各项法律法规及规章制度，符合公司实际情况及公司运转经营的需要，有利于促进公司长远规划与发展，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司对公司章程部分条款的修改，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
10、关于同意控股子公司之间互相提供担保的独立意见
公司于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司之间互相提供担保的议案》，于2022年8月24日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司之间互相提供担保的议案》，作为
公司独立董事，我们发表了如下意见：公司控股子公司之间的担保是为了满足下属公司日常经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司可以对其经营做出决策并及时掌握其财务和资信状况，能有效地控制和防范风险。本次担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意该项议案，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
11、员工持股计划相关独立意见
公司于2022年10月25日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认第三期核心员工持股计划持有人及受让价格的议案》。作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
（1）本次会议的召集召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
（2）本次员工持股计划符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》和《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）（第二次修订版）》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；
（3）本次员工持股计划遵循“依法合规”“自愿参与”“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；
（4）本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。综上，我们同意公司实施本次员工持股计划。
12、股权激励相关独立意见
（1）公司于2022年5月23日召开的第五届董事会第十七次会议通过了《关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格议案》等议案，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：2021年年度权益分派后，公司将根
据《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，对2019年股权期权行权价格进行调整。公司独立董事经认真审核，我们认为：公司此次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定。本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，本次对相关事项的调整合法有效。独立董事一致同意本次对公司2019年股票期权行权价格进行调整。
（2）公司于2022年10月25日召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》等议案，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
对《关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》，我们发表了如下意见：本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，本次调整合法有效。我们同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量并注销部分权益。
对《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》，我们认为：公司未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形，具备实施股票期权激励计划的主体资格；本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格。我们认为2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已达成。本次行权是公司2019年股权期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期，行权起止日期为2022年11月28日至2023年11月27日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权方式，并聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。我们认为，公司2019年
股权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权安排，包括行权期限、行权条件、行权价格等，以及采用自主行权的行权方式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司2019年股权期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权安排，以及采用自主行权的行权方式。
对《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案》，我们认为：本次调整符合《2019年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，本次对相关事项的调整合法有效。我们同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的激励对象、授予数量进行调整，并注销部分权益。
对《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》，我们认为：公司未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形，具备实施股票期权激励计划的主体资格；本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格。我们认为2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已达成。本次行权是公司2019年股权期权激励计划预留授予部分股票期权的第二个行权期，行权起止日期为2022年11月9日至2023年11月8日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司2019年股票期权激励计划预留部分第二个行权期采用自主行权方式，并聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。我们认为，公司2019年股权激励计划预留授予部分第二个行权期对各激励对象股票期权的行权安排，包括行权期限、行权条件、行权价格等，以及采取自主行权的行权方式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司2019年股权期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权安排，以及采用自主行权的行权方式。
（3）公司于2022年12月5日召开的第五届董事会第二十次会议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案》等议案，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
对《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案》，我们认为：本次注销公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司对148名激励对象已到期未行权的1,658,795份股票期权进行注销。
对《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案》，我们认为：本次注销公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司对4名激励对象已到期未行权的39.60万份股票期权进行注销。
13、关于会计政策变更的独立意见
公司于2022年3月25日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会对该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
14、关于注销2019年已回购股份的独立意见
公司于2022年3月25日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过《关于注销2019年已回购股份的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
公司本次注销2019年回购股份符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。本次注销2019年回购股份不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将
2019年已回购股份进行注销，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
15、关于2022年以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见公司于2022年3月25日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过《关于2022年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
（1）公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《上市公司股份回购规则》等法律法规及规范性文件的规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
（2）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购的股份将全部用于员工持股计划。本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司未来发展前景的信心，有利于构建长期稳定的投资者结构，为公司在资本市场树立良好形象，提升对公司的价值认可；用于员工持股计划，有利于提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。
（3）本次公司用于回购股份的资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会影响公司的上市地位，不存在损坏公司及股东合法权益的情形。综上所述，我们认为公司本次回购方案符合有关法律、法规和公司章程的规定，回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案相关事项。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年2月10日公告《环旭电子2021年度业绩快报公告》，于2022年7月28日公告《环旭电子2022年半年度业绩快报公告》，均符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
2、推进提升企业ESG治理水平
我们持续关注公司治理情况，定期与管理层就ESG方面进行紧密沟通，同时也积极参与业绩说明会活动，加强与投资者沟通。储一昀先生受邀参加上证路演平台举办的《环旭电子2021年度业绩说明会》，并与投资者分享了对公司经营和发展的评价与看法；钟依华先生受邀参加《环旭电子2022年半年度业绩说明会》，对投资者关心的“电子行业的上市公司如何践行ESG”的问题做回
答。
3、公司及股东承诺履行情况
经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
4、严格监督公司信息披露工作
2022年度，我们持续关注公司信息披露工作，对各项信息的及时披露进行有效监督和核查，确保公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了解公司发展的最新进展。
5、内部控制的执行情况
2022年度，公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度，按照《环旭电子股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》，稳步推进公司内部控制规范工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，公司定期对关键业务流程、关键控制环节等进行检查。公司在2022年度续聘了内控审计机构，并在披露2022年年度报告的同时披露了2022年度内控审计报告。我们认为公司现有的内部控制制度涵盖了公司营运与管理的各层面与各环节，具有完整性、合理性和有效性。
6、董事会以及下属专门委员会的运作情况
（1）2022年度，公司董事会会议共召开6次，会议的通知、召开和表决程序等合法、规范；公司董事会认真审议了各相关事项，充分发挥董事会的领导决策和经营指导作用，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
（2）董事会战略委员会能够积极为公司的重要发展战略提供建议；董事会薪酬与考核委员会审议公司高级管理人员的薪酬情况；董事会提名委员会审议《董事会多元化政策》，以期实现公司董事会成员多元化之目的；董事会审计委员会仔细审阅公司定期财务报告，参与了公司年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计师当面沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年审工作的独立有序完成。
7、加强自身学习，强化履职能力
我们及时关注相关法律、法规的更新，积极参与上海证券交易所等平台举
办的各项培训课程，2022年共计参与2次上市公司独立董事后续培训，2次专题线上培训班，以提高自己履行独立董事职责的能力，强化对中小股东合法权益保护的能力。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、总体评价和建议
作为公司独立董事，2022年本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，特别是重大事项的决策，积极出席公司股东大会和董事会相关会议，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表独立意见，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，我们将持续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，做好年度董事会各项议案的审议工作，对重大事项发表事前认可意见和独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。继续秉承勤勉尽责的态度履行职责，协助做好公司第六届董事会的换届遴选工作，共同努力促进公司健康、稳定发展。
独立董事：汤云为、储一昀、钟依华
2023年3月31日