好利科技证券代码：002729 证券简称：好利科技 公告编号：2023-031
好利来（中国）电子科技股份有限公司关于全资子公司拟部分转让私募投资基金份额并变更合伙
人性质及签署相关协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州好利润汇私募基金管理有限公司（以下简称“好利润汇”）与杭州浩丞实业有限公司、浙江亘盛实业有限公司、杭州鹤宇企业管理合伙企业（有限合伙）、吴爱国、来伟明、尚燕、夏子扬、吴少平、徐天峰、李淑君、你好控股集团（浙江）有限公司、无锡七道跃动企业管理合伙企业（有限合伙）于2022年9月签署了《杭州好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立私募投资基金——杭州好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州好利朝昇”）。该基金规模为人民币13,500万元，专项用于投资上海超硅半导体股份有限公司（以下简称“上海超硅”）。其中，好利润汇为普通合伙人，同时担任合伙企业的执行事务合伙人兼私募基金管理人，认缴出资人民币570万元，出资比例4.2222%。2022年10月，杭州好利朝昇完成对上海超硅的投资，其中通过受让上海超硅原股东股份的方式投资2,600万元，直接持有上海超硅1,573,850股股份；通过受让上海超硅股东合伙份额的形式间接投资10,000万元，持有该股东10,000万元合伙份额对应的上海超硅股份。
具体内容详见公司于2022年9月27日、2022年10月22日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司参与投资设立私募投资基金的公告》（公告编号：2022-076）、《关于全资子公司参与投资设立私募投资基金的进展公告》（公告编号：2022-082）。
为进一步优化公司资产结构，聚焦主业发展，经各方友好协商，好利润汇拟将其持有的杭州好利朝昇100万元合伙份额（对应出资比例0.7407%）转让给杭
好利科技州诚和创业投资有限公司（以下简称“诚和创投”），转让对价为好利润汇实缴出资金额人民币100万元加上自实缴出资之日起至合同签署之日止以实缴出资金额为基数按照年利率8%计算出的资金占用费，同时好利润汇将其合伙人性质由普通合伙人变更为有限合伙人，亦不再担任杭州好利朝昇执行事务合伙人兼私募基金管理人。本次交易完成后，好利润汇将变更为杭州好利朝昇有限合伙人，持有杭州好利朝昇470万元合伙份额，对应出资比例3.4815%；诚和创投将变更为杭州好利朝昇普通合伙人兼执行事务合伙人及私募基金管理人，持有杭州好利朝昇100万元合伙份额，对应出资比例0.7407%，其余合伙人信息不变。同时，考虑到好利润汇原作为杭州好利朝昇执行事务合伙人兼私募基金管理人对杭州好利朝昇的贡献以及未来基金退出的需求，诚和创投拟委托好利润汇担任其投资顾问并支付顾问费用，双方拟签订《关于杭州好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）的投资顾问协议》（以下简称《关于杭州好利朝昇的投资顾问协议》）。由于公司董事长陈修先生担任诚和创投执行董事，且持有诚和创投15%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，诚和创投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次交易已经公司2023年3月31日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，关联董事陈修先生已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：杭州诚和创业投资有限公司统一社会信用代码：91330105788277223P企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2006年06月01日
注册资本：3,000万人民币注册地址：浙江省杭州市拱墅区水韵康桥康盛苑15幢435室法定代表人：陈修经营范围：创业投资；投资管理（以上两项经营范围未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）备案情况：诚和创投已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人备案，基金管理人编号：P1007542。股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 丁一波 | 40% | 1,200 |
| 彭美群 | 30% | 900 |
| 韦恩军 | 15% | 450 |
| 陈修 | 15% | 450 |
| 合计 | 100% | 3,000 |
主要财务数据：诚和创投2022年度的营业收入为403.59万元，净利润为
263.95万元，截至2022年12月31日的总资产为4,301.99万元，净资产为1,487.12万元。
关联关系说明：公司董事长陈修先生担任诚和创投执行董事，且持有诚和创投15%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，诚和创投为公司关联法人。
诚和创投不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
名称：杭州好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102MABYDPF96N
好利科技出资额：13,500万元人民币企业类型：有限合伙企业主要经营场所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号643室执行事务合伙人：杭州好利润汇私募基金管理有限公司经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
备案日期：2022年09月29日备案编码：SXJ233本次转让前后合伙人信息：
单位：万元
| 合伙人姓名/名称 | 转让前 | 转让后 | ||||
| 合伙人性质 | 认缴出资额 | 出资比例（%） | 合伙人性质 | 认缴出资额 | 出资比例（%） | |
| 杭州好利润汇私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 570 | 4.2222 | 有限合伙人 | 470 | 3.4815 |
| 杭州诚和创业投资有限公司 | - | - | - | 普通合伙人 | 100 | 0.7407 |
| 杭州浩丞实业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 7.4074 | 有限合伙人 | 1,000 | 7.4074 |
| 浙江亘盛实业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 7.4074 | 有限合伙人 | 1,000 | 7.4074 |
| 杭州鹤宇企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 500 | 3.7037 | 有限合伙人 | 500 | 3.7037 |
| 吴爱国 | 有限合伙人 | 1,000 | 7.4074 | 有限合伙人 | 1,000 | 7.4074 |
| 来伟明 | 有限合伙人 | 1,500 | 11.1111 | 有限合伙人 | 1,500 | 11.1111 |
| 尚燕 | 有限合伙人 | 500 | 3.7037 | 有限合伙人 | 500 | 3.7037 |
| 夏子扬 | 有限合伙人 | 630 | 4.6667 | 有限合伙人 | 630 | 4.6667 |
| 吴少平 | 有限合伙人 | 300 | 2.2222 | 有限合伙人 | 300 | 2.2222 |
| 徐天峰 | 有限合伙人 | 500 | 3.7037 | 有限合伙人 | 500 | 3.7037 |
| 李淑君 | 有限合伙人 | 500 | 3.7037 | 有限合伙人 | 500 | 3.7037 |
| 你好控股集团（浙江）有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 3.7037 | 有限合伙人 | 500 | 3.7037 |
| 无锡七道跃动企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 37.0370 | 有限合伙人 | 5,000 | 37.0370 |
| 合计 | 13,500 | 100 | - | 13,500 | 100 | |
关联关系说明：上述合伙人中好利润汇系公司全资子公司，诚和创投为公司关联法人，其他合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。主要财务数据：截至2022年12月31日，杭州好利朝昇资产总额为13,436.92万元，负债总额0.00万元，净资产额为13,436.92万元，2022年度营业收入为0.00万元，净利润-63.08万元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，杭州好利朝昇不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次全资子公司拟转让私募投资基金份额主要是为了进一步优化公司资产结构，聚焦公司主业发展。依据浙江中衡房地产土地资产评估咨询有限公司出具的杭州好利朝昇资产评估报告（浙中衡[2023]资第Z1025号），本次评估采用资产基础法进行评估，杭州好利朝昇在评估基准日2022年12月31日的账面值为13,436.92万元，评估值为13,421.32万元，评估减值15.60万元，减值率0.12%。参考上述评估结果，经交易双方协商确定，好利润汇所持杭州好利朝昇100万元
好利科技合伙份额（对应出资比例0.7407%）的转让对价为好利润汇实缴出资金额人民币100万元加上自实缴出资之日起至合同签署之日止以实缴出资金额人民币100万为基数按照年利率8%计算出的资金占用费。
同时，因杭州好利朝昇前期主要工作均为好利润汇主导完成，考虑好利润汇原作为杭州好利朝昇执行事务合伙人兼私募基金管理人对基金的贡献，同时为在私募基金管理人变更过渡期更好地协助诚和创投完成基金日常管理及未来基金退出的需求，经双方协商一致，诚和创投拟委托好利润汇担任其投资顾问，并向好利润汇支付相应的投资顾问费。
本次关联交易定价遵循协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）好利润汇与诚和创投《关于杭州好利朝昇100万元合伙份额转让协议》
甲方（转让方）：杭州好利润汇私募基金管理有限公司
乙方（受让方）：杭州诚和创业投资有限公司
1.目标企业、标的份额
目标企业：是指杭州好利朝昇创业投资合伙企业（有限合伙），总出资额为人民币13,500万元。
标的份额：是指甲方持有的目标企业100万元出资额，占目标企业出资份额的比例为0.7407%。
2.合伙份额转让对价、支付方式和税费
双方一致同意，甲方向乙方转让标的份额的转让对价为人民币100万元+自2022年9月20日起至本合同签署之日止以人民币100万为基数按照年利率8%计算出的资金占用费（以下简称“合伙份额转让对价”）。
甲乙双方一致同意，乙方在本协议签订之日起10个工作日内向甲方支付人民币壹拾万元的合伙份额转让对价款，标的份额变更登记在乙方名下后30个工作日内乙方向甲方支付剩下的合伙份额转让对价款。
双方自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有交易费用和税费成本。
3.权利义务的转让
甲方在本协议签署后，应积极配合将标的份额转让给乙方，包括但不限于签署相关协议、提供相关资料、配合办理工商变更登记等相关手续；本协议签署后，乙方即成为标的份额的持有人，享受相应的合伙人权利并承担义务；本协议签署后，甲方不再作为标的份额持有人，不再享受相应的合伙人权利和承担义务；甲方应对乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
4.违约责任和协议的解除
如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、保全费、诉讼费、交通费等必要费用）和责任。
5.其他条款
本协议经各方签署后生效。
（二）诚和创投与好利润汇《关于杭州好利朝昇的投资顾问协议》
甲方：杭州诚和创业投资有限公司
乙方：杭州好利润汇私募基金管理有限公司
1.委托事项
考虑到乙方原作为杭州好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人兼私募基金管理人对合伙企业的贡献以及未来基金退出的需求，甲方委托乙方为其投资顾问，具体事项为：在甲方制定合伙企业投资安排、投后管理、投资退出方案的过程中，为甲方提供必要的协助。
为避免不必要的疑问，乙方所担当之工作将不包括税务、法律、法规、会计或其它专业的或技术性的建议及咨询意见或报告。
2.委托期限
委托期限为与合伙企业存续期相同，即自本协议生效之日起7年。
3.排他性
在委托期间，甲方不应就本协议项下的顾问服务事项委托其他任何第三方；乙方在委托期间为甲方的独家顾问。
4.费用及支付
（1）甲方向乙方支付的顾问费用金额为甲方所收取的合伙企业的费用（包括管理费和业绩分成等）的20%。
（2）支付方式为：甲方在实际收到合伙企业每一笔费用之日起十个工作日内，向乙方支付相应的顾问费。
5.生效及其他
本协议自甲乙双方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况，不存在与关联人产生同业竞争情况，亦不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用等情况。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易有利于增强公司资产流动性，进一步优化公司资产结构，聚焦公司主业发展。本次交易遵循协商一致、公平交易的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不构成对公司独立性的影响。本次交易完成后，好利润汇将由杭州好利朝昇普通合伙人变更为有限合伙人，持有杭州好利朝昇470万元合伙份额，对应出资比例3.4815%，不再担任杭州好利朝昇执行事务合伙人兼私募基金管理人。
八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
好利科技2023年初至本公告披露日，除本次经第五届董事会第七次会议审议通过的关联交易事项外，公司及公司合并报表范围内的子公司与关联方诚和创投已发生的关联交易金额为0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：本次交易遵循协商一致、公平交易的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审议该事项的董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意本次关联交易。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：本次交易有利于进一步优化公司资产结构，聚焦主营业务发展，符合公司长远发展利益需求。本次交易遵循协商一致、公平交易的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在向关联方输送利益的情形。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
十一、备查文件
1.第五届董事会第七次会议决议；
2.第五届监事会第六次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司
董事会2023年4月3日