招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“浙江恒威”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对浙江恒威拟变更募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2022】52号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行2,533.34万股人民币普通股（A股）并在创业板上市,发行价格为33.98元，募集资金总额860,828,932.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币756,145,417.04元。
募集资金已于2022年3月4日划至公司指定账户。经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健验字[2022]73号《验资报告》。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、变更募集资金投资项目的概况
（一）原募集资金投资项目的计划投资情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用用途及《2022年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》披露的募集资金使用进展，公司募集资金情
况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 | 截止2022年12月31日累计投入金额 | 截止2022年12月31日募集资金专户余额（含利息） | 备注 |
| 1 | 高性能环保电池新建及智能化改造项目 | 29,635.20 | 29,635.20 | 2,680.48 | 27,597.51 | |
| 2 | 电池技术研发中心建设项目 | 3,867.70 | 3,867.70 | 124.37 | 3,817.14 | |
| 3 | 智能工厂信息化管理平台建设项目 | 3,840.06 | 3,840.06 | 47.23 | 3,856.40 | - |
| 4 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,126.18注1 | - | - |
| 合 计 | 43,342.96 | 43,342.96 | 8,978.26 | 35,271.05 | - | |
注1：补充流动资金本年投入金额大于募集资金承诺投资总额系本年投入金额包含该部分募集资金产生的利息。
注2：以上募集资金专户余额不包括超募资金。
原项目“高性能环保电池新建及智能化改造项目”获得项目备案批文：1、浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（20203304113803154169）；2、浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表（2020-330451-38-03-152966）。获得环境审批：1、嘉环秀建【2020】39号；2、嘉环（经开）登备【2020】47号。该项目原计划投资金额29,635.20万元，项目建设期为20个月。该项目达产后年可新增销售收入45,829.9万元，年均利润总额为6,136.4万元，年均净利润5,215.9万元。
原项目“电池技术研发中心建设项目”获得项目备案批文：浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（20203304113803153663）。获得环境审批：嘉环秀建【2020】40号。该项目原计划投资金额3,867.70万元，项目建设期为20个月。
原项目“智能工厂信息化管理平台建设项目”获得项目备案批文：浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（20203304113803153660）。该项目原计划投资金额3,840.06万元，项目建设期为24个月。
（二）本次变更部分募集资金投资项目的情况
为了整合公司资源，进一步提高募集资金使用效率，公司拟对募集资金投向进行变更，余额截止日期为2023年3月31日，变更后情况如下：
单位：万元
| 序号 | 变更前项目名称 | 截止2023年3月31日未使用余额 | 变更后项目名称 | 项目备案及审批情况 | 备注 |
| 1 | 高性能环保电池新建及智能化改造项 | 27,590.54 | 高性能环保碱性和碳性电池项目 | 筹备备案中 |
| 序号 | 变更前项目名称 | 截止2023年3月31日未使用余额 | 变更后项目名称 | 项目备案及审批情况 | 备注 |
| 目 | |||||
| 2 | 电池技术研发中心建设项目 | 7,698.02 | 扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目 | 浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（2303-330411-07-02-871755） | |
| 3 | 智能工厂信息化管理平台建设项目 | ||||
| 合 计 | 35,288.57 | - | - | ||
注：考虑到利息收入等影响因素，具体以实际转出的募集资金金额为准。
拟将公司原实施项目“高性能环保电池新建及智能化改造项目”截止2023年3月31日尚未使用的全部资金用于“高性能环保碱性和碳性电池项目”，投资地点为越南，实施主体为拟成立的越南孙公司。原实施的募集资金投资项目“电池技术研发中心建设项目”和“智能工厂信息化管理平台建设项目”截止2023年3月31日尚未使用的全部资金用于“扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目”。
（三）变更募投项目的决策程序
2023 年4 月3日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于建设高性能环保碱性和碳性电池项目及变更募集资金投资项目的议案》及《关于建设扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目及变更募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（四）募集资金专户存储与管理
为规范公司募集资金管理、存放和使用，根据相关规定，公司拟连同拟成立的越南孙公司与保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金的存放和使用实施有效监管。董事会授权公司管理层办理本次募投项目变更所涉及的募集资金专户开立及监管协议签署等相关事项。
（五）变更募投项目的原因
原项目是公司进行了充分市场调研，并经过严格、详尽的可行性论证之后所确定的，项目立项和可行性论证是基于前期实际情况开展的，具备谨慎性。
原项目“高性能环保电池新建及智能化改造项目”是公司现有产品和技术进一步的更新改造，公司拥有多项专利技术，具备成熟的锌锰电池生产经验，原项目计划实施地
点是现有新厂区和老厂区，但项目实施过程中，因宏观经济环境和经济政策变化，进度缓慢，而新项目“高性能环保碱性和碳性电池项目”的实施地点为越南，通过全资新加坡子公司向越南投资设立全资孙公司作为项目实施主体，公司管理层对越南地区的投资环境做了详尽的了解和分析，变更后的投资项目将有助于公司利用越南良好产业基础和区位优势，更好地为公司现有及潜在大客户提供产品服务，增强公司核心竞争力，亦有利于公司优化生产成本，提高公司经济效益。结合厂区现有运营情况，针对原项目“电池技术研发中心建设项目”和“智能工厂信息化管理平台建设项目”不能为公司带来经济效益的现状，公司将原项目进行整合，融入了扣式锂锰电池产品生产的内容，在原有项目提升公司研发水平，改善厂区智能化水平的基础上，增加了经济效益，使得股东利益达到最大化。综上，公司拟将募集资金投资项目变更用于新项目，符合公司发展战略，有利于为公司及股东创造更大收益。
三、变更后项目情况说明
（一）高性能环保碱性和碳性电池项目
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目概述
为了进一步扩大企业规模，提高产品市场占有率，公司计划通过新加坡子公司向越南投资设立全资孙公司并新建项目高性能环保碱性和碳性电池项目，构建高性能环保碱性电池和碳性电池的全球化布局产业链。本项目总用地面积约54,930㎡，新增碱性电池智能自动化生产线若干条及配套碱性电池生产所需的打环机、点焊机若干台，新增碳性电池生产线若干条，新增正极制造系统、负极制造系统及各类包装设备若干台。项目投产后，逐步形成高性能环保碱性电池和碳性电池的生产能力，达产后，将形成碱性电池8亿支，碳性电池10.3亿支的生产规模。
（2）项目投资估算
本项目投资概算具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万美元） | 占比 |
| 1 | 工程费用 | 3,255.00 | 65.69% |
| 1.1 | 土地款 | 540.00 | 10.90% |
| 1.2 | 建筑工程费 | 825.00 | 16.65% |
| 1.3 | 设备购置及安装费 | 1,890.00 | 38.14% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 100.00 | 2.02% |
| 3 | 预备费 | 100.00 | 2.02% |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,500.00 | 30.27% |
| 合 计 | 4,955.00 | 100.00% | |
本项目报批总投资为4,955.00万美元，项目拟使用募集资金27,590.54万元，其余为公司自有资金。
（3）项目经济效益分析
经评估，本项目投资达产后，碱性电池年产量达到8亿支，碳性电池年产量达到
10.3亿支，项目达产后具有良好的经济效益。
（4）项目规划实施周期
本项目计划建设期四年。项目分步实施，第一阶段2023年开工建设，预计2024年建设完成并陆续投产，第二阶段预计2026年建设完成并陆续投产。全部达产后，碱性电池年产量可达8亿支，碳性电池年产量可达10.3亿支。
本次项目实施周期较长，项目实施过程中可能存在市场及政策变化、设备及物料未能及时到位等因素，具体建设时间上存在一定的不确定性，在后续实施过程中也可能存在因公司实际发展情况或市场环境变化等因素而调整项目规划内容等情形。
2、项目存在的风险及应对措施
（1）建设审批流程存在不确定性的风险
本投资尚需经国内相关部门审批或备案，最终审批或备案结果存在不确定性，且由公司新加坡子公司拟投资设立的越南孙公司相关的登记手续也尚在办理中，亦存在一定
的不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与国内外相关部门积极沟通。
（2）土地使用权取得风险
截至本公告披露日，本项目仅签订了土地保留协议，尚未签订正式的土地购买协议，土地的取得及取得土地的面积均存在一定的不确定性。
（3）宏观市场风险
本次投资不存在重大法律障碍，但因新加坡、越南的法律、政策体系及商业运行环境与中国存在一定的差异，未来运行过程中，公司将面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等一系列不确定因素，公司将密切关注投资环境，积极应对各项变化，以不断适应业务要求和市场环境，以保证子公司及孙公司的正常运营。
同时，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（二）扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目概述
本项目的建设内容简介如下：
公司拟利用厂区北面空地建造4号楼厂房，占地面积约4,500平方米，拟建造面积17,000平方米，共4层。建造完成后，可新增碱性生产车间、包装生产车间以及新产品生产车间，将有效解决现有场地面积使用紧张，影响生产和仓储效率的问题。
新增扣式一次性锂锰电池生产线及配套设备并新增甲类仓库。
对原有车间进行扩能优化改造，改善原有建筑格局、水电结构、网络设备等，同时，进行全面的智能化升级，全面引入数字化、信息化系统，全面提升厂区管理水平。
对研发大楼进行扩能优化改造并新增若干研发设备。
（2）项目投资概算
本项目投资概算具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占比 |
| 1 | 工程费用 | 7,500.00 | 69.44% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 5,500.00 | 50.93% |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 2,000.00 | 18.51% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,100.00 | 10.18% |
| 3 | 预备费 | 200.00 | 1.85% |
| 4 | 铺底流动资金 | 2,000.00 | 18.53% |
| 合 计 | 10,800.00 | 100.00% | |
（3）项目建设期及投资估算
本项目建设期：第一期为12个月（预计2023年4月-2024年3月）；第二期为18个月（预计2024年4月-2025年10月）。本项目报批总投资为10,800.00万元，项目拟使用募集资金7,698.02万元，其余为公司自有资金。
（4）项目财务评价
公司作为技术创新的主体，厂区智能化扩建并对研发技术进行升级改造是提升企业技术创新能力的关键环节和重要内容，也是企业自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市场竞争的必然选择。本项目的实施目的，就是要形成适应市场竞争要求和企业发展需要的企业技术开发体系及其有效运行机制，提高企业的市场反应能力、协调、运用资源的能力和自主创新能力，从根本上提高企业的核心竞争能力和发展后劲。本项目投资后，扣式锂锰电池可产生经济效益，经评估，项目达产后，年产量达到6亿支，新增年销售收入约3.6亿元，具有良好的经济效益。
2、项目存在的风险及应对措施
（1）市场竞争风险
技术升级及新产品迭代等因素的影响，市场供需始终处于动态变化中，行业竞争激烈，产品价格也随着原材料、汇率及客户需求等因素不断变化，可能会出现产品价格波动剧烈，产品盈利状况不及预期的情形。
（2）项目管理风险
因本项目涉及工程项目建造，政策变化、施工环境、人员管理等因素均存在一定的不确定性，若项目建设进度不达预期，将影响整个项目的推行进度，进一步影响经济效益。
（3）经营成本增加
本项目实施后，公司固定资产和无形资产将大幅增加，折旧及维护费用对应增加，若销售收入短期内没有同步快速增长，公司将面临销售成本增加，利润率降低的风险。
四、相关审核和批准程序
（一）董事会审议情况
2023年4月3日，公司第二届董事会第十三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于建设高性能环保碱性和碳性电池项目及变更募集资金投资项目的议案》及《关于建设扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目及变更募集资金投资项目的议案》。董事会认为：公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，对募集资金投资项目进行调整，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，有利于提高公司的整体生产运营效率，同时有利于公司全球化产业链布局，增强公司的持续经营能力，有利于维护全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
经审核，监事会认为：公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，对募集资金投资项目进行调整，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，有利于提高公司的整体生产运营效率，同时有利于公司全球化产业链布局，增强公司的持续经营能力。本次变更募集资金投资项目不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。监事会一致同
意公司本次变更募集资金投资项目事项。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，对募集资金投资项目进行调整，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，有利于提高公司的整体生产运营效率，同时有利于公司全球化产业链布局，增强公司的持续经营能力。本次变更募集资金投资项目不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。公司独立董事一致同意公司本次变更募集资金投资项目事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。本次变更募集资金投资项目，符合公司的发展战略，可更高效的使用募集资金，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
综上，保荐机构对浙江恒威本次变更募集资金投资项目事项无异议，相关议案尚需提交股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 王森鹤 | 谭国泰 |
招商证券股份有限公司2023年 月 日