证券代码：301222 证券简称：浙江恒威 公告编号：2023-004
浙江恒威电池股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议的通知于2023年3月24日以邮件、短信、电话的方式向全体董事发出并送达。
2、本次会议于2023年4月3日上午10点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人（其中以通讯表决方式出席2人），董事柯海青，独立董事张华以通讯表决方式出席。
4、会议由董事长汪剑平先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江恒威电池股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议并通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》
公司已按法律法规的要求编制了《2022年年度报告》及其摘要，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计程序并出具了审计报告。
表决结果：其中7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江恒威电池股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-002）及《浙江恒威电池股份有限公司2022年年度报告》（公告编号：2023-003）。
（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
表决结果：其中7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事2022年度述职报告》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》。
（三）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2022年度的经营管理工作情况。
表决结果：其中7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度总经理工作报告》。
（四）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告》
经审核，董事会认为公司根据相关法律法规、部门规章建立了健全的内控制度，内控制度完整、合理，符合公司行业特点和目前的实际经营情况。公司内控体系有效运行。
表决结果：其中7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2022年度内部控制自我评价报告》。独立董事出具了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度内部控制自我评价报告》。
保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《招商证券股份有限公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
在充分考虑公司当前的资金状况及未来资金使用计划的前提下，为与全体股东共享公司的经营成果，同时保证公司正常经营及长远发展，公司董事会提出公司2022年度利润分配预案为：以现金方式向全体股东每10股派发5元（含税）现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：其中7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。独立董事出具了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-006）。
（六）审议通过《关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：其中7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。独立董事出具了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-007）。
会计师事务所对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
（七）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
在确保不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营并确保资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币4.8亿元（含本数）进行现金管理，单笔投资产品最长期限不超过
12个月。以提高公司资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
表决结果：其中7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事出具了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-008）。
（八）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为有效防范公司经营过程中存在的汇率风险，公司及控股子公司拟使用自有资金开展不超过人民币3亿元或等值外币的外汇套期保值业务，为此公司编制了《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。
表决结果：其中7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。独立董事出具了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-010）。
（九）审议通过《关于建设高性能环保碱性和碳性电池项目及变更募集资金投资项目的议案》
公司拟新建高性能环保碱性和碳性电池项目，实施主体为拟成立的越南孙公司，并将原有募投项目“高性能环保电池新建及智能化改造项目”剩余未使用资金变更至该项目使用。
表决结果：其中7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于建设高性能环保碱性和碳性电池项目及变更募集资金投资项目的议案》。独立董事出具了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-011）。
（十）审议通过《关于建设扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目及变更募集资金投资项目的议案》公司拟新建扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目，并将原有募投项目“电池技术研发中心建设项目”和“智能工厂信息化管理平台建设项目”剩余未使用资金变更至该项目使用。表决结果：其中7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于建设扣式锂锰电池新建及工厂智能化改造项目及变更募集资金投资项目的议案》。独立董事出具了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-011）。
（十一）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
1、提名汪剑平为第三届董事会非独立董事候选人；
2、提名汪剑红为第三届董事会非独立董事候选人；
3、提名汪骁阳为第三届董事会非独立董事候选人；
4、提名徐耀庭为第三届董事会非独立董事候选人。
表决结果：其中7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。独立董事出具了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事、独立董事的公告》（公告编号：2023-012）
（十二）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
1、提名王金良为第三届董事会独立董事候选人
2、提名张惠忠为第三届董事会独立董事候选人（会计专业人士）
3、提名姚武强为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：其中7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于董事会换届选举暨提名
第三届董事会独立董事候选人的议案》。独立董事出具了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事、独立董事的公告》（公告编号：2023-012）。
（十三）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》公司根据具体情况，对公司董事、高级管理人员的薪酬标准作出具体规定。该标准分配合理，符合公司发展情况。
表决结果：其中7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。独立董事出具了同意的独立意见。回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董监高薪酬方案的公告》（公告编号：2023-015）。
（十四）审议通过《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》
为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟使用超募资金9,500.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.44%。
表决结果：其中7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。独立董事出具了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-009）。
（十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度的审计机构。
表决结果：其中7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于续聘会计师事务所的议案》。独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。
（十六）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》表决结果：其中7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。
（三）备查文件
1.第二届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江恒威电池股份有限公司
董事会2023年4月4日