证券代码：000839 证券简称：ST国安 公告编号：2023-18
中信国安信息产业股份有限公司关于放弃控股子公司10%股权优先购买权
暨关联交易的公告
中信国安集团有限公司、本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、公司控股子公司北京国安恒通科技开发有限公司（以下简称“国安恒通”）
目前股权结构为：公司持股90%，中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）持股10%。近日，公司收到国安集团《通知函》，获悉根据国安集团重整计划安排，国安集团拟按照评估价值3,863.67万元将持有的国安恒通10%股权划转至中信国安实业有限公司（以下简称“国安实业”）。为积极配合国安集团重整工作，公司同意放弃国安恒通10%股权的优先购买权。本次交易属于国安集团重整计划组成部分，交易双方无需另行签署协议。
2、本次交易受让方国安实业为公司的关联法人，本次交易构成公司与关联方共同投资事项。
3、公司第七届董事会第五十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃北京国安恒通科技开发有限公司10%股权优先购买权的议案》，本次参会的关联董事刘灯、刘鑫回避表决，其他3名非关联董事同意上述议案。
事前独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将该事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后认为：该关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：中信国安实业有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢17层法定代表人：俞章法注册资本：520,721万元主营业务：企业总部管理；控股公司服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；销售代理；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。主要股东：重整计划完成后，中国中信集团有限公司将持有30.64%-32.25%股权，为其控股股东。
实际控制人：中国中信集团有限公司历史沿革：国安实业成立于2023年2月，为国安集团等七家公司实施重整方案而设立的实体，即“新国安集团”。
关联关系：根据重整方案相关安排，国安实业将成为公司控股股东之母公司。国安实业符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第四款规定的情形，为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
标的资产名称：国安集团所持国安恒通10%股权
标的资产类别：公司股权
标的资产权属：标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
账面价值：3,805.38万元
评估价值：3,863.67万元
标的公司名称：北京国安恒通科技开发有限公司
主要股东：公司持股90%，国安集团持股10%
主营业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；百货销售与批发、食品销售、化工产品销售等。
注册资本：13,334万元
设立时间：2003年11月3日
注册地址：北京市海淀区西三环北路100号5层502
财务数据：国安恒通2021年度经审计的资产总额47,555.54万元、负债总额
8,843.20万元、应收款项总额0元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元、净资产38,712.33万元；截至2021年12月31日实现营业收入0元、营业利润-440.72万元、净利润-1,452.54万元、经营活动产生的现金流量净额-16,765.70万元。
2022年第三季度未经审计的资产总额40,715.30万元、负债总额2,661.46万元、应收款项总额0元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元、净资产38,053.84万元；截至2022年9月30日实现营业收入0 元、营业利润-62.48万元、净利润-658.49万元、经营活动产生的现金流量净额8,071.71万元。
截至本公告日，国安恒通不存在被列为失信被执行人的情况。
四、关联交易的定价依据
本次交易以标的资产的评估价值3,863.67万元定价，国安集团以该价格将国安恒通10%股权划转至国安实业。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次交易是基于推进国安集团重整工作安排，公司积极配合上述工作所作出的决定，符合公司的经营和发展战略要求。相关方转让上述股权时以评估价值作为定价依据，公司放弃权利所涉及的金额未低于标的资产的账面价值，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日公司及公司控股子公司与国安实业累计已发生的关联交易总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事在认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。
独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后认为：该关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可的书面文件
3、独立董事意见
4、国安集团《关于股权转让的通知函》
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇二三年四月四日