证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：2023-020
江西特种电机股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，具体内容如下：
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购用途：拟全部用于员工持股计划或股权激励计划。
3、回购股份的总金额：本次回购总金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。
4、回购价格：本次回购价格不超过人民币20.00元/股（含本数），该回购股份价格不会高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
5、回购数量：按回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限20.00元/股测算，预计可回购股数约为250万股，占公司目前总股本的0.1465%；按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限20.00元/股测算，预计可回购股数约为500万股，占公司目前总股本的0.2930%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购期限：本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
7、资金来源：自有资金。
8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的减持公司股份计划，如后续新增减持计划，将按照相关规则履行提前公告相关信息披露义务。
9、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年4月3日召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，本次会议已经三分之二以上董事出席，独立董事发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的、方式及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司拟使用自有资金回购公司股份，并将用于员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。本次回购价格不超过人民币20.00元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。
本次回购资金总额不低于5,000万元，不超过10,000万元。按回购金额下限5,000万元、回购价格上限20.00元/股进行测算，预计可回购股份总额约为2,500,000股，约占公司总股本的0.1465%；按回购金额上限10,000万元、回购价格上限20.00元/股进行测算，预计可回购股份总额为5,000,000股，约占公司总股本的0.2930%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果
触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间进行修改或另有规定的，以新的规定为准。
二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、若按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限20.00元/股测算，预计可回购股数约为500万股，占公司目前总股本的0.2930%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 306,465 | 0.02% | 5,306,465 | 0.31% |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,706,019,116 | 99.98% | 1,701,019,116 | 99.69% |
| 三、总股本 | 1,706,325,581 | 100% | 1,706,325,581 | 100% |
2、若按回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限20.00元/股测算，预计可回购股数约为250万股，占公司目前总股本的0.1465%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 306,465 | 0.02% | 2,806,465 | 0.16% |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,706,019,116 | 99.98% | 1,703,519,116 | 99.84% |
| 三、总股本 | 1,706,325,581 | 100% | 1,706,325,581 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来影响和维持上市地位等情况的分析
截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为725,530.42万元，归属于上市公司股东的所有者权益为387,583.99万元，货币资金为100,552.52万元。若此次回购资金最高限额人民币1亿元全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的1.38%，约占公司归属于上市公司股东的所有者权益的2.58%。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，拥有充足的自有资金支付本次股份回购款。
公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续性发展，进一步提升公司价值。公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺：本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无关于在回购期间的明确的增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
六、对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、本次回购的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月3日召开了第十届董事会第八次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，根据《公司章程》规定，公司本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次回购股份有利于回报投资者，体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续性发展，进一步提升公司价值。公司本次通过自有资金以集中竞价方式回购股份，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响，不影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次股份回购方案具有可行性。
综上所述，独立董事认为回购公司股份事项具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次回购公司股份事项。
八、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
九、备查文件
1、《江西特种电机股份有限公司第十届董事会第八次会议决议》；
2、《江西特种电机股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司董事会二〇二三年四月四日