深圳证券交易所
关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 8 号
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、2020年至2022年，你公司分别实现营业收入3.34亿元、
1.55亿元和1.56亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为4,358.74万元、-1.73亿元、2,460.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-2,454.75万元、-1.87亿元、-1.42亿元。
（1）请结合你公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构、偿债能力等，说明收入规模持续萎缩、扣非后净利润连续三年为负数的原因，并说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
（2）前期，你公司因“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被本所实施其他风险警示。请你公司补充说明报告期内持续经营能力改善情况，结合《股票上市规则（2023年修订）》第九章第八节相关规定，说明是否符合撤销其他风险警示的相关条件。
（3）前期，你公司未能向年审会计师提供大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）对外投资标的公司完整的财务资料，年审会计师针对其他非流动资产期末减值事项无法获取充分、适当的审计证据，年审会计师因此对你公司2021年年报出具了保留意见。根据年审会计师最新出具的《出具非标准审计意见涉及事项影响已消除的审核报告》，该事项的影响已经消除。请年审会计师说明公司2021年度审计报告保留意见所涉事项在本期消除的判断依据，是否严格按照执业准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当。
（4）请核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
2、你公司破产重整中资本公积金转增的股份于2022年12月21日完成转增并过户至管理人账户，同日，佛山中院裁定确
认你公司重整计划执行完毕。由于破产重整事项，你公司在2022年度共确认债务重组收益1.61亿元。请你公司补充说明破产重整收益确认时点、会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专业意见。
3、2022年，你公司实现营业收入1.56亿元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为
1.38亿元。
（1）请说明营业收入扣除项目的具体内容和金额，并结合营业收入构成、行业特点、自身经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等情况说明扣除项目的判断依据及合理性。
（2）分季度主要财务指标显示，你公司第一至第四季度营业收入分别为3,359.05万元、3,489.46万元、2,630.24万元、6,136.35万元；经营活动现金流量净额分别为1,055.36万元、-534.45万元、-928.3万元、-1.79亿元。请你公司结合销售及收款模式、采购及付款模式等情况说明报告期内第四季营业收入大幅增长、经营活动现金流量净额大幅下降的原因及合理性。
4、2022年，根据评估机构出具的评估报告，你公司对子公司深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称深圳卓誉）资产组计提商誉减值准备3,896.49万元。
（1）结合深圳卓誉2022生产经营情况、主要产品和服务价格变动情况和所处行业发展状况，分别说明相关资产组发生减值
迹象的具体时间及计提大额减值的依据，并说明本次减值计提是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
（2）请说明你公司最近三年对深圳卓誉进行商誉减值测试的主要情况，并说明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提是否充分。
（3）年末，你公司合同负债余额7,619.69万元，较期初增长171%，增加金额中5176万元与深圳卓誉订单相关预收账款。请结合深圳卓誉业务模式说明报告期内预收货款大幅增长的原因和合理性，并补充披露按预收对象归集的报告期末预收货款前五名的基本情况，说明其与你公司是否存在关联关系。
5、年报显示，你公司存货期末账面余额1.19亿元，其中发出商品6,844.2万元，较期初增长334%。请列示发出商品明细，包括但不限于客户名称、金额、发出时间、验收及收款安排、期后结转情况等，结合主营业务开展情况说明期末存在大额发出商品的原因及合理性，库龄一年以上发出商品是否存在资产损失风险。
6、根据你公司年报披露的“资产权利受限情况”，截至报告期末，你公司有3.07亿元资产存在各类权利受限情形。请你公司详细说明上述资产权利受限的具体情况，权利受限相关事项是否及时履行信息披露义务，并说明其中被冻结的银行存款是否涉及你公司主要银行账户，是否可能触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条其他风险警示的情形。
7、报告期内，你公司存在多项诉讼事项。请以列表形式说明针对各项诉讼事项计提预计负债的情况及计提依据，是否符合谨慎性原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请你公司年审会计师发表专业意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年4月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年4月3日