上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕177号───────────────
关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
宁波长鸿高分子科技股份有限公司、甬兴证券有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
1.关于认购对象
根据申报材料，1）陶春风认购本次发行的资金来源为自有资金和合法自筹资金，自筹资金包括股权质押融资和银行融资，
目前正在与相关银行接洽；2）陶春风承诺通过本次发行所获得股份的限售期为18个月。
请发行人说明：（1）认购资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议的主要条款及履行的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押为前提；认购对象取得融资是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，发行人的应对措施；（2）本次发行完成后，陶春风在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）发行人前次募集资金净额为44,547.11万元，其中11,000.00万元投资于“2万吨/年氢化苯乙烯-异戊二烯-苯乙烯热塑性弹性体（SEPS）技改项目”、33,547.11万元投资于“25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期”；2）截至2022年6月30日，已累计使用募集资金27,135.61万元，前募项目中“25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期”募集资金投资项目尚未投资完毕的金额为17,411.50万元；3）“25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期”涉及两次延期，原因均为高压铁塔移位的准备工作以及相关手续办理等情况较为复杂，目前已委托第三方实施。
请发行人说明：（1）截至目前前次募集资金的投入进度、
金额，尚未投资资金的原因及使用安排；前次募集资金是否存在用于非资本性支出的情况，实际用于补流比例是否符合相关规定；
（2）高压铁塔形成的过程，在前募项目中发挥的作用，需要移位的原因及需办理的手续，最新进展情况及其移动存在的难点，实施募投项目的环境是否发生重大变化，高压铁塔无法移位对前次募投项目实施的影响，前募项目的实施是否具有实质性障碍，公司有何替代性补救措施。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，发行人经销模式产生的主营业务收入占比较高，与同行业可比公司情况差异较大；2）报告期各期末，发行人应收账款余额分别为6,877.94万元、19,639.22万元、33,303.19万元、79,206.35万元；3）各期末发行人应收票据及应收款项融资合计金额分别为6,783.47万元、19,580.32万元、12,434.69万元、22,111.67亿元；4）报告期内，发行人未计提存货跌价准备，与同行业可比公司情况差异较大；2021年底公司主要原材料丁二烯、苯乙烯价格处于低位，同时相应产品价格处于低位；5）报告期内，公司研发费用主要为材料消耗及动力费用，各期金额分别为3,865.49万元、3,522.52万元、4,950.77万元、6,223.46万元。
请发行人说明：（1）结合与同行业可比公司的产品类别、下游应用领域、客户集中度差异等，说明公司销售模式与同行业可比公司存在较大差异、经销收入占比较高的合理性，公司经销
模式收入占比较高而子公司长鸿生物客户结构中直销比例较大的原因与合理性；（2）报告期各期末公司应收账款直销、经销客户的余额、期后回款情况，与直销、经销客户收入规模及信用期是否匹配；结合同行业可比公司情况，说明2021年、2022年公司调整主要客户信用期的原因与合理性，信用期调整后相关客户收入变动情况，公司是否存在放松信用政策刺激销售的情况；
（3）报告期内公司应收票据背书、贴现及终止确认情况，票据终止确认是否符合《企业会计准则》的要求；报告期内是否存在应收票据到期无法承兑转为应收账款的情况，相关坏账准备计提是否充分；（4）结合报告期内公司主要产品销售价格变动趋势、同行业可比公司情况分析公司各期末未计提存货跌价准备的合理性；（5）研发费用中材料消耗及动力费用的核算依据、准确性，是否能与成本准确区分，各期大额材料消耗及动力费用的主要内容、金额、最终去向、相关处理费用情况。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明对公司直销、经销客户收入及终端客户的核查措施、核查结论。
4.关于其他
4.1根据申报材料，1）报告期末，公司存在短期借款71,850.32万元、应付账款25,673.82万元、一年内到期的非流动负债金额29,414.99万元；2）报告期内，公司与潍坊宇虹因5,000万元商业承兑汇票的支付事项存在未决诉讼；3）发行人针对本次募集资金补充流动资金测算营运资金缺口使用2022年-2024年的营业收入增长率大幅高于报告期内营业收入增长率。
请发行人：（1）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中有针对性进行相关风险提示；（2）截至目前潍坊宇虹对公司5,000万元欠款的支付情况，相关诉讼的进展情况，是否存在需要针对未收回账款计提坏账准备、针对诉讼计提预计负债的情形；（3）营运资金缺口测算使用2022年-2024年收入增长率的预测过程及依据，与报告期内营业收入增长率差异较大的原因，营运资金缺口测算是否谨慎合理。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
4.2根据申报材料，截至2022年9月30日，发行人未认定财务性投资。
请发行人说明：公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年三月三十一日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年03月31日印发