民生证券股份有限公司
关于
深圳市京泉华科技股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构(联席主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二三年三月
民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕37号，深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”、“公司”或“发行人”）非公开发行13,089,870股新股。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）为京泉华本次非公开发行的保荐机构。民生证券接受京泉华的委托，担任京泉华本次非公开发行的上市保荐机构。民生证券认为京泉华申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
民生证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐人
民生证券指定王虎、王先权二人作为京泉华本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
深圳市京泉华科技股份有限公司
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人中文名称：深圳市京泉华科技股份有限公司
发行人英文名称：Shenzhen JingQuanHua Electronics Co.,Ltd.A股股票简称：京泉华A股股票代码：002885股份公司设立日期：2012年11月01日注册地址：深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园办公地址：深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园法定代表人：张立品注册资本：18,143.61万元人民币（截至2023年1月31日）电话：0755-27040133电子信箱：szjqh@everrise.net统一社会信用代码：91440300279247552R经营范围：一般经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的研发及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；自有房屋租赁；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的生产。
（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次非公开发行上市之前，公司股本为181,436,100股（截至2023年1月31日）；本次非公开发行上市后将增加13,089,870股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行上市前 | 本次变动 | 本次发行上市后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件的流通股 | 33,308,502 | 18.36% | 13,089,870 | 46,398,372 | 23.85% |
| 无限售条件的流通股 | 148,127,598 | 81.64% | - | 148,127,598 | 76.15% |
| 总计 | 181,436,100 | 100.00% | 13,089,870 | 194,525,970 | 100.00% |
本次发行上市完成后，张立品仍为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（三）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动资产 | 180,387.20 | 134,430.42 | 110,912.13 | 102,107.79 |
| 非流动资产 | 60,299.89 | 52,555.68 | 51,955.49 | 51,855.00 |
| 资产总额 | 240,687.09 | 186,986.10 | 162,867.62 | 153,962.79 |
| 流动负债 | 140,013.65 | 99,521.83 | 74,748.14 | 63,861.43 |
| 非流动负债 | 10,882.48 | 6,521.83 | 8,025.73 | 12,092.95 |
| 负债总额 | 150,896.12 | 106,043.66 | 82,773.88 | 75,954.38 |
| 所有者权益合计 | 89,790.97 | 80,942.44 | 80,093.74 | 78,008.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | 90,106.10 | 81,309.66 | 80,247.26 | 78,039.27 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 178,688.70 | 190,957.42 | 131,375.06 | 133,282.16 |
| 营业利润 | 12,034.57 | 1,234.76 | 3,019.64 | 5,258.57 |
| 利润总额 | 12,077.16 | 1,247.41 | 2,992.32 | 5,188.51 |
| 净利润 | 11,589.57 | 1,771.48 | 3,144.07 | 5,020.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,528.45 | 1,992.83 | 3,279.78 | 5,206.41 |
3、合并现金流量表数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,548.68 | -13,126.16 | 10,104.54 | 6,296.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,423.83 | 2,575.80 | -8,937.17 | -8,622.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,777.10 | 3,048.03 | -3,990.41 | 5,922.37 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,135.57 | -241.23 | -1,287.00 | -270.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,940.17 | -7,743.56 | -4,110.04 | 3,326.05 |
4、主要财务指标
报告期，发行人主要财务指标如下：
| 项目 | 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |
| 流动比率 | 1.29 | 1.35 | 1.48 | 1.60 | |
| 速动比率 | 0.86 | 0.91 | 1.03 | 1.17 | |
| 资产负债率（合并报表） | 62.69% | 56.71% | 50.82% | 49.33% | |
| 每股净资产（元/股） | 5.01 | 4.52 | 4.46 | 4.34 | |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 应收账款及应收票据周转率(次) | 3.06 | 3.33 | 2.88 | 3.03 | |
| 存货周转率（次） | 4.10 | 4.72 | 3.97 | 4.19 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.42 | -0.73 | 0.56 | 0.35 | |
| 每股收益（元） | 基本 | 0.64 | 0.11 | 0.18 | 0.29 |
| 稀释 | 0.64 | 0.11 | 0.18 | 0.29 | |
注：上述2022年1-9月周转率数据已年化计算，下同。主要财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝(流动资产-存货-预付款项-其他流动资产)/流动负债资产负债率＝总负债/总资产每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额应收账款及应收票据周转率＝营业收入/（应收账款期初期末平均账面价值+应收票据期初期末平均账面价值+应收款项融资期初期末平均账面价值+合同资产期初期末平均账面价值）存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均账面价值每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股收益指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算
五、申请上市的股票发行情况
（一）非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行对象
本次发行对象为8名，未超过《管理办法》规定的35名投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
各认购对象实际参与认购的账户名称如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象账户名称 |
| 1 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深 |
| 3 | 泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置 |
| 4 | 广发基金管理有限公司 | 广发基金管理有限公司－社保基金四二零组合 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选混合型证券投资基金 | ||
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | ||
| 中国银行股份有限公司－广发新兴产业精选灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中国银行股份有限公司－广发聚鸿六个月持有期混合型证券投资基金 | ||
| 中国农业银行股份有限公司－广发睿升混合型证券投资基金 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－广发改革先锋灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 广发基金－国新投资有限公司－广发基金－国新1号单一资产管理计划 | ||
| 5 | UBS AG | UBS AG |
| 6 | 上海纯达资产管理有限公司 | 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券投资基金 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 |
| 诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江89号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江688号单一资产管理计划 |
| 诺德基金-中信证券股份有限公司-诺德基金浦江699号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金－华宝证券股份有限公司－诺德基金浦江200号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金－般胜优选7号私募证券投资基金－诺德基金浦江526号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金-纯达主题精选3号私募基金-诺德基金浦江906号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金－易米基金定增100回报1号FOF集合资产管理计划－诺德基金浦江523号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金－磐厚蔚然－美好生活13B私募证券投资基金－诺德基金浦江762号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金-万纳策略1号私募证券投资基金-诺德基金浦江926号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金－纯达定增精选七号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选7号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金－纯达知行二号私募证券投资基金－诺德基金纯达知行二号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金－纯达知行五号私募证券投资基金－诺德基金纯达知行五号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金－銮耀东方一号私募股权投资基金－诺德基金浦江757号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金－通怡东风10号私募证券投资基金－诺德基金浦江624号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金－蓝墨专享1号私募投资基金－诺德基金浦江787号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金－刘依睿－诺德基金浦江794号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金-李海荣-诺德基金浦江905号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金-财达证券股份有限公司-诺德基金浦江922号单一资产管理计划 | ||
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-吉祥人寿保险股份有限公司-万能产品-财通基金玉泉978号单一资产管理计划 |
| 财通基金－平安银行－财通基金安鑫1号集合资产管理计划 | ||
| 财通基金－财通证券资管智选FOF2020001号单一资产管理计划－财通基金君享悦熙单一资产管理计划 | ||
| 财通基金-华泰证券股份有限公司-财通基金君享丰利单一资产管理计划 | ||
| 财通基金-工商银行-财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划 | ||
| 财通基金-交银国际信托有限公司-财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划 |
| 财通基金－财通证券股份有限公司－财通基金定增量化对冲26号单一资产管理计划 |
| 财通基金－申万宏源证券有限公司－财通基金君享永铭单一资产管理计划 |
| 财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利32号集合资产管理计划 |
| 财通基金-首创证券股份有限公司-财通基金汇通2号单一资产管理计划 |
| 财通基金-申万宏源证券有限公司-财通基金君享通财单一资产管理计划 |
| 财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利33号集合资产管理计划 |
| 财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲35号集合资产管理计划 |
| 财通基金-海通证券股份有限公司-财通基金君享佳胜单一资产管理计划 |
| 财通基金－浙江华策影视股份有限公司－财通基金定增量化套利39号单一资产管理计划 |
| 财通基金-南京银行-财通基金定增量化套利55号集合资产管理计划 |
| 财通基金－中航证券有限公司－财通基金中航盈风2号定增量化对冲单一资产管理计划 |
| 财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划 |
| 财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司 |
| 财通基金－悬铃增强21号私募证券投资基金－财通基金悬铃1号单一资产管理计划 |
| 财通基金-建设银行-财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划 |
| 财通基金-工商银行-财通基金玉隐定增量化对冲1号集合资产管理计划 |
| 财通基金－江苏苏豪投资集团有限公司－财通基金苏豪多元均衡3号单一资产管理计划 |
| 财通基金-同茂定增2号私募证券投资基金-财通基金玉泉同茂定增2号单一资产管理计划 |
| 财通基金－汉汇韬略量化1号私募证券投资基金－财通基金玉泉1123号单一资产管理计划 |
| 财通基金－四时之言3号私募证券投资基金－财通基金开赢1号单一资产管理计划 |
| 财通基金-杜继平-财通基金天禧定增33号单一资产管理计划 |
| 财通基金-李彧-财通基金玉泉1003号单一资产管理计划 |
| 财通基金-悬铃增强13号私募证券投资基金-财通基金成桐 |
1号单一资产管理计划
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行定价基准日为发行期首日（2023年3月1日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即32.01元/股。
根据投资者的申购报价，依照《管理办法》《实施细则》等法律、法规规定，以及认购邀请书中规定的价格确定原则，发行人与主承销商共同协商确定发行价格为33.27元/股。
（四）发行数量
本次发行股数为13,089,870股，募集资金总额435,499,974.90元，符合公司相关股东大会决议的规定，符合证监会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕37号）中关于“核准你公司非公开发行不超过5,400万股新股”的要求。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）募集资金数额
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000124号），本次非公开发行股票募集资金总额为人民币435,499,974.90元，扣除各项发行费用人民币14,926,836.49元（不含增值税）后，实际募集资金净额人民币420,573,138.41元。
本次发行费用明细如下：
| 项目 | 不含税金额（元） |
| 承销及保荐费 | 12,000,000.00 |
| 审计验资费 | 471,698.11 |
| 律师费 | 1,839,622.64 |
| 信息披露费 | 358,490.57 |
| 咨询费 | 95,163.95 |
| 文件制作费 | 44,339.62 |
| 印花税 | 105,101.91 |
| 股份登记费用 | 12,348.93 |
| 合计 | 14,926,836.49 |
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
六、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，民生证券不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的大股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其独立公正地履行保荐职责可能存在影响的事项。
七、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止，对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机制、完善高管人员的约束体系 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情况；保荐机构有权向发行人提出持续督导工作询问函，发行人应及时回函答复 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关规定 | 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等 |
| （四）其他安排 | 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作 |
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：民生证券股份有限公司法定代表人（代行）：景忠保荐代表人：王虎、王先权办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
联系电话：021-80508866
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：京泉华本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，京泉华本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐京泉华的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的签章页）
项目协办人：
吴健飞
保荐代表人：
王 虎 王先权
董事长、法定代表人(代行)：
景 忠
民生证券股份有限公司
2023年4月3日