证券代码：301175 证券简称：中科环保 公告编号：2023-016
北京中科润宇环保科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2023年3月21日以电子邮件方式发出，会议于2023年3月31日在公司第一会议室以现场会议结合腾讯会议形式召开。会议应到董事9名，实到9名，其中罗祁峰以腾讯会议形式出席会议。会议由董事长栗博主持，公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》。
2022年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，围绕公司发展战略积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东大会赋予的董事会职责，推动公司高质量发展。
公司独立董事王琪先生、刘东进先生、黄迎女士分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《2022年度董事会工作报告》（公告编号：2023-020）及《2022年度独立董事述职报告》（公告编号：2023-021～2023-023）。
表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》。
经审议，董事会认为：公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，同意对外报出。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《2022年年度报告》（公告编号：
2023-025）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-026）。
表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》。
与会董事认真听取了党总支书记、董事长、总经理栗博先生所作的《2022年度总经理工作报告》，董事会认为2022年度公司经理层紧密围绕年度计划与目标，认真落实董事会和股东大会各项决议，积极开展各项工作，保证公司持续、稳定、健康发展。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《2022年度总经理工作报告》（公告编号：2023-031）。
表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于<2022年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》（公告编号：2023-032）。
表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于2022年财务决算及2023年财务预算的议案》。
2022年度公司实现营业收入159,677.27万元，同比增长5.34%；归属于上市公司
股东的净利润21,214.00万元，同比增长22.47%。
2023年度公司以打造一流企业为目标，持续加强研发创新以实现高质量发展，在上年基础上进一步实现量的增长和质的提升，预计向社会提供绿色能源较上年增加20%以上，预计在建项目建设投资约75,000万元。特别提示：上述指标为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，并不构成对投资者的实质承诺，实际完成情况取决于市场环境变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注意。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《2022年财务决算及2023年财务预算》（公告编号：2023-033）。
表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议并通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。
公司拟定的2022年度利润分配预案为：以目前总股本1,471,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含税），合计派发现金股利人民币80,953,400.00元（含税）。本次现金分红金额占2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的38.16%。本次不送红股，不转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
若公司股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司股本发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-034）。
表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
经审议，董事会认为公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》等有关制度的要求存放和使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地完成相关信
息披露工作，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-035）。
表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议并通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《2022年度内部控制自我评价及相关意见公告》（公告编号：2023-036）。
表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于制订<企业负责人经营业绩考核管理办法>的议案》。
为充分保障企业负责人履行职责，公司根据相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求，特制订《企业负责人经营业绩考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《企业负责人经营业绩考核管理办法》（公告编号：2023-038）。
表决结果：赞成票数8票；反对票数0票；弃权票数0票，回避票数1票。公司党总支书记、董事长、总经理栗博先生属于关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议并通过《关于制订<企业负责人薪酬管理办法>的议案》。
为明确企业负责人薪酬标准及薪酬发放规则，公司根据相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求，特制订《企业负责人薪酬管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《企业负责人薪酬管理办法》（公告编号：2023-039）。
表决结果：赞成票数8票；反对票数0票；弃权票数0票，回避票数1票。公司党总支书记、董事长、总经理栗博先生属于关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于2022年度经营业绩考核结果的议案》。
经审议，董事会同意2022年度经营业绩考核结果。
表决结果：赞成票数8票；反对票数0票；弃权票数0票，回避票数1票。公司党总支书记、董事长、总经理栗博先生属于关联董事，对该议案回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于2022年度高级管理人员薪酬分配方案的议案》。
经审议，董事会同意2022年度高级管理人员薪酬分配方案。
具体薪酬情况详见公司同日披露于信息披露指定网站的《2022年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成票数8票；反对票数0票；弃权票数0票，回避票数1票。公司党总支书记、董事长、总经理栗博先生属于关联董事，对该议案回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于2020年-2022年任期经营业绩考核结果的议案》。
经审议，董事会同意2020年-2022年任期经营业绩考核结果。表决结果：赞成票数8票；反对票数0票；弃权票数0票，回避票数1票。公司党总支书记、董事长、总经理栗博先生属于关联董事，对该议案回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于2020年-2022年高级管理人员任期激励分配方案的议案》。
经审议，董事会同意2020年-2022年高级管理人员任期激励分配方案。
具体薪酬情况详见公司同日披露于信息披露指定网站的《2022年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成票数8票；反对票数0票；弃权票数0票，回避票数1票。公司党总支书记、董事长、总经理栗博先生属于关联董事，对该议案回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于2023年度经营业绩考核目标的议案》。
经审议，董事会同意2023年度经营业绩考核目标。
表决结果：赞成票数8票；反对票数0票；弃权票数0票，回避票数1票。公司党总支书记、董事长、总经理栗博先生属于关联董事，对该议案回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议并通过《关于2023年度预计向控股公司提供担保的议案》。
经审议，董事会同意公司向全资子公司慈溪中科众茂环保热电有限公司新增担保额度不超过14,000.00万元；向控股公司绵阳中科绵投环境服务有限公司新增担保额度不超过5,000.00万元；向控股公司衡阳中科环境科技有限公司新增担保额度不超过27,000.00万元。担保用途为项目贷款，担保年费率0.8%，担保方式、担保期限以银行担保协议为准。新增对外担保额度授权期限为公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于2023年度预计向控股公司提供担保的公告》（公告编号：2023-040）。
表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会核查，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的年报及内控审计机构。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-041）。
表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。
经审议，董事会同意公司结合实际情况修订《公司章程》部分条款。同时提请股东大会授权董事会全权办理相关的工商备案登记手续，董事会授权经理层及其指定人员办理工商备案登记事宜。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《公司章程》（公告编号：2023-042）及《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的公告》（公告编号：2023-043）。
表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（十九）审议并通过《关于市场发展部调整为投资发展部的议案》。
经审议，董事会同意根据目前实际经营情况及未来战略发展需要，将市场发展部调整为投资发展部，并调整相关部门职责。
表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议并通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。
经审议，董事会同意于2023年5月9日（星期二）14:30在四川省绵阳市经开区三江西路北段1号（绵阳桃花岛国际酒店）以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。
表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1.第二届董事会第二次会议决议；
2.独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；
3.独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见。特此公告。
北京中科润宇环保科技股份有限公司
董事会2023年3月31日