亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2022年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，不断规范公司治理结构。全体董事勤勉尽责，始终着眼于公司长远发展、公司及全体股东的利益，不断提升科学决策水平。报告期内，董事会成员较好的履行了董事会的各项职责。现将2022年度公司董事会开展的各项工作报告如下：
一、2022年度公司整体经营情况回顾
2022年，公司继续锚定“成为世界级钾肥供应商”的战略目标，围绕“资源、规模、创新”发展路径，奋力拼搏，创造了诸多奇迹，取得了不俗的成绩。
（一）聚焦核心资源，深耕钾肥主业
1、产能实现快速连续扩产，保持钾肥主业继续稳定增长
2022年，公司全年共计生产合格钾肥产品90.91万吨，销售钾肥91.02万吨，实现营业收入
34.66亿元，较上年同期增长313.00%，归属于上市公司股东的净利润20.29亿元，较上年同期增长125.58%；扣除非经常性损益的净利润20.28亿元，较上年同期增长590.33%。
2022年随着公司老挝首个100万吨/年钾肥项目达产，第二个100万吨/年钾肥项目选厂投料试车，公司已发展成为我国境外首个百万吨级的钾肥项目，也是东南亚地区最大规模的钾肥项目。公司钾肥扩建项目呈现出绝对的速度优势，与加钾扩建8-10年、俄钾扩建6-8年的“行业速度”相比，首个100万吨/年项目钾肥项目建成投产用时17个月，创造了“亚钾速度”。遵循协同开发效应，第二个100万吨/年钾肥项目选厂建成投产仅用时10个月，创造了新的“亚钾速度”。正在建设中的第三个100万吨/年钾肥项目和未来第四、五个100万吨/年项目等也将力争实现协同开发效应。公司将抢抓钾肥市场红利期迅速完成产能扩建。
公司针对大红颗粒钾的旺盛需求，2022年启动了大红颗粒钾扩建工程，第一个100万吨/年钾肥项目配套大红颗粒钾一期工程30万吨/年项目投料试车成功，并转入正式生产；随后，大红颗粒钾二期新增50万吨/年产能扩建项目已于2022年底启动，力争2023年投产。
2、夯实资源储量优势，为后续扩产提供有利支撑
2022年，公司通过重大资产重组的方式收购了老挝甘蒙省农波县彭下-农波村地区179.8平方公里钾盐矿，该矿区与35平方公里钾盐矿区相连，钾盐矿矿石总量约为39.35亿吨，折纯氯化钾约为6.77亿吨。本次收购完成后，公司合计拥有老挝甘蒙省214.8平方公里钾盐采矿权，折纯氯化钾8.29亿吨，成为亚洲单体最大钾肥资源量企业，并实现对两矿资源的高效协同开发，有助于进一步增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
为进一步扩大公司的储量优势，公司于2022年4月开始申请甘蒙省农龙村48.52km?钾盐矿权，历经6个月，在与7家企业激烈的竞争中最终获得胜出。48.52km?钾盐矿位于老挝甘蒙省农龙村，与公司小东布矿区相邻。此次获得48.52km?钾盐矿权使公司氯化钾储量将超过10亿吨，超过我国钾盐资源总储量，已成为亚洲最大钾盐资源量企业，约占亚洲总储量的三分之一。
3、进一步构建公司“国际+国内”的稳定销售体系，打造国际化钾肥供应商
随着公司产能的翻倍提升，公司着力构建国际和国内双循环、境内外联动的销售体系，进一步增强公司的市场多元化优势，并根据钾肥市场行情，动态调整销售策略，实现公司及股东利益最大化。同时，公司为进一步提升对目标市场供应服务能力，创新采用线下销售、线上销售、售后服务三元结构的销售模式。
公司持续深耕国际市场。通过在越南、泰国、马来西亚、印尼设立销售子公司/办事处以及搭建东南亚化肥资讯网站等措施，加大推广宣传力度，增强品牌影响力与市场竞争能力。当前公司产品已销售至越南、印尼、泰国、马来西亚、菲律宾、日本、韩国、巴基斯坦等多个国家和地区。
公司积极布局国内市场。2022年初，公司与中农集团下属中农控股公司签署《2022年春耕保供战略合作协议》，携手保障春耕农业生产的用肥需求，老挝钾肥生产基地对稳定国内钾肥供应的积极效应正在逐渐显现。2022年10月起，公司先后与11家国内专业钾肥贸易商及化肥生产企业签署《钾肥供销合作框架协议》，将根据国内市场需求并在条件具备的情况下，在2024年6月30日前向11家合作方销售钾肥合计不超过248万吨，通过实施积极的回国销售战略，为国内钾肥保供稳价做出重要贡献。
（二）拓展新的利润增长点，成立非钾事业部
2022年，公司全资子公司中农国际成立了非钾事业部，旨在全面挖掘公司老挝矿产的资源价值、拓展公司的利润增长点，对公司已有和即将获取矿产区块中的溴、锂、钠、镁、铷、铯等资源的储量、品位和经济开采量等数据进行深入全面的勘探、筛查和分析，推进开发建设，使资源价值转换为公司经济效益。其中，溴素项目是成立非钾事业部的首个项目，溴元素是公司矿产中较为富集的资源之一，公司老挝提钾卤水的溴素含量高出国内海水含溴量近60倍，极具开发价值。未来溴素项目有望成为非钾业务中承载上下游化工产业布局的重要链条，为公司下一阶段的高质量、跨越式发展打下坚实的基础。
（三）坚持技术创新，持续降本增效
经过多年深耕，公司已在老挝钾盐矿区建立完整的钾肥生产系统，实现了固体钾盐矿机械化开采的成熟模式，解决了高温多雨环境作业的技术和环保难题，取得了多项技术专利，实现钾肥产能持续增长。在多家国内领先的专业钾盐技术团队共同参建下，2022年3月，公司首个100万吨/年钾肥改扩建项目顺利实现达产，2023年1月初第二个100万吨/年钾肥项目选厂顺利完成投料试车。公司第二个100万吨/年钾肥项目采用公司自主研发设计的分解结晶系统、固液分离装置等多项创新技术，提高了产品纯度、增大了产品晶体粒径，增强了产品竞争力。
2022年10月，公司与华为技术服务有限公司签署《战略合作协议》，共同推动钾矿开采业务的数字化和智能化。经过2个多月的奋战，公司再次以“亚钾速度”完成矿区无线专网井上井下全覆盖，实现对井下生产状态的实时监控和精细化管理。依托华为智慧矿山整体解决方案，满足井下员工及突发事件实时通信和智慧巡检的需求，适用于有线不可达的场景；同步建成的万兆IP光纤工业传输环网，为井下生产作业面及重要生产设施的实时数据采集、物联网感知、远程监测控制等应用场景提供大带宽、低时延、广连接的传输通道。领跑了海外矿山智能化建设，全面开启矿山数字化、智慧化新征程。
（四）推出股权激励计划，保障公司持续稳健经营
2022年，公司推出了股票期权与限制性股票激励计划，本着“重点激励、有效激励”的原则，公司向110名激励对象授予4,290万份股票期权、向8名激励对象授予800万股限制性股票。本次激励对象中，公司董事、高级管理人员及核心管理人员对公司未来的业务发展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用；核心技术（业务）人员主要为扩建和生产一线人员。对上述激励对象激励，有利于尽快落实公司每年新增100万吨钾肥产能的战略目标及完成近三年钾肥产销
量计划进行深度绑定，有效形成利益共同体，助力公司战略目标实现，推动公司长远稳健发展。
（五）提升治理水平，保护投资者利益
公司及全体董监高主动学习证监会、深交所等关于上市公司规范运作的监管法律、规则变更要求，进一步增强规范运作意识，提高上市公司透明度和信息披露质量，依法合规地做好信息披露工作；积极组织公司董事、监事、高级管理人员等开展培训学习，加强公司内部控制制度建设，进一步提升了公司治理水平，有效保护投资者利益。2022年，公司将独立董事的津贴从12万元/年提高到50万元/年，通过本次提高独立董事的津贴，使公司的独立董事们更趋于“全职化”，独立董事可以集中更多的时间和精力投入到公司治理，熟悉、洞察公司业务领域，更好地帮助公司并提出专业意见，促进公司持续良性发展。
二、董事会履行情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司共召开十五次董事会会议。董事会的召集、议程设定和决议的形成符合《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 主要内容 |
| 第七届董事会第二十五次会议 | 2022年1月27日 | 会议共审议通过了一项议案： 1、关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案。 |
| 第七届董事会第二十六次会议 | 2022年2月21日 | 会议共审议通过了二项议案： 1、 关于调整独立董事津贴的议案； 2、关于召开2022年第二次临时股东大会的议案。 |
| 第七届董事会第二十七次会议 | 2022年3月31日 | 会议共审议通过了十二项议案： 1、关于《2021年年度报告及其摘要》的议案； 2、关于《2021年度董事会工作报告》的议案； 3、关于《2021年度总经理工作报告》的议案； 4、关于《2021年度财务决算报告》的议案； 5、关于2021年度部分固定资产报废处理的议案； 6、关于《2021年度利润分配预案》的议案； 7、关于《2021年度内部控制评价报告》的议案； |
| 8、关于2021年度公司高级管理人员薪酬的议案； 9、关于会计政策变更的议案； 10、关于2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案； 11、关于与关联方签署《委托代建协议》暨关联交易的议案； 12、关于召开2021年年度股东大会的议案。 | ||
| 第七届董事会第二十八次会议 | 2022年4月14日 | 会议共审议通过了十四项议案： 1、关于《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案； 2、关于签署《购买资产协议的补充协议（二）》的议案； 3、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案； 4、关于本次交易构成重大资产重组的议案； 5、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案； 6、关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案； 7、关于批准本次重组交易相关的审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案； 8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案； 9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案； 10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； 11、关于公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案； 12、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案； 13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案； 14、关于相关事项不构成本次交易方案重大调整的议案。 |
| 第七届董事会第二十九次会议 | 2022年4月28日 | 会议共审议通过了六项议案： 1、关于《2022年第一季度报告》的议案； 2、关于聘任佟永恒先生为公司副总经理的议案； |
| 3、关于修订《公司章程》的议案； 4、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 5、关于修订《董事会议事规则》的议案； 6、关于召开2022年第三次临时股东大会的议案。 | ||
| 第七届董事会第三十次会议 | 2022年6月27日 | 会议共审议通过了三项议案： 1、关于子公司对其下属子公司增资的议案； 2、关于补选独立董事的议案； 3、关于召开2022年第四次临时股东大会的议案。 |
| 第七届董事会第三十一次会议 | 2022年7月20日 | 会议共审议通过了四项议案： 1、关于设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案； 2、关于对控股子公司增资暨关联交易的议案； 3、关于增加2022年度日常关联交易预计的议案； 4、关于召开2022年第五次临时股东大会的议案。 |
| 第七届董事会第三十二次会议 | 2022年8月5日 | 会议共审议通过了二项议案： 1、关于为全资子公司提供担保的议案； 2、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案。 |
| 第七届董事会第三十三次会议 | 2022年8月16日 | 会议共审议通过了一项议案： 1、关于《2022年半年度报告》及其摘要的议案。 |
| 第七届董事会第三十四次会议 | 2022年9月7日 | 会议共审议通过了五项议案： 1、关于《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2、关于《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案； 4、关于对控股子公司提供财务资助的议案； 5、关于召开2022年第六次临时股东大会的议案。 |
| 第七届董事会第三十五次会议 | 2022年9月27日 | 会议共审议通过了一项议案： 1、关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案。 |
| 第七届董事会第三十六次会议 | 2022年10月26日 | 会议共审议通过了一项议案： 1、关于《2022年第三季度报告》的议案。 |
| 第七届董事会第三十七次会议 | 2022年12月9日 | 会议共审议通过了三项议案： 1、关于拟变更会计师事务所的议案； 2、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案； 3、关于暂不召开股东大会的议案。 |
| 第七届董事会第三十八次会议 | 2022年12月16日 | 会议共审议通过了二项议案： 1、关于对控股子公司增资暨关联交易的议案； 2、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。 |
| 第七届董事会第三十九次会议 | 2022年12月22日 | 会议共审议通过了一项议案： 1、关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司董事会召集并组织了7次股东大会。公司董事会严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行深入研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
1、审计委员会
审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，保证公司财务数据的真实和准确。报告期内，审计委员会共召开6次会议。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审查，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定；并积极参与股权激励的方案讨论及拟定激励对象名单。报告期内，薪酬与考核委员会共召开3次会议。
3、提名委员会
提名委员会对2022年度公司聘任高级管理人员及补选独立董事的履历资料、任职资格进行了认真研究和审议，并按照相关规定发表了审核意见。报告期内，提名委员会共召开2次会议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事主要对公司定期报告、董事及高级管理人员的薪酬、高级管理人员聘任、关联交易、重大资产重组等相关事项发表了独立意见或事前认可意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
三、公司2023年发展规划及经营计划
（一）公司2023年发展规划
2023年，公司将继续发挥亚洲第一钾盐资源优势，以“勇于奋进”、“开拓创新”的精神，以“打造世界级钾肥供应商”为战略目标，以“一年新增一个百万吨钾肥项目”的速度持续扩大钾肥产能建设，积极推进第二个100万吨/年钾肥项目达产及第三个100万吨/年钾肥项目投产，在此基础上，借鉴前期项目建设经验，筹划第四个及第五个100万吨/年钾肥项目的建设，力争在2025年实现500万吨/年钾肥产能，未来根据市场需要扩建至700-1000万吨/年钾肥产能。对200万吨/年钾肥项目，进一步提升技术能力、优化工艺指标、规范生产管理、增强经营能力，持续推进降本增效工作，努力提高公司竞争优势。同时，持续加大市场开发力度，完善销售体系，建立大客户销售和直销相结合的销售模式，强化物流供应链建设，全方位提升市场影响力，增强公司整体盈利能力。
（二）公司经营计划
1、锚定发展目标，做世界级钾肥供应商
2023年，公司将继续聚焦钾肥主业，坚持“资源、规模、创新”发展战略，朝着“世界级钾肥供应商”不懈努力。
（1）公司将继续夯实储量优势，力争获取更多具备协同开发的优质钾盐矿，为公司后续钾肥产能扩建提供有力支撑。
（2）公司加快推进第二个100万吨/年钾肥项目试生产阶段的设备调试及工艺优化等相关工作，做好生产准备安排，尽早实现项目达产、稳产、优产，释放装置产能，提升系统效能。充分
发挥200万吨/年钾肥项目积累的开发运营经验和人才团队，提前做好人员、物资调配安排，有序推动各项设计、采购、施工、安装等建设工作，力争在2023年年底完成第三个100万吨/年钾肥产能建设。对于非钾项目，公司目前正在建设的溴素项目进展顺利，并计划于2023年上半年投产。公司将继续深入挖掘其他伴生资源的经济效益，全面实现提质增效目标，增强企业核心竞争力。
（3）公司将继续创新生产工艺，持续研发井下大功率机械化开采设备，改革采矿管理模式，并通过与华为技术有限公司的深度合作， 在数字化矿山及无人化矿山等方面不断钻研创新，通过数字化赋能，促进技术工艺流程持续改进，提高管理效率，实现向成本要利润，优化公司盈利能力。
2、完善管理体系建设、持续进行管理优化
2023年，公司力争第二个100万吨/年钾肥项目达产，力争第三个100万吨/年钾肥项目建成投产，公司将进一步强化管理优势，拓宽管理维度，优化管理流程，建立符合企业新阶段经营管理要求的生产管理体系、内部控制体系、人力资源体系、技术研发体系、行政保障体系、宣传外联体系，以现代化的管理模式推动企业高质量发展。
3、全面完善销售模式，提升品牌市场竞争力
公司继续践行 “国际深耕+国内布局”销售策略，进一步完善线下销售、线上销售、售后服务三元结构的销售模式，发挥越南、泰国、马来西亚、印尼销售子公司/办事处等机构的窗口作用，加大推广宣传力度，提升亚钾国际的品牌影响力与国际市场竞争能力。同时，进一步布局国内钾肥市场、优化市场销售渠道。实现国际和国内双循环、境内外联动的弹性多元化销售策略。
最后，董事会谨藉此机会衷心感谢股东、客户、合作伙伴及其他相关方长久以来给予公司的重要支持与帮助，衷心感谢管理层及全体员工的勤奋工作、忠诚服务及卓越贡献。我们将继续发挥好在公司治理中的作用，把对标世界一流企业、提升治理水平、提高公司业绩、并努力为股东带来合理的长期投资回报作为开展各项工作的出发点和落脚点，促进公司高质量可持续发展。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2023年3月30日