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关于奥瑞金科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函
之回复
保荐机构（主承销商）
二零二三年三月
深圳证券交易所：
根据贵所于2023年3月8日下发的《关于奥瑞金科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120009号）（以下简称“问询函”）的要求，奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“奥瑞金”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于奥瑞金科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》（以下简称“本问询函回复”），同时按照问询函的要求对《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特殊说明，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
| 黑体加粗 | 问询函所列问题 |
宋体
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
楷体加粗
| 楷体加粗 | 涉及修改募集说明书等申请文件的内容 |
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 28
问题3 ...... 89
问题4 ...... 119
其他事项 ...... 169
问题1、发行人主营业务为金属包装产品及服务等，属于“C33 金属制品业”。发行人主要产品三片罐、两片罐的生产工艺中均涉及金属焊接，报告期内发行人及其子公司受到多起环境保护行政处罚的情形。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。【回复】
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业
公司本次募投项目为“奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目”和“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”，募投项目生产的产品为二片罐。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，本次募投项目生产的产品二片罐属于“十九、轻工”之“12、二色及二色以上金属板印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品饮料罐加工及配套设备制造”，为第一类鼓励类产业。
因此本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的淘汰类、限制类产业。
（二）是否属于落后产能
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号—关于2015年分地区分行业淘汰落后和过剩产能情况的公告》等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
公司本次募投项目所属行业为金属包装行业，不属于前述国家淘汰落后和过剩产能行业的范围。因此，本次募投项目不属于落后产能。
（三）是否符合国家产业政策
本次募投项目相关的主要产业政策如下：
| 时间 | 部门 | 主要政策 | 主要内容 |
| 2022年10月 | 国家发改委、商务部 | 《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》 | 鼓励外商投资“用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品的制造及加工（包括制品的内外壁印涂加工）”。 |
| 2022年9月 | 中国包装联合会 | 《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》 | 坚持“问题导向、需求引领、创新驱动、绿色发展”的基本原则，围绕高质量发展主题，着力实施“可持续包装战略”，全面推动包装产业的动力变革、效率变革和质量变革，促进包装产业深度转型和提质发展。 |
| 2021年12月 | 国家发改委 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 鼓励类目录中直接提及“高速食品饮料罐加工及配套设备制造”。 |
| 2020年1月 | 国家发改委、生态环境部 | 《关于进一步加强塑料污染治理的意见》 | 进一步加强塑料污染治理，有序禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用，积极推广替代产品，推进绿色包装的使用，加大对绿色包装研发生产。 |
| 2016年12月 | 工业和信息化部、商务部 | 《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》 | 立足现有基础，补齐发展短板，提升品质品牌，必须加强转型发展的全面引导和系统设计。加快推进转型发展，是促进包装产业适应现代制造业发展要求，强化对国民经济支撑地位的必然选择；是解决制约产业发展“瓶颈”，有效增强核心竞争力的根本出路；是引领产业由被动适应向主动服务、要素驱动向创新驱动、传统生产向绿色生产转变，全面提升产业整体发展水平，推进包装强国建设进程的重大举措。 |
公司本次募投项目生产的产品为二片罐，属于金属包装制品，本次募投项目符合上述国家产业政策要求。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
目前国家层面关于能源消费总量和强度“双控”管理要求涉及的主要政策文件及相关内容如下：
| 序号 | 文件名称 | 发文机关 | 涉及能源消费总量和强度双控的相关内容 |
| 1 | 《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号） | 国家发展和改革委员会 | 第八条规定，“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要求等对项目节能报告进行审查。” |
| 2 | 《新时代的中国能源发展》白皮书 | 国务院新闻办公室 | 能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，即按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。 |
| 3 | 《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资[2021]1310号） | 国家发展和改革委员会 | “（七）坚决管控高耗能高排放项目。各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称‘两高’项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。对新增能耗5万吨标准煤及以上的‘两高’项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗5万吨标准煤以下的‘两高’项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。对不符合要求的‘两高’项目，各地区要严把节能审查、环评审批等准入关，金融机构不得提供信贷支持。?? （十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。” |
根据上述规定，能源消费强度和总量双控制要求各地方坚决管控高耗能高排放项目，建立“两高”项目清单，若募投项目不能满足国家能源消费双控要求的，则需对项目节能审查环节采取“缓批限批”等措施。
1、奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目
根据《山东省“两高”项目管理目录（2023年版）》规定，山东省“两高”项目涉及“炼化、焦化、煤制液体燃料、基础化学原料、化肥、轮胎、水泥、石灰、平板玻璃、陶瓷、钢铁、铸造用生铁、铁合金、有色、铸造、煤电”等产业的部分产品。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目所处行业属于“C33金属制品业”中“C333集装箱及金属包装容器制造”子行业下的“C3333金属包装容器制造”，生产的产品为二片罐，不属于上述《山东省“两高”项目管理目录（2023年版）》规定的“两高”项目范围。同时，奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目已按规定取得主管部门的节能审查同意意见，不存在“缓批限批”情形。
因此，奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目不属于《山东省“两高”项目管理目录（2023年版）》规定的“两高”项目范围，并已按规定取得主管部门的节能审查同意意见，不存在节能审查“缓批限批”情形。
2、奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目
根据广东省发展和改革委员会于2022年8月19日发布的《广东省“两高”项目管理目录（2022年版）》（粤发改能源函[2022]1363号）规定，广东省“两高”项目涉及“煤电、石化、焦化、煤化工、化工、钢铁、有色金属、建材”等行业的部分产品或工序。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目所处行业属于“C33金属制品业”中“C333集装箱及金属包装容器制造”子行业下的“C3333金属包装容器制造”，生产的产品为二片罐，不属于上述《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》及《广东省“两高”项目管理目录（2022年版）》规定的“两高”项目范围。经佛山市三水区发展和改革局确认，奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目无需办理节能审查，不存在节能审查“缓批限批”情形。因此，奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目不属于《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》及《广东省“两高”项目管理目录（2022年版）》规定的“两高”项目范围，且不存在节能审查“缓批限批”情形。综上所述，发行人本次募投项目符合项目所在地能源消费双控要求。
（二）后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）第三条规定，“企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”第六条规定，“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
2022年4月13日，枣庄市薛城区行政审批服务局出具了《关于对<奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目节能报告>的审查意见》（薛行审能评[2022]2号）及《准予行政许可决定书》（薛行审（投）许决字[2022]2号），同意《奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目节能报告》并准予行政许可。
根据2023年3月22日佛山市三水区发展和改革局盖章确认文件，因奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目搬迁后综合能耗没有增加，无需办理节能审查。
综上所述，奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目已取得相关节能审查意见，奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目无需办理节能审查，本次两项募投项目节能审查不存在不确定性。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据《奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表》《奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表》，公司本次募投项目主要能源消耗为电、水和天然气，不涉及煤炭耗用，且相关电、水及天然气均主要依托所在地市政管网供给，能够满足能源消耗需求。
综上所述，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本回复出具日，本次募投项目现阶段所需的主管部门审批、核准、备案等程序履行情况具体如下：
| 项目名称 | 文件类型 | 主管部门 | 审批、核准文件名称、文号 |
| 奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目 | 项目备案 | 山东省枣庄市薛城区行政审批服务局 | 《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2106-370403-04-05-495717） |
| 环评批复 | 山东省枣庄市生态环境局 | 《关于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表的批复》（枣环薛审字[2021]B-12） |
| 节能审查 | 山东省枣庄市薛城区行政审批服务局 | 《关于对<奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目节能报告>的审查意见》（薛行审能评[2022]2号）、《准予行政许可决定书》（薛行审（投）许决字[2022]2号） | |
| 奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目 | 项目备案 | 佛山市三水区西南街道经济发展办公室 | 《广东省企业投资项目备案证明》（项目代码：2203-440607-04-01-707055） |
| 环评批复 | 佛山市生态环境局 | 《关于<奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复[2022]38号） | |
| 节能审查 | 不涉及 | ||
因此，发行人本次募投项目已按照主管部门的要求履行了现阶段必要的审批、核准、备案等程序。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
1、本次募投项目需编制环境影响报告表
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第十六条规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，本次募投项目属于该名录“三十、金属制品业33”中“集装箱及金属包装容器制造333”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本次募投项目应当编制环境影响报告表。
2、本次募投项目已获相应级别生态环境部门审批
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定，本次募投项目不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目，应由省级生态环境部门确定审批权限。
（1）奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目
根据《山东省实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法（2018第二次修正）》《枣庄市优化提升工程建设项目审批制度改革工作专项小组办公室关于调整我市工程建设项目主要审批事项清单的通知》（枣建审改字[2021]19号），奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目的环境影响评价应由设区的市和县级生态环境行政主管部门审批。
2021年6月，奥瑞金（枣庄）包装有限公司根据相关规定编制了《奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表》。2021年7月，山东省枣庄市生态环境局下发《关于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表的批复》（枣环薛审字[2021]B-12）。
（2）奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目
根据《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》（粤府[2019]6号），奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目的环境影响评价应由地级以上市生态环境主管部门审批。
2022年3月，奥瑞金（佛山）包装有限公司根据相关规定编制了《奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表》。2022年5月，佛山市生态环境局下发《关于<奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复[2022]38号）。
综上所述，本次募投项目已按照《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》要求编制环境影响报告表，并按照《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》等规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求
《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号）规定，“重点控制区共47个城市，京津冀地区重点控制区为北京、天津、石家庄、唐山、保定、廊坊
6个城市；长三角地区重点控制区为上海、南京、无锡、常州、苏州、南通、扬州、镇江、泰州、杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴14个城市；珠三角地区重点控制区为辖区内所有9个城市。辽宁中部城市群重点控制区为沈阳市；山东城市群重点控制区为济南市、青岛市、淄博市、潍坊市、日照市；武汉及其周边城市群重点控制区为武汉市；长株潭城市群重点控制区为长沙市；成渝城市群重点控制区为重庆市主城区、成都市；海峡西岸城市群重点控制区为福州市、三明市；山西中北部城市群重点控制区为太原市；陕西关中城市群重点控制区为西安市、咸阳市；甘宁城市群重点控制区为兰州市、银川市；新疆乌鲁木齐城市群重点控制区为乌鲁木齐市。”《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发[2018]22号）规定，“大气污染防治重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市,山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市,河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。”
其中，奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目位于山东省枣庄市，奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目位于广东省佛山市。山东省枣庄市不属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的重点控制区，也不属于《打赢蓝天保卫战三年行动计划》规定的重点区域范围；广东省佛山市属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的重点控制区，但不属于《打赢蓝天保卫战三年行动计划》规定的重点区域范围。本次募投项目主要能源消耗为电、水和天然气，不涉及煤炭消耗，且相关电、水及天然气均主要依托所在地市政管网供给，不属于国家大气污染防治重点区域内新建用煤项目，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目实施地点在山东省枣庄市薛城区陶庄镇青啤产业园内。根据《薛城区人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》，“禁燃区划定范围为：东起长白山路和复元三路、西至京浦
铁路、南至郯薛路、北至光明路和黑龙江路”，枣庄市薛城区陶庄镇青啤产业园不属于枣庄市划定的高污染燃料禁燃区。
奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目实施地点在广东省佛山市三水区西南街道江跟村委会安溪村地块。根据《佛山市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通告》（佛府（2021）13号），佛山市全市行政区域均划定为高污染燃料禁燃区。根据环境保护部于2017年3月27日发布的《高污染燃料目录》（国环规大气[2017]2号），高污染燃料指煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料等。本次募投项目主要能源消耗为电、水和天然气，且相关电、水及天然气均主要依托所在地市政管网供给，不直接使用高污染燃料。综上所述，奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目未在枣庄市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目位于佛山市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但公司本次募投项目主要能源消耗为电、水和天然气，不涉及在禁燃区内燃用相应类别高污染燃料的情况。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
1、本次募投项目需要取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续??”
2021年7月，山东省枣庄市生态环境局下发《关于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表的批复》（枣环薛审字[2021]B-12）。2022年5月，佛山市生态环境局下发《关于<奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复[2022]38号）。公司本次募投项目均符合《排污许可管理条例》关于办理排污许可证的规定，应办理取得排污许可证。
2、本次募投项目将在启动生产设施或者发生实际排污前申请取得排污许可证，后续取得排污许可证不存在法律障碍根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第11号）第四条规定，“??新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。”
截至本回复出具日，奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目正处于建设阶段，奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目尚未开工建设，均未启动生产设施或者发生实际排污，发行人将按照《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等相关规定，在相关募投项目启动生产设施或者在实际排污之前完成排污许可证办理。
综上所述，发行人本次募投项目未启动生产设施或发生实际排污，因此现阶段暂无需办理排污许可证，发行人将在相关募投项目启动生产设施或者在实际排污之前完成排污许可证办理，预计未来完成办理不存在法律障碍。
（二）是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：未取得排污许可证排放污染物；排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本回复出具日，奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目正处于建设阶段，奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目尚未开工建设，故本次募投项目并未启动生产设施或者发生实际排污。
综上所述，发行人本次募投项目未启动生产设施或发生实际排污，因此现阶段暂无需办理排污许可证，预计未来办理不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次募投项目所处行业属于“C33 金属制品业”中“C333 集装箱及金属包装容器制造”子行业下的“C3333金属包装容器制造”。公司本次募投项目生产的产品为二片罐。
根据《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函[2021]495号），本次募投项目生产的产品“二片罐”不属于其规定的“‘高污染、高环境风险’产品名录”范围。
综上所述，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
1、奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目
根据《奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表》并结合《山东省建设项目污染物总量确认书》（XCZL（2021）8号）、《枣庄市生态环境局薛城分局关于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目所需排污总量确认的批复》（薛环便字[2021]24号）中“预测主要污染物排放情况”部分的内容，本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量具体情况如下：
| 类型 | 主要污染物名称 | 具体环节 | 排放量（t/a） |
| 废气 | VOCs | 喷涂烘干及废气处理 | 2.221 |
| 烟粉尘 | 热水炉燃气废气、清洗烘干废气、喷涂烘干及废气处理 | 0.251 | |
| SO2 | 0.482 | ||
| NOx | 1.009 |
| 废水 | COD | 纯水制备废水、清洗废水、碱液喷淋废水、生活污水 | 53.89 |
| 氨氮 | 3.52 |
2、奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目
根据《奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表》《关于<奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复[2022]38号），本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量具体情况如下：
| 类型 | 主要污染物名称 | 具体环节 | 排放量（t/a） |
| 废气 | VOCs | 白底涂、白底涂烘干、彩印、底缘涂、彩印烘干、内涂、内涂烘干、涂胶、涂胶烘干、彩印印刷网版和滚筒的擦洗等 | 13.56 |
| 烟尘 | 洗罐烘炉、锅炉（热水炉）、白底涂烘炉、彩印烘炉、内涂烘炉等 | 1.334 | |
| SO2 | 0.958 | ||
| NOx | 8.583 | ||
| 酸雾 | 清洗、陶化 | 1.57 | |
| 漆雾 | 内喷涂 | 1.34 | |
| 废水 | CODcr | 清洗（清洗废水、槽液、碱液喷淋废水、离子交换树脂再生废水）、生活污水 | 160.65 |
| BOD5 | 96.4 | ||
| 氟化物 | 6.21 | ||
| 氨氮 | 14.84 | ||
| 石油类 | 4.65 | ||
| SS | 128.52 | ||
| 动植物油 | 0.55 | ||
| 固体废物 | 边角料 | 生产过程 | 2,000 |
| 废水处理污泥 | 217.17 | ||
| 废离子交换树脂 | 1 | ||
| 废涂料渣 | 11.91 | ||
| 废油墨渣 | 0.45 | ||
| 沾油墨废抹布 | 12 | ||
| 废乳化液、废拉伸冷却液 | 20 | ||
| 废机油、废齿轮油、废油桶、废机油滤芯工 | 30 |
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目
根据《奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表》《山东省建设项目污染物总量确认书》（XCZL（2021）8号），本募投项目所采取的主要环保处理措施及处理能力如下：
| 类型 | 主要污染物名称 | 主要环保处理措施 | 处理能力 | 是否能够与募投项目实施后产生的污染相匹配 |
| 废气 | VOCs | 经收集后通过RTO蓄热式热氧化焚烧炉； 低氮燃烧进行处理后通过15m高排气筒排放 | 处理后排放浓度满足《挥发性有机物排放标准 第5部分：表面涂装行业》（DB37/ 2801.5-2018）表2标准 | 是 |
| 烟尘 | 经低氮燃烧后，通过15m高排气筒排放 | 处理后排放浓度满足《区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/ 2376-2019）表1重点控制区标准、《锅炉大气污染物排放标准》（DB 37/ 2374—2018）表2重点控制区标准 | 是 | |
| NOx | 是 | |||
| SO2 | 是 | |||
| 废水 | COD | 经污水处理站处理后经青啤公司污水管网进陶庄污水处理厂处理 | 处理后排放浓度满足《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）A级标准 | 是 |
| 氨氮 | 是 |
奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目的环境保护投资约为1,200万元，约占建设投资36,473.53万元的3.29%，资金来源于本次募集资金。
2、奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目
根据《奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表》《关于<奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复[2022]38号），本募投项目所采取的主要环保处理措施及处理能力如下：
| 类型 | 主要污染物名称 | 主要环保处理措施 | 处理能力 | 是否能够与募投项目实施后产生的污染相匹配 |
| 废气 | VOCs | 燃烧废气收集后经15m高4#、5#、6# 、7#、8#、9#、10#排 | 白底涂、彩印、底缘涂、白底涂烘炉、彩印烘炉、内涂烘炉等产生的废气经处理后，废气排放将满足广东省地方标准《表 | 是 |
| 类型 | 主要污染物名称 | 主要环保处理措施 | 处理能力 | 是否能够与募投项目实施后产生的污染相匹配 |
| 气筒高空排放； 部分废气在密闭设备或密闭室体中进行； 使用RTO（蓄热式直燃焚烧系统）。 使用水性等低VOCs含量的涂料、油墨、胶粘剂等，密闭容器盛装（桶装），放置在化学品仓库中，地面有防渗漆；在非取用状态加盖封口保存； 对所有有机溶剂及含有机溶剂的原辅材料采取密封存放； 内喷涂废气设置了有效的漆雾预处理装置（干式过滤） | 面涂装（汽车制造业）挥发性有机化合物排放标准》（DB44/816-2010）表2第Ⅱ时段的排放浓度与烘干室排气筒排放浓度的较严者及无组织排放监控点浓度限值 | |||
| 烟尘 | 使用天然气作为燃料，天然气属于清洁能源，洗罐烘炉、锅炉（热水炉）、白底涂烘炉、彩印烘炉、内涂烘炉等废气将满足《关于印发<工业炉窑大气污染综合治理方案>的通知》（环大气[2019]56号排放标准 | 是 | ||
| SO2 | 使用天然气作为燃料，天然气属于清洁能源，洗罐烘炉、锅炉（热水炉）白底涂烘炉、彩印烘炉、内涂烘炉等废气将满足《锅炉大气污染物排放标准》（DB44/765-2019）新建燃气锅炉大气污染物排放限值要求 | 是 | ||
| NOx | 使用天然气作为燃料，天然气属于清洁能源，洗罐烘炉废气、白底涂烘炉、彩印烘炉、内涂烘炉等将满足《锅炉大气污染物排放标准》（DB44/765-2019）新建燃气锅炉大气污染物排放限值要求； 锅炉（热水炉）废气将满足《广东省生态环境厅关于2021年工业炉窑、锅炉综合整治重点工作的通知》（粤环函[2021]461号）的低氮燃烧技术排放限值 | 是 | ||
| 酸雾 | 安装收集装置，收集的废气经“碱液喷淋”处理达标后通过15m高1#、2#、3#排气筒高空排放；酸雾废气处理设施3套 | 酸雾废气经收集处理后，将满足广东省地方标准《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）中第二时段二级标准及无组织排放监控点浓度限值 | 是 | |
| 漆雾 | 经过设备自带的高效干式过滤设备处理后经15m高7#排气筒排放 | 处理后将满足广东地方标准《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准及无组织排放监控点浓度限值 | 是 | |
| 废水 | CODcr | 生产废水经自建污水处理设施处理后排入市政污水管网进入佛山三水区金本水乡工业园污水处理厂，最终排入樵北涌金本段； 生活污水经三级化 | 生产废水将委托具有相关资质的环保设施设计单位和施工单位对自建污水站进行建设，处理能力为1,500m?/d，生产废水经自建污水站处理后将满足广东省地方标准《水污染排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准及佛山三水区金本水乡工业园污水处理厂进水标准的较严者； | 是，本项目需处理的综合生产废水量为886.53 m?/d，小于污水处理站1,500m?/d的处理量 |
| BOD5 | ||||
| 氟化物 | ||||
| 氨氮 | ||||
| 石油类 | ||||
| SS |
| 类型 | 主要污染物名称 | 主要环保处理措施 | 处理能力 | 是否能够与募投项目实施后产生的污染相匹配 |
| 动植物油 | 粪池预处理后排入市政污水管网进入佛山三水区金本水乡工业园污水处理厂，最终排入樵北涌金本段 | 生活污水经处理后将满足广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准与《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）B标准两者较严值 | ||
| 固体废物 | 边角料 | 一般固体废物暂存于一般固废暂存处，有效落实防扬散、防流失、防渗漏等；经收集后交由资源回收公司回收利用； 危险废物暂存于危废暂存间，有效落实防扬散、防流失、防渗漏等；委托有资质的单位回收处理 | 交由资源回收公司收集处理 | 是 |
| 废水处理污泥 | 是 | |||
| 废离子交换树脂 | 是 | |||
| 废涂料渣 | 危废暂存间根据《危险废物贮存污染控制标准》GB18597-2001及2013年修改的有关规定执行，委托具备危废处理资质单位处理 | 是 | ||
| 废油墨渣 | 是 | |||
| 沾油墨废抹布 | 是 | |||
| 废乳化液、废拉伸冷却液 | 是 | |||
| 废机油、废齿轮油、废油桶、废机油滤芯工 | 是 |
奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目的环境保护投资约为1,500万元，约占建设投资88,000.00万元的1.70%，资金来源于本次募集资金。
综上所述，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为与生产相关的环节，主要污染物为废气、废水、固体废物，发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，涉及的环保资金来源于本次发行的募集资金。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
经查询，最近36个月内发行人及其境内控股子公司被国内监管部门处以单笔金额超过1万元以上罚款的环保领域行政处罚共计7项，具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚决定书文号 | 处罚机构 | 处罚依据 | 处罚结果 | 整改 情况 |
| 1 | 奥瑞金 | 2020年12月16日 | 西厂房内从事制罐涂装作业时未关闭喷涂车间密闭门，导致挥发 | 京环境监察罚字[2020]88号 | 北京市生态环境局 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条、第一百零 | 罚款2万元 | 罚款已缴纳 |
| 序号 | 企业名称 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚决定书文号 | 处罚机构 | 处罚依据 | 处罚结果 | 整改 情况 |
| 性气体无组织排放至环境。 | 八条 | |||||||
| 2 | 广东奥瑞金 | 2021年9月26日 | 超过水污染物排放标准排放水污染物。 | 肇环高新罚字[2021]21号 | 广东省肇庆市生态环境局 | 《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项、《肇庆市环境行政处罚自由裁量权适用规则》（2018年修订版）第5.1条 | 罚款15万元 | 罚款已缴纳 |
| 3 | 奥宝印刷 | 2021年1月13日 | 未按规定将废橡皮布摆放在固危废库中，且未张贴危废标识。 | 锡宜环罚决[2021]30号 | 无锡市生态环境局 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020年修订）第七十七条、第一百一十二条第一款第一项、第二款 | 罚款10万元 | 罚款已缴纳 |
| 4 | 江苏奥瑞金 | 2021年6月30日 | 2014年至2015年期间建设了“外补涂漆工序和全喷漆工序”，项目配套环保治理设施属于未经环保验收即投入使用。 | 锡宜环罚决[2021]141号 | 无锡市生态环境局 | 《建设项目环境保护管理条例》（2017年修订）第十九条、第二十三条 | 罚款41万元 | 罚款已缴纳 |
| 5 | 佛山包装 | 2020年7月28日 | 超过大气污染物排放标准排放大气污染物：厂界监测点臭气浓度超标。 | 三环罚（西）字[2020]第2号 | 佛山市生态环境局 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项 | 罚款18万元 | 罚款已缴纳 |
| 6 | 佛山包装 | 2021年9月6日 | 超过大气污染物排放标准排放大气污染物：厂界监测点臭气浓度超标。 | 三环罚（西）字[2021]第13号 | 佛山市生态环境局 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项 | 罚款17万元 | 罚款已缴纳 |
| 7 | 成都奥瑞金 | 2022年11月3日 | 未按照国家环境保护标准贮存危险废物。 | 成环罚字[2022]XD133号 | 成都市生态环境局 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第（六）项 | 罚款9万元 | 罚款已缴纳 |
上述7项处罚均不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染和严重损害社会公共利益的情形，具体分析如下：
（一）2020年12月，奥瑞金行政处罚
根据北京市生态环境局于2020年12月出具的《行政处罚决定书》（京环境监察罚字（2020）88号），奥瑞金因西厂房内从事制罐涂装作业时未关闭喷涂车间密闭门，导致挥发性气体无组织排放至环境，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定，被处以罚款2万元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的??”
综上所述，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，上述行政处罚的违法行为显著轻微，罚款金额较小，不属于重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（二）2021年9月，广东奥瑞金行政处罚
根据广东省肇庆市生态环境局于2021年9月出具的《行政处罚决定书》（肇环高新罚字[2021]21号），广东奥瑞金因超过水污染物排放标准排放水污染物，违反《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项规定，被处以罚款15万元。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：??（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的??”
针对上述行政处罚，广东省肇庆市生态环境局已经出具书面材料，确认超标排放污染物行为已经复查达标。根据广东省肇庆市生态环境局于2022年4月18日出具的《关于广东奥瑞金包装有限公司环保情况的说明》，载明上述行政处罚属于一般行政处罚案件，且已按要求完成整改并结案。
综上所述，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，结合广东省肇庆市生态环境局的说明，上述行政处罚不属于重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（三）2021年1月，奥宝印刷行政处罚
根据无锡市生态环境局于2021年1月出具的《行政处罚决定书》（锡宜环罚决（2021）30号），奥宝印刷因未按规定将废橡皮布摆放固危废库中，且未张贴危废标识，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十七条规定，被处以罚款10万元。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（一）未按照规定设置危险废物识别标志的”“有前款第一项??行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款”。
根据宜兴经济技术开发区生态环境局于2022年4月8日出具的《说明函》，上述违法行为情节轻微，不属于重大违法行为，且奥宝印刷已足额缴纳罚款并已对违法行为整改完毕。
综上所述，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，上述行政处罚的违法行为显著轻微，罚款金额较小，不属于重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（四）2021年6月，江苏奥瑞金行政处罚
根据无锡市生态环境局于2021年6月出具的《行政处罚决定书》（锡宜环罚决（2021）141号），江苏奥瑞金因2014年至2015年期间建设了“外补涂漆工序和全喷漆工序”，项目配套环保治理设施属于未经环保验收即投入使用，违反《建设项目环境保护管理条例》（2017年修订）第十九条规定，被处以罚款41万元。
根据《建设项目环境保护管理条例》（2017年修订）第二十三条规定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。
根据宜兴经济技术开发区生态环境局于2022年4月8日出具的《说明函》，上述违法行为不属于重大违法行为，且江苏奥瑞金已足额缴纳罚款并已对违法行为整改完毕。
综上所述，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，结合宜兴经济技术开发区生态环境局的说明，上述行政处罚不属于情节严重的重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（五）2020年7月、2021年9月，佛山包装行政处罚
根据佛山市生态环境局于2020年7月出具的《行政处罚决定书》（三环罚（西）字（2020）第2号），佛山包装因厂界臭气浓度超标分别为89、81、75、85（无量纲），违反《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项规定，被处以罚款18万元。
根据佛山市生态环境局于2021年9月出具的《行政处罚决定书》（三环罚（西）字（2021）第13号），佛山包装因厂界臭气浓度最高臭氧浓度值为25（无量纲），超过标准值（20），违反《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项规定，被处以罚款17万元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：??（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的??”
根据佛山市生态环境局于2022年11月17日出具的《关于奥瑞金（佛山）包装有限公司环境违法行为整改情况的说明》，佛山包装上述违法行为已改正，且上述违法行为不属于法律法规规定的重大违法行为。
综上所述，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，结合佛山市生态环境局的说明，上述行政处罚不属于情节严重的重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（六）2022年11月，成都奥瑞金行政处罚
根据成都市生态环境局于2022年11月出具的《行政处罚决定书》（成环罚（2022）XD133号），成都奥瑞金因未按照国家环境保护标准贮存危险废物，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第（六）项规定，被处以罚款9万元。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：??（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；??有前款??第六项??行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款。”
根据《行政处罚决定书》（成环罚（2022）XD133号），成都奥瑞金已完成整改，并已主动消除或减轻违法行为后果，故成都市生态环境局依法对其从轻处罚处以罚款9万元。综上所述，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，上述行政处罚违法行为显著轻微，罚款金额较小且已整改完毕，不属于重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
因此，发行人最近36个月存在受到环保领域行政处罚的情况，但均不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）等政策文件，了解本次募投项目是否符合国家产业政策、是否属于落后产能；
2、查阅本次募投项目实施地山东省枣庄市、广东省佛山市关于固定资产投资项目相关的政策法规，分析发行人本次募投项目是否满足能源消费双控要求；
3、取得本次募投项目编制的《环境影响报告表》，了解本次募投项目的能源消耗情况；
4、取得了与本次募投项目相关的项目备案、环评批复及节能审查文件，确定发行人本次募投项目是否已经履行相应的审批备案程序；
5、查阅大气污染防治重点区域相关的法规并结合本次募投项目的能耗情况，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域及履行煤炭等量或减量替代要求；
6、查阅山东省枣庄市和广东省佛山市划定的高污染燃料禁燃区文件并咨询当地有关部门，核查本次募投项目是否建设位置、燃用燃料种类与上述规定进行比对，核查本次募投项目是否位于当地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，是否涉及燃用相应类别的高污染燃料；
7、查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第11号）等法律法规，分析本次募投项目是否需取得排污许可证，目前办理进度及是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；
8、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》《国民经济行业分类》相关文件，分析本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险；
9、查阅本次募投项目编制的环境影响报告表及环保部门批复、发行人提供的环境污染情况相关统计表、《山东省建设项目污染物总量确认书》（XCZL（2021）8号）、《枣庄市生态环境局薛城分局关于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目所需排污总量确认的批复》（薛环便字[2021]24号）等文件，核查本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力等；
10、通过公开渠道查询生态环境主管部门网站并查阅发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴款凭证、生态环境主管部门出具的书面文件等资料，核查发行人最近36个月内环保领域的行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形；
11、取得发行人关于本次募投项目相关情况的书面说明文件。
针对上述问题，发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）等政策文件，了解本次募投项目是否符合国家产业政策、是否属于落后产能；
2、查阅本次募投项目实施地山东省枣庄市、广东省佛山市关于固定资产投资项目相关的政策法规，分析发行人本次募投项目是否满足能源消费双控要求；
3、取得本次募投项目编制的《环境影响报告表》，了解本次募投项目的能源消耗情况；
4、取得了与本次募投项目相关的项目备案、环评批复及节能审查文件，确定发行人本次募投项目是否已经履行相应的审批备案程序；
5、查阅大气污染防治重点区域相关的法规并结合本次募投项目的能耗情况，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域及履行煤炭等量或减量替代要求；
6、查阅山东省枣庄市和广东省佛山市划定的高污染燃料禁燃区文件并咨询当地有关部门，核查本次募投项目是否建设位置、燃用燃料种类与上述规定进行比对，核查本次募投项目是否位于当地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，是否涉及燃用相应类别的高污染燃料；
7、查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第11号）等法律法规，分析本次募投项目是否需取得排污许可证，目前办理进度及是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；
8、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》《国民经济行业分类》相关文件，分析本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险；
9、查阅本次募投项目编制的环境影响报告表及环保部门批复、发行人提供的环境污染情况相关统计表、《山东省建设项目污染物总量确认书》（XCZL（2021）8号）、《枣庄市生态环境局薛城分局关于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目所需排污总量确认的批复》（薛环便字[2021]24号）等文件，核查本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力等；
10、通过公开渠道查询生态环境主管部门网站并查阅发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴款凭证、生态环境主管部门出具的书面文件等资料，核查发行人最近36个月内环保领域的行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形；
11、取得发行人关于本次募投项目相关情况的书面说明文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、发行人本次募投项目符合项目所在地能源消费双控要求，奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目已取得枣庄市薛城区行政审批服务局出具的节能审查意见；经佛山市三水区发展和改革局确认，奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目无需办理固定资产投资项目节能审查。
3、发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定；
4、发行人本次募投项目已经履行主管部门相应的审批、核准、备案等程序，并按照环境影响评价法及相关规定要求，取得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
5、发行人本次募投项目不属于耗煤项目，无需履行煤炭等量或减量替代要求；
6、发行人本次募投项目中，奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目未在枣庄市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目位于佛山市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但发行人本次募投项目主要能源消耗为电、水和天然气，不涉及在禁燃区内燃用相应类别高污染燃料的情况；
7、根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》等法律法规，本次募投项目应办理取得排污许可证；考虑到发行人本次募投项目未启动生产设施或发生实际排污，因此现阶段暂无需办理排污许可证，发行人将在相关募投项目启动生产设施或者在实际排污之前完成排污许可证办理，预计未来完成办理不存在法律障碍。因此不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；
8、发行人本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品；
9、本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为与生产相关的环节，主要污染物为废气、废水、固体废物；发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，涉及的环保资金来源于本次募集资金；
10、发行人最近36个月存在受到环保领域行政处罚的情形，但均不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、发行人本次募投项目符合项目所在地能源消费双控要求，奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目已取得枣庄市薛城区行政审批服务局出具的节能审查意见；经佛山市三水区发展和改革局确认，奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目无需办理固定资产投资项目节能审查。
3、发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定；
4、发行人本次募投项目已经履行主管部门相应的审批、核准、备案等程序，并按照环境影响评价法及相关规定要求，取得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
5、发行人本次募投项目不属于耗煤项目，无需履行煤炭等量或减量替代要求；
6、发行人本次募投项目中，奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目未在枣庄市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目位于佛山市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但发行人本次募投项目主要能源消耗为电、水和天然气，不涉及在禁燃区内燃用相应类别高污染燃料的情况；
7、根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》等法律法规，本次募投项目应办理取得排污许可证；考虑到发行人本次募投项目未启动生产设施或发生实际排污，因此现阶段暂无需办理排污许可证，发行人将在相关募投项目启动生产设施或者在实际排污之前完成排污许可证办理，预计未来完成办理不存在法律障碍。因此不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；
8、发行人本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品；
9、本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为与生产相关的环节，主要污染物为废气、废水、固体废物；发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，涉及的环保资金来源于本次募集资金；
10、发行人最近36个月存在受到环保领域行政处罚的情形，但均不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
问题2、报告期内，发行人向第一大客户中国红牛销售金属三片罐的收入占营业收入比重分别为45.69%、42.03%、35.72%、34.25%。中国红牛自2016年开始与泰国天丝就红牛系列商标的所有权和使用权等问题产生系列诉讼，涉及金额超2.7亿元。最近一期末，发行人归母净利润为5.43亿元，同比下降33.85%；主营业务毛利率自2019年以来持续下滑，由24.85%下滑至13.38%。业绩下滑的主要原因包括原材料价格上涨、市场竞争加剧、产品结构变化等。最近一期末，发行人应收账款余额为41.21亿元，年化处理后占营业收入比例为28.45%，较2021年末提高5.83个百分点；坏账准备余额为1.83亿元，大部分为单项计提。同期末，发行人对外参股23家企业，认定其中6家为财务性投资，其余17家包括苏州合数科技有限公司、北京云视科技有限公司、海铭讯文化传播有限公司、上海荷格信息科技有限公司等未认定或未分析是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的理由包括可以获取其互联网广告投放平台资源、借助
其人工智能大数据解决方案优化经营销售策略、利用其会展资源进一步做品牌推广与运营、可以进行品牌广告推广等。请发行人补充说明：（1）相关诉讼的最新进展，是否存在公司财产被冻结、查封的情况，是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书，是否已根据诉讼进展足额计提预计负债，原因及合理性，如果败诉，公司三片罐相关产能是否拥有足够的产能消化渠道，三片罐相关产品毛利率是否将下降，三片罐设备是否存在资产减值迹象，结合三片罐主要客户、销售金额及占比例、毛利率等，量化分析如发行人败诉可能对发行人产品毛利率、营业利润、资产、负债等关键指标产生的影响，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-5诉讼仲裁的相关要求，发行人的应对措施及有效性；（2）结合报告期内原材料价格变动趋势、备货及销售周期、主要产品销售价格及单位成本变动情况、客户议价能力及产品定价方式、两片罐对三片罐的替代效应、发行人产品结构变化情况、市场竞争及同行业可比公司情况等，说明影响发行人业绩下滑的因素是否持续、是否缓解或消除，量化分析相关因素对发行人可能产生的影响，发行人的应对措施及有效性；（3）最近一期末应收账款占营业收入比例提升的原因、合理性，结合公司坏账准备计提政策、应收账款账龄情况、单项及组合坏账准备计提情况、回款周期及期后回款比例等说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业上市公司单项及组合坏账准备计提情况是否存在差异，并结合同行业可比公司情况，对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性；（4）23家参股企业中，未认定或未分析是否属于财务性投资企业的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条相关规定。请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见。
请保荐人核查《发行保荐工作报告》等申报材料是否已按照全面实行注册制相关规则进行更新、相关规则引用是否准确。
【回复】
一、相关诉讼的最新进展，是否存在公司财产被冻结、查封的情况，是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书，是否已根据诉讼进展足额计提预计负债，原因及合理性，如果败诉，公司三片罐相关产能是否拥有足够的产能消化渠道，三片罐相关产品毛利率是否将下降，三片罐设备是否存在资产减值迹象，结合三片罐主要客户、销售金额及占比例、毛利率等，量化分析如发行人败诉可能对发行人产品毛利率、营业利润、资产、负债等关键指标产生的影响，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-5诉讼仲裁的相关要求，发行人的应对措施及有效性
（一）相关诉讼的最新进展，是否存在公司财产被冻结、查封的情况，是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书
2016年以来，中国红牛及其关联企业与泰国天丝之间就中国红牛商标等事项展开系列诉讼。因发行人向中国红牛供应红牛维生素功能饮料罐体且与中国红牛之间存在战略合作关系，因此，泰国天丝亦向发行人提起红牛商标相关诉讼。
1、中国红牛及其关联企业与泰国天丝商标相关诉讼/仲裁案件的进展，以及中国红牛胜诉或败诉的司法文书情况
经核查，截至本回复出具之日，中国红牛及其关联企业与泰国天丝之间共9笔尚未了结的商标相关诉讼或仲裁，相关案件进展、中国红牛胜诉或败诉的司法文书的具体情况如下：
| 序号 | 案件名称/类型 | 案件数量 | 中国红牛及其关联企业涉案主体情况 | 主要诉讼请求 | 审理法院/仲裁庭 | 案件进展情况 | 是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书 |
| 1 | “95年合资合同”纠纷案 | 1 | 中国红牛关联企业泰国华彬国际集团公司 | 请求裁决泰国天丝继续履行《红牛维他命饮料有限公司合同》相关义务，并将其注册的中国红牛产品上商标转至中国红牛名下，并赔偿泰国华彬国际集团公司经济损失等 | 深圳国际仲裁院 | 已开庭，尚未作出仲裁裁决 | 否 |
| 2 | 商标权属纠纷 | 1 | 中国红牛 | 请求确认中国红牛对相关红牛系列商标享有所有权，并由泰国天丝向中国红牛赔偿经 | 最高人民法院 | 最高人民法院已作出二审判决，支持了泰国天丝的诉讼请 | 是。最高人民法院已作出二审判决，维持一 |
| 序号 | 案件名称/类型 | 案件数量 | 中国红牛及其关联企业涉案主体情况 | 主要诉讼请求 | 审理法院/仲裁庭 | 案件进展情况 | 是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书 |
| 济损失等 | 求。中国红牛已向最高人民法院申请再审 | 审判决，支持了泰国天丝的诉讼请求 | |||||
| 3 | 侵害商标权和不正当竞争纠纷 | 6 | 中国红牛及其关联企业 | 请求判令中国红牛及关联企业停止生产、销售案涉红牛维生素功能饮料，消除影响并赔偿泰国天丝经济损失等 | 最高人民法院、吉林省高级人民法院、黑龙江省高级人民法院、广州知识产权法院、福州市中级人民法院 | 2笔案件已作出一审判决，原被告双方均提起上诉；另有4笔案件尚未作出一审判决 | 是。共有2笔案件已作出一审判决，支持了泰国天丝的诉讼请求 |
| 4 | “五十年协议”合同纠纷案 | 1 | 中国红牛 | 请求确认《协议书》第一条有效，即仅中国红牛享有在中国境内生产、销售红牛维生素功能饮料五十年的权利，泰国天丝不得在中国境内生产或承包给其它公司生产或销售红牛维生素功能饮料同类产品 | 深圳市中级人民法院 | 本案于2022年12月19日作出一审判决，支持了中国红牛的诉讼请求。泰国天丝已向深圳市中级人民法院提起上诉 | 是。本案已作出一审判决，支持了中国红牛的诉讼请求 |
2、发行人与泰国天丝商标相关诉讼案件的进展情况
经核查，截至本回复出具之日，发行人及其子公司与泰国天丝之间共3笔尚未了结的商标相关诉讼，具体情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼事由 | 主要诉讼请求 | 受理法院 | 诉讼阶段 |
| 1 | 泰国天丝 | 奥瑞金、 北京包装 | 侵害商标权纠纷 | 泰国天丝要求奥瑞金和北京包装：停止伪造、擅自制造“红牛”“REDBULL”及图形等注册商标标识；停止销售上述伪造、擅自制造的标识；立即收回并销毁所有已销售及库存的上述标识，销毁伪造上述标识的工具；连带赔偿原告经济损失3,000万元及50万元合理支出；赔礼道歉等。 | 北京市东城区人民法院 | 一审进行中，尚未判决 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼事由 | 主要诉讼请求 | 受理法院 | 诉讼阶段 |
| 2 | 泰国天丝 | 湖北饮料、 中百仓储超市有限公司 | 侵害商标权纠纷 | 泰国天丝要求湖北饮料：立即停止侵害“红牛”“REDBULL”及图形等注册商标专用权的行为；停止生产、销售侵权产品，并回收市场上正在流通的侵权产品，销毁所有侵权商标标识；承担惩罚性赔偿责任计9,000万元及21万元的合理费用；赔礼道歉等。 | 武汉市中级人民法院 | 一审进行中，尚未判决 |
| 3 | 泰国天丝 | 辽宁食品、奥瑞金、北京亿都伟业商贸有限公司 | 侵害商标权纠纷 | 泰国天丝要求辽宁奥瑞金及奥瑞金等停止侵害第878072号、第24144331号、第723201号、第5608276号、第1264582号图形商标专用权的行为；连带赔偿经济损失15,050万元；刊登30天声明消除影响等。 | 北京知识产权法院 | 一审进行中，尚未判决 |
3、公司财产被冻结、查封的情况
经核查，截至本回复出具日，发行人因涉及红牛商标诉讼导致财产被冻结、查封且尚未解除的情况如下：
泰国天丝与辽宁食品、奥瑞金、北京亿都伟业商贸有限公司侵害商标权纠纷案中，原告泰国天丝向北京知识产权法院申请对辽宁食品采取冻结账户保全措施，实际冻结账户资金约6,630万元，截至本回复出具日，前述保全措施尚未解除。
除上述情况外，截至本回复出具日，发行人及其子公司不存在其他因与泰国天丝尚未了结商标相关诉讼而被采取财产被冻结、查封等限制措施且尚未解除的情况。
截至2022年9月30日，发行人总资产为172.81亿元，归母净资产82.94亿，上述资产冻结金额6,630万元占发行人总资产和归母净资产的比例均较低，不会对发行人生产和经营造成重大影响。
（二）发行人未计提相关诉讼产生的预计负债的原因及合理性
根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
针对泰国天丝与发行人及发行人子公司的相关诉讼，发行人及发行人代理律师认为：
如果中国红牛在《95年合资合同》合同纠纷仲裁案件中胜诉，仲裁院要求泰国天丝向中国红牛“提供”或“转让”商标；或者在《50年协议》合同纠纷中法院确认中国红
牛有权继续生产、销售红牛饮料，则中国红牛对红牛系列商标在合作期限内享有合法的使用权，进而发行人受中国红牛委托的生产加工行为也不构成对天丝公司的商标侵权，发行人与中国红牛已经签订的相关合作协议不存在履行障碍。如果中国红牛在与泰国天丝的纠纷中全部败诉，则中国红牛可能无权继续使用红牛系列商标。但即便如此，因发行人与中国红牛签署了相关合作协议、审查了其相关的商标授权文件、多次就相关事宜向中国红牛进行专门询证，发行人应当被认为已经尽到了合理且必要的注意义务，故即使中国红牛在与泰国天丝之间的各类纠纷中败诉，也不意味着发行人在与泰国天丝之间的商标侵权纠纷中必然败诉。
基于发行人针对前述各项诉讼获取的证据及法律专家意见，发行人认为红牛系列诉讼目前尚未有最终定论，相关或有事项并未实际产生发行人需要承担的现实义务，发行人承担相关赔偿责任的可能性较低，相关经济利益流出企业的可能性不超过50%，未达到计提预计负债的条件。发行人未针对该项或有事项计提预计负债符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
（三）如果败诉，公司三片罐相关产能是否拥有足够的产能消化渠道，三片罐相关产品毛利率是否将下降，三片罐设备是否存在资产减值迹象
1、如果败诉，公司三片罐业务是否拥有足够的产能消化渠道
（1）国内功能性饮料市场份额及相关产品罐体供应商情况
目前，国内功能性饮料罐体主要有金属三片罐、金属两片罐和塑料瓶罐，其中金属三片罐占比最高。根据欧睿国际（Euromonitor）的统计数据，2021年中国功能性饮料市场份额（按零售额）构成中，中国红牛产品占比51%、东鹏特饮占比14%、乐虎占比7%、体质能量占比6%、战马占比3%、泰国红牛占比3%、其他品牌合计占比16%。
根据欧睿国际（Euromonitor）的统计数据，2021年国内功能性饮料罐型和罐体的供应情况如下：
| 功能性饮料品牌 | 罐型 | 罐体供应商 | 市场份额 |
| 中国红牛产品 | 三片罐 | 奥瑞金 | 51% |
| 东鹏特饮 | 三片罐 | 奥瑞金 | 14% |
| 乐虎 | 两片罐、三片罐 | 昇兴股份、奥瑞金等 | 7% |
| 战马 | 两片罐 | 奥瑞金 | 3% |
| 泰国红牛 | 三片罐 | 昇兴股份、嘉美包装 | 3% |
注：“体质能量”主要采用塑料瓶罐，易拉罐用量少，此处未予列示。
（2）东鹏特饮、乐虎等已建立商业合作关系客户的三片罐订单补充分析目前，国内功能性饮料市场的总量需求稳定增长，金属罐功能性饮料市场占有率较高的品牌有中国红牛产品、东鹏特饮、乐虎、战马和泰国红牛。目前，三片罐产品中，东鹏特饮由奥瑞金独家供应、乐虎部分由奥瑞金供应。倘若中国红牛在与泰国天丝红牛商标纠纷案件中败诉，被要求停止生产、销售红牛饮料，其相关市场份额将大概率会被东鹏特饮、乐虎、战马、泰国红牛等其他功能饮料品牌所替代，东鹏特饮、乐虎等已与公司建立合作关系三片罐客户订单会快速增长，可以在一定程度上消化公司三片罐设备的产能。
（3）新开发客户的订单补充分析
公司在金属包装行业深耕多年，经过二十余年的持续快速发展，已成长为国内金属包装行业的龙头企业，公司三片罐产品的市场占有率位居行业第一，无论在技术优势方面还是在服务客户口碑等方面公司均具有较强的竞争优势。极端情况下，倘若中国红牛完全败诉不能再生产和销售红牛饮料，其他功能性饮料品牌将迅速扩大生产规模来填补供给缺口，在短期内将产生大量三片罐需求，由于制罐产线的新建、扩产均需要一定的建设周期，其原金属罐供应商不能快速满足新增金属罐需求。在中国红牛败诉的情况下，发行人三片罐设备出现一定程度的产能富裕，且发行人自有的灌装产线可以同时向客户提供灌装服务，在开发新客户、承接新增订单方面具有较大的竞争优势，新客户开发、新订单承接在一定程度上可以消化公司的三片罐设备产能。综上，倘若中国红牛败诉，公司可以通过多种措施和渠道，逐步消化现有三片罐设备的产能。
2、如果败诉，三片罐相关产品毛利率是否将下降
报告期内，公司三片罐产品毛利率分别为31.75%、32.43%、26.25%及22.55%，其中，中国红牛三片罐产品毛利率（发行人已对中国红牛三片罐产品毛利率数据申请披露豁免）高于包括其他功能饮料、茶饮料、乳品饮料、果蔬汁、咖啡饮品、食品罐及啤酒罐在内的其他三片罐产品。因此，假设极端情形下，中国红牛完全败诉，且不考虑中国红牛丧失市场份额被其他功能性饮料替代影响下，公司三片罐相关产品毛利率在短中期内将出现一定幅度的下降。
3、红牛败诉后三片罐设备的资产减值迹象及资产减值风险
（1）报告期内，三片罐设备的资产减值计提充分，且考虑了红牛败诉因素1）报告期内，对三片罐资产组减值迹象的判断根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。”公司按照《企业会计准则》的要求在报告期内各资产负债表日判断三片罐设备是否存在减值迹象，合理估计其可收回金额，将可收回金额与相关资产账面价值比较，以确定是否发生减值，并确认相应的减值损失。2019年末，因当年度三片罐业务状况良好，三片罐设备不存在减值迹象；2020年末、2021年末及2022年9月末，公司用于生产红牛饮料罐的三片罐设备（以下称“红牛设备”）因中国红牛相关诉讼的不确定性存在减值迹象。
2）报告期内，对三片罐资产组减值计提情况根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”公司分别于每个资产负债表日对红牛设备可回收金额进行估计并确认相应减值损失，具体如下：
因2020年末及2021年末红牛设备存在减值迹象，公司聘请独立第三方评估机构，分别以2020年12月31日及2021年12月31日作为评估基准日，对公司集团范围内红牛设备的可收回金额进行评估。公司根据红牛设备可回收金额的评估结果，分别于2020年12月31日及2021年12月31日对红牛设备计提固定资产减值准备625.28万元和1,710.30万元；2022年9月末，公司基于红牛商标相关诉讼的最新进展，合理预计红牛设备的未来现金流量高于相关资产的账面价值，因此未计提减值准备。
公司及公司聘请的独立第三方评估师在估计红牛设备可回收金额时，均考虑了假设中国红牛未来败诉所带来的最坏影响。同时，亦合理考虑了假设中国红牛败诉后，公司将三片罐设备产能逐渐转型用于其他客商的可能性。
综上，报告期内对三片罐设备的减值计提情况充分、合理。
（2）如果红牛败诉，三片罐生产设备的减值风险情况
假设红牛败诉，公司无法继续利用现有红牛三片罐设备生产红牛产品，依据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，对未来时刻生产红牛的相关设备减值迹象判断预计如下：
| 序号 | 准则相关规定 | 公司具体情况 | 是否存在减值迹象 |
| 1 | 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 | 三片罐红牛罐旧设备存在交易市场和潜在买家，公司三片罐红牛设备在国内国际都是最先进的三片罐设备，适合大批量产品的生产使用，除了生产红牛产品外，还可以生产养元、露露、旺旺等蛋白饮料罐及含乳饮料罐产品，部分设备可通过技改用于生产八宝粥类三片罐使用，公司三片红牛饮料罐设备替代当前养元、露露、旺旺、八宝粥等三片罐设备，可以使产品质量更稳定，生产效率更高，近几年国内蛋白饮料罐逐渐使用红牛865设备替换原有设备。因此，如红牛败诉，预计败诉时点公司三片罐设备的市价相对账面价值无大幅度下跌情况 | 否 |
| 2 | 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 | 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场预计不会因红牛败诉产生重大变化 | 否 |
| 3 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 | 如红牛败诉，预计败诉时点市场利率或者其他市场投资报酬率预计无明显提高 | 否 |
| 4 | 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 | 目前，三片罐设备使用年限相对较长，成新率较低，如红牛败诉，预计败诉时点部分资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 | 是 |
| 5 | 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 如红牛败诉，预计败诉后现有客户订单量无法满足三片罐产能，同时红牛三片罐生产设备与红牛产品的工艺技术要求高度契合，具有一定的专用型且通常存在定制化组件，不能改造成两片罐生产线使用，其产能利用率短期内将出现下降，部分设备将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 是 |
| 6 | 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额 |
如红牛败诉，预计败诉后现有客户订单量短期内无法满足三片罐产能，资产的经济绩效低于或者将低于预期
| 序号 | 准则相关规定 | 公司具体情况 | 是否存在减值迹象 |
等
等
| 7 | 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 无其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 否 |
基于上述减值迹象判断，如果中国红牛败诉，公司生产红牛产品的相关三片罐设备将出现减值迹象，面临减值风险，但预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。主要是由于以下三方面原因：1）现有三片罐设备资产减值测试时充分考虑了红牛败诉的最坏影响，减值计提已较为充分；2）报告期内公司三片罐设备使用年限较长，成新率较低，剩余可使用年限较短；3）报告期期末至败诉时点的折旧将进一步降低相关资产账面价值。基于上述原因，即使如果红牛败诉导致相关设备面临减值风险，其资产减值的幅度亦相对有限。
（四）结合三片罐主要客户、销售金额及占比、毛利率等，量化分析如发行人败诉可能对发行人产品毛利率、营业利润、资产、负债等关键指标产生的影响
1、三片罐主要客户、销售金额及占比、毛利率情况
公司三片罐主要客户为中国红牛，报告期内其三片罐产品销售金额分别为472,724.69万元、485,467.28万元、495,458.16万元及371,447.33万元，销售金额占三片罐总销售金额的比例分别为73.39%、75.01%、74.01%及74.15%。报告期内公司三片罐其他客户数量众多且较为分散，第二至第五名客户（分别为旺旺控股有限公司（以下简称“旺旺”）、承德露露股份公司（以下简称“露露”）、黑龙江飞鹤乳业有限公司（以下简称“飞鹤乳业”）、君乐宝乳业集团有限公司（以下简称“君乐宝”））销售金额占三片罐总销售金额比重仅为10%左右。中国红牛与上述客户的毛利率情况对比如下：
单位：万元
| 报告期 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 | 毛利率 |
| 2022年1-9月 | 中国红牛 | 371,447.33 | 74.15% | 发行人已对此内容申请信息披露豁免 |
| 旺旺、露露、飞鹤乳业、君乐宝 | 42,867.01 | 8.56% | 3.91% | |
| 2021年 | 中国红牛 | 495,458.16 | 74.01% | 发行人已对此内容申请信息披露豁免 |
| 旺旺、露露、飞鹤乳业、君乐宝 | 76,749.13 | 11.46% | 12.69% |
| 报告期 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 | 毛利率 |
| 2020年 | 中国红牛 | 485,467.28 | 75.01% | 发行人已对此内容申请信息披露豁免 |
| 旺旺、露露、飞鹤乳业、君乐宝 | 55,975.81 | 8.65% | 19.24% | |
| 2019年 | 中国红牛 | 472,724.69 | 73.39% | 发行人已对此内容申请信息披露豁免 |
| 旺旺、露露、飞鹤乳业、君乐宝 | 55,636.06 | 8.64% | 14.35% |
2、量化分析如发行人败诉可能对发行人关键指标产生的影响
公司经营红牛三片罐业务的涉诉主体详见本题之“（一）相关诉讼的最新进展，是否存在公司财产被冻结、查封的情况，是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书”之“2、发行人与泰国天丝商标相关诉讼案件的进展情况”之回复。
截至2022年9月30日，发行人总资产为172.81亿元，归母净资产82.94亿，上述三个涉诉案件的合计涉诉金额为2.7亿元，占发行人2022年9月30日总资产和归母净资产的比例分别1.57%和3.27%，占比较低，不会对发行人生产和经营造成重大影响。
如发行人败诉，出于谨慎性考虑，进行如下更为极端的假设：（1）上述涉诉主体与红牛相关业务全部终止；（2）公司不再享有上述涉诉主体红牛相关业务的资产，不再承担上述涉诉主体红牛相关业务的负债；（3）不考虑上述涉诉主体开展承接其他非红牛相关业务。在此假设下，报告期内对发行人关键财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 报告期 | 项目 | 资产总计 | 负债总计 | 毛利率 | 营业利润 |
| 2022年1-9月 | 合并口径 | 1,728,061.91 | 880,609.72 | 12.99% | 77,421.08 |
| 剔除涉诉部分 | 1,549,934.84 | 724,441.19 | 13.00% | 67,250.40 | |
| 2021年 | 合并口径 | 1,665,186.41 | 889,688.82 | 15.53% | 122,136.61 |
| 剔除涉诉部分 | 1,412,129.94 | 620,753.74 | 14.74% | 94,693.24 | |
| 2020年 | 合并口径 | 1,591,308.08 | 872,800.66 | 19.78% | 113,795.58 |
| 剔除涉诉部分 | 1,349,071.72 | 581,199.37 | 18.63% | 81,726.40 | |
| 2019年 | 合并口径 | 1,562,545.32 | 1,013,031.07 | 22.36% | 92,595.42 |
| 剔除涉诉部分 | 1,298,422.33 | 756,501.21 | 22.72% | 70,490.82 |
由上表可知，在上述极端假设下，如发行人败诉，将会给发行人关键财务指标带来一定的不利影响。但上述假设较为苛刻和极端，考虑到发行人不断深化与其他功能性饮料客户合作、挖掘食品罐业务增长机会、持续提升二片罐业务盈利能力，发行人败诉对发行人关键指标产生的影响将大幅降低。
（五）发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-5诉讼仲裁的相关要求
1、如发行人败诉，预期发行人持续符合《注册办法》第十三条相关规定
根据前述发行人败诉下对发行人关键指标产生的影响分析，预期发行人能够持续符合《注册办法》第十三条相关规定，具体如下：
| 名称 | 具体内容 | 如公司败诉的情况 | 如发行人败诉，预期是否符合规定 |
| 《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条 | （1）具备健全且运行良好的组织架构 | 符合条件： 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立健全了各部门的管理制度，运行良好。 基于公司败诉假设（即上述涉诉主体与红牛相关业务全部终止；公司不再享有上述涉诉主体红牛相关业务的资产，不再承担上述涉诉主体红牛相关业务的负债；不考虑上述涉诉主体开展承接其他非红牛相关业务，下同），公司组织结构不会因此改变，将持续符合相关规定。 | 预期仍将符合相关规定 |
| （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 | 符合条件： 基于败诉假设，2019年度、2020年度、2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别调整为47,291.00万元、39,843.53万元、65,788.67万元，平均可分配利润调整为50,974.40万元。考虑到本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币97,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 | 预期仍将符合相关规定 | |
| （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 | 符合条件： 基于败诉假设，2019年度、2020年度、2021年度公司资产负债率（合并口径）分别调整为58.26%、43.08%、43.96%，整体资产负债结构水平变动趋势同实际情况相一致，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。 基于败诉假设，2019年度、2020年度、2021年度公司经营活动产生的现金流量净额分别调整为151,008.88万元、59,244.66万元、102,959.06万元，现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和良好的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。 | 预期仍将符合相关规定 | |
| （4）交易所主板上市公司向不特 | 符合条件： 基于败诉假设，2019年度、2020年度、2021年度公 | 预期仍将符合相关规定 |
| 名称 | 具体内容 | 如公司败诉的情况 | 如发行人败诉，预期是否符合规定 |
| 定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 | 司归属于上市公司股东的净利润分别调整为47,291.00万元、39,843.53万元、65,788.67万元；最近三年扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率较小值分别调整为6.72%、3.77%、7.80%，平均不低于百分之六。 | ||
| （5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 | 符合条件： 发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚，最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形。 | 预期仍将符合相关规定 | |
| （6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 | 符合条件： 发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 | 预期仍将符合相关规定 | |
| （7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 | 符合条件： 发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | 预期仍将符合相关规定 |
| 名称 | 具体内容 | 如公司败诉的情况 | 如发行人败诉，预期是否符合规定 |
| 出具的《奥瑞金科技股份有限公司截至2021年12月31日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2022）第1697号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，分别出具了编号为普华永道中天审字（2020）第10028号、普华永道中天审字（2021）第10028号和普华永道中天审字（2022）第10028号的《审计报告》，审计意见类型均为无保留意见。 2021年11月，公司完成收购香港景顺100%股权并完成相关股份转让及股东登记手续，本次收购前香港景顺为公司控股股东上海原龙的子公司，因此本次收购构成同一控制下的企业合并。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，根据《企业会计准则第20号—企业合并》《企业会计准则第33号—合并财务报表》等相关规定，公司编制了2019年度、2020年度及2021年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2023）第0008号）。 | |||
| （8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 | 符合条件： 截至2022年9月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例，未超30.00%。公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。 | 预期仍将符合相关规定 | |
| （9）注册办法第十条不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形 | 符合条件： 截至本回复出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 | 预期仍将符合相关规定 |
综上，在根据前述发行人败诉下对发行人关键财务指标产生的影响分析，预期发行人能够持续符合《注册办法》第十三条相关规定。
2、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-5诉讼仲裁的相关要求
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-5诉讼仲裁”相关要求，保荐机构和发行人律师对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况进行了核查，核查情况如下：
（1）报告期内发生或虽在报告期外发生但是仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等
对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁有关情况，详见本题回复之“一、（一）相关诉讼的最新进展，是否存在公司财产被冻结、查封的情况，是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书”相关回复。
（2）如对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的，充分说明发行人涉及诉讼或仲裁的风险，是否构成对持续经营有重大不利影响的情形，是否构成本次发行障碍
根据中国红牛案件的代理律师出具的《对中国红牛与天丝医药保健有限公司诉讼及与奥瑞金合作影响有关问题的回复意见》，认为“中国红牛与泰国天丝有关商标的纠纷还在审理中，尚无最终定论。根据‘五十年协议’、《95年合资合同》等约定，中国红牛享有合法生产销售红牛饮料的权利。除非出现生效判决认定‘红牛维生素功能饮料’构成商标侵权，否则中国红牛与奥瑞金之间签署的《战略合作协议》及其他相关业务合同合法有效，双方均应按照合同履行。任何一方如果违反其合同义务，均应向对方承担违约的不利后果”。
根据发行人与泰国天丝案件代理律师出具的《对奥瑞金科技股份有限公司与天丝医药保健有限公司诉讼相关问题的回复》，认为“奥瑞金及集团下属子公司被诉案件与红牛和天丝纠纷关联紧密，考虑到上述相关事实，目前我们对奥瑞金及集团下属子公司被诉商标侵权案件持谨慎乐观态度”“目前来看，如果红牛能够通过合理的商业运营继续维持相应的销售业绩，而奥瑞金及集团下属子公司亦能够继续与红牛公司保持良好的合作伙伴关系，则上述案件的诉讼结果基本不会对奥瑞金及集团下属子公司的业务产生直
接影响。此外，根据奥瑞金的陈述，近年来其业务合作伙伴不断扩展，红牛饮料相关业务比例逐年降低，故上述被诉案件对奥瑞金及集团下属子公司的影响比较有限”。
综上，根据中国红牛诉讼代理律师、发行人与泰国天丝案件代理律师关于红牛案件出具的专项回复意见及发行人的说明与承诺并经保荐机构和发行人律师核查，鉴于：（1）中国红牛与泰国天丝有关商标的纠纷还在审理中，尚无定论；（2）中国红牛与奥瑞金之间签署的《战略合作协议》及其他相关业务合同合法有效，双方均应按照合同履行；
（3）发行人近年来其业务合作伙伴不断扩展，红牛饮料相关业务比例逐年降低，红牛诉讼未对发行人持续经营构成重大不利影响，且不会对本次发行构成实质性法律障碍。
针对发行人涉及的红牛案件相关风险，发行人已在《募集说明书》重大事项提示部分予以提示。
（3）发行人涉及诉讼或仲裁的进展情况、发行人是否存在新发生诉讼或仲裁事项
发行人涉及诉讼或仲裁的进展情况详见本题回复之“一、（一）相关诉讼的最新进展，是否存在公司财产被冻结、查封的情况，是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书”相关回复。
经核查，自2022年9月30日至本问询回复出具日，发行人与泰国天丝之间不存在新增商标相关诉讼或仲裁情况。
（4）发行人应当披露对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响，如发行人败诉或仲裁不利对发行人的影响等
经核查，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”和“重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项”中披露了对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人已根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-5诉讼仲裁的相关要求披露了对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁最新进展情况并充分提示相关风险。
（六）如发行人败诉，发行人的应对措施及有效性
如中国红牛及发行人败诉致使公司无法继续生产中国红牛三片罐产品，未来发行人将以现有三片罐产量、技术优势为依托，深化与其他功能性饮料客户合作，挖掘食品罐
业务增长机会。在二片罐业务领域，兼顾规模扩张及整合增效，改善并提升二片罐业务盈利能力。在此基础上，通过不断加大产品开发与技术创新，坚持产品差异化、多样化战略，以应对下游市场日新月异的金属包装产品需求，提升公司产品竞争力。具体措施如下：
1、深化与其他功能性饮料客户合作，挖掘食品罐业务增长机会目前，功能性饮料整体需求仍处于稳定增长的阶段，国内市场上市场份额占比较高的功能饮料厂商包括中国红牛、东鹏特饮、体质能量、乐虎、战马、泰国红牛等。除了中国红牛外，公司是东鹏特饮和战马的独家供应商，同时和乐虎也已经建立了合作关系，如未来出现极端情况导致公司无法继续经营红牛三片罐业务，市场竞争格局将出现较大程度的变化，但基于终端消费者对于功能饮料相对刚性的需求，全市场功能饮料产能及上游金属包装产能预计仍将能获得维持，同时公司其他功能性饮料客户市场份额预计将出现较大幅度的提升。未来，公司将充分利用综合服务能力优势和多年以来在功能性饮料供应链体系中建立的品牌优势，不断深化与战马、东鹏特饮、乐虎等三片功能饮料客户的合作，调整生产新布局，发挥金属包装一体化、多元化、智能化综合服务的合作模式优势，不断加深与既有客户的粘性，并积极开发泰国红牛、体质能量等功能性饮料新客户。
除功能性饮料罐外，三片食品罐作为公司三片罐业务重要组成部分，2022年以来食品罐业务获得了高速增长。未来，公司将继续大力开拓水果罐、水产罐、宠物食品罐、番茄酱罐、调味品罐等的头部企业客户，挖掘食品罐业务新的增长机会，并通过食品罐业务发展带动公司三片罐稳定增长。
2、规模扩张整合增效措施并举，提升二片罐业务盈利能力
报告期内，随着发行人完成收购波尔亚太有限公司持有的4家子公司100%股权以及通过收购香港景顺从而间接取得Jamestrong100%股权及其澳大利亚、新西兰地区业务，公司二片罐业务市场份额实现快速提升。本次募集资金投资项目完成后，将进一步提升发行人二片罐产能储备和供货能力。
未来，二片罐市场将成为公司主要利润增长点，基于二片罐市场未来广阔的发展空间及目前阶段暂时性的盈利能力不足，一方面，公司将结合下游市场需求、主要客户的产能布局及潜在客户挖掘机会等多方面因素，发挥好资本市场融资手段，继续通过内部新建、扩建生产线及外部收购国内优质二片罐生产企业的方式，有针对性地提升二片罐
产量规模，并通过规模的扩张，进一步强化公司市场竞争地位，进而提高公司产品议价能力；另一方面，公司将持续优化二片罐细分业务布局，推进业务整合，开展降本增效、精益生产等工作，针对经营效率相对较低的部分工厂，优化采购渠道，在确保资源充足的情况下，合理配置安全库存，提高成本管控水平，从而保证二片罐业务成本端的风险抵御能力。
3、加大产品开发与技术创新，坚持产品差异化、多样化战略
自发行人成立以来，发行人始终从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，围绕市场需求，在生产实践中进行经验总结，不断提高产品生产工艺技术，并在产品差异化及多样化方面，保持了较高的市场领先地位。差异化方面，报告期内，公司为配合客户营销理念提供定制化服务，为元气森林提供限量定制礼盒，为露露新品提供定制罐型，并为食品客户定制了“能量环罐”、“告白罐”等创新罐型，其新颖的包装与其他金属包装形成差异化竞争优势；多样化方面，自2016年起发行人持续加强产品多样性开发，先后开发出如碗罐、酒杯罐、葫芦罐、哑铃罐、灯笼罐、修身罐、中国尊、茶叶罐、复合盖等创新产品近50款，并在奶粉、精酿啤酒、高端滋补品等领域助力客户实现产品增值。
未来，发行人将不断通过持续加大产品开发和技术创新力度，密切跟进世界先进技术，加强对金属包装产品各项应用性能的研究，深化对产品的认识，以满足客户不同层次的需求；通过对包装材料各项性能的研究，开发新型的金属包装材料，为金属包装产品未来实现差异化创造更好的条件；在“满足需求、创造需求”的研发导向下，继续增强公司产品多样性，以应对下游市场日新月异的金属包装产品需求，提升发行人产品竞争力。
二、结合报告期内原材料价格变动趋势、备货及销售周期、主要产品销售价格及单位成本变动情况、客户议价能力及产品定价方式、两片罐对三片罐的替代效应、发行人产品结构变化情况、市场竞争及同行业可比公司情况等，说明影响发行人业绩下滑的因素是否持续、是否缓解或消除，量化分析相关因素对发行人可能产生的影响，发行人的应对措施及有效性
（一）报告期内原材料价格变动趋势
1、原材料市场价格变动情况
公司主营业务成本中材料成本占比超过80%，原材料价格是决定公司毛利率的主要因素。公司二片罐产品的主要原材料为铝材，三片罐产品的主要原材料为马口铁，上述原材料均为大宗商品，受国际金融形势、铁矿石价格、氧化铝价格、进出口政策等多方面因素影响，加之国际经济环境变动，价格呈现一定幅度的波动。
图表：铝材、马口铁市场月度均价（元/吨）
具体而言，2019年全年，马口铁与铝锭价格均呈低位平稳运行态势；2020年上半年，受经济下行对供需两端的影响，马口铁与铝锭价格快速下跌，下半年开始，受经济复苏及通胀预期的影响，马口铁与铝锭价格出现稳步回升，全年铝铁价格总体保持相对低位。进入2021年，随着碳达峰、碳中和的政策消息面及资本市场通胀预期等宏观面因素影响，加上电力、氧化铝、铁矿石等在内的能源和物料成本全部处于上涨态势，马口铁及铝锭价格节节攀高。虽然2021年年末随着国家抛储稳定原材料价格导致铝铁价格短期内下降，但2021年全年价格依然维持较高水平。在经历了2022年初短暂下行之后，受俄乌冲突、欧洲能源价格的联动影响，马口铁与铝锭价格出现大幅上涨，2022年上半年，铝铁价格依然处于最近三年以来的相对高位。2022年三季度以来，随着国内铝、铁产量增长逐渐恢复，同时受经济衰退压力逐步增加、国内部分地区运输受限、需求旺季不旺等因素影响，全球经济衰退压力逐步增加，对铝材及马口铁的需求也开始进入下行周期，相比2021年及2022年上半年的高位水平，目前马口铁及铝材价格已出现显著下跌。
2、公司主要原材料采购单价
报告期内，公司主要原材料采购情况如下：
| 原材料 | 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 马口铁 | 数量（万吨） | 17.28 | 24.03 | 31.06 | 25.85 |
| 金额（万元） | 144,420.39 | 180,505.63 | 193,832.11 | 161,738.35 | |
| 占采购总额比例 | 18.50% | 17.67% | 22.39% | 24.68% | |
| 单价（元/吨） | 8,358.82 | 7,512.88 | 6,240.65 | 6,256.19 | |
| 单价增幅 | 11.26% | 20.39% | -0.25% | - | |
| 铝材 | 数量（万吨） | 13.92 | 20.14 | 16.39 | 11.69 |
| 金额（万元） | 330,868.36 | 408,092.86 | 270,810.86 | 205,760.17 | |
| 占采购总额比例 | 42.39% | 39.94% | 31.28% | 31.40% | |
| 单价（元/吨） | 23,772.43 | 20,262.02 | 16,521.41 | 17,597.70 | |
| 单价增幅 | 17.33% | 22.64% | -6.12% | - |
报告期内公司马口铁的采购单价分别为6,256.19元/吨、6,240.65元/吨、7,512.88元/吨和8,358.82元/吨，2020年-2022年1-9月马口铁采购价格增幅分别为-0.25%、20.39%及11.26%；报告期内铝材采购均价分别为17,597.70元/吨、16,521.41元/吨、20,262.02元/吨和23,772.43元/吨，2020年-2022年1-9月铝材采购价格增幅分别为-6.12%、22.64%及17.33%。公司采购原材料单价变动趋势与市场价格走势基本一致。
（二）产品备货及销售周期
公司实行“以销定产”的生产模式。公司生产产品所需的大宗原材料备货周期一般约为60天-90天，灌装业务的备货周期约为15天以内，在原材料紧缺期间可能存在10-15天的延后。基于上述备货周期及生产任务安排，公司根据市场供需情况提前约3-4个月制定销售计划及生产滚动计划，并结合库存情况、设备产能、生产罐型等情况进行调整，一般提前约2-3个月下达马口铁、铝材采购订单。
销售周期方面，公司二片罐主要客户为啤酒客户，下游存在一定的季节性，在啤酒销售旺季（每年5月至中秋节前后），自客户下达订单到客户签收二片罐销售周期一般约为30天左右，每年中秋节后至春节前夕，啤酒消费存在季节性下降，销售周期有所延长，部分批次产品可延长至未来2-3个月内交付；三片罐方面，公司一般与饮料罐客户签订合同约定的交货周期为15天左右，与奶粉罐客户约定的交货期一般约12天左右，实际运行过程中可能根据客户的交货计划进行调整；灌装服务的销售周期约为25天以
内，报告期内部分期间可能存在10天左右的延后，同时，不同细分产品可能因客户产品工艺要求、双方合作模式（OEM/ODM）等存在略微差异。
（三）产品结构变动情况
报告期内，公司产品结构变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||||
| 三片罐 | 500,934.40 | 51.25% | 669,486.58 | 54.06% | 647,194.48 | 61.61% | 644,115.04 | 68.81% | ||||
| 二片罐 | 443,828.06 | 45.41% | 524,221.00 | 42.33% | 360,299.69 | 34.30% | 250,863.02 | 26.80% | ||||
| 气雾罐 | 22,221.00 | 2.27% | 25,972.58 | 2.10% | 26,579.21 | 2.53% | 26,118.75 | 2.79% | ||||
| 灌装服务 | 10,372.14 | 1.06% | 18,633.35 | 1.50% | 16,410.72 | 1.56% | 15,024.08 | 1.60% | ||||
| 主营业务收入 | 977,355.59 | 100.00% | 1,238,313.52 | 100.00% | 1,050,484.10 | 100.00% | 936,120.90 | 100.00% | ||||
| 主营业务毛利率 | ||||||||||||
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||||
| 三片罐 | 22.55% | 26.25% | 32.43% | 31.75% | ||||||||
| 二片罐 | 3.61% | 4.90% | 4.57% | 9.93% | ||||||||
| 气雾罐 | 7.54% | 5.12% | 4.72% | 2.44% | ||||||||
| 灌装服务 | 1.03% | 24.58% | 18.98% | 16.90% | ||||||||
| 主营业务毛利率 | 13.38% | 16.74% | 21.96% | 24.85% | ||||||||
| 收入结构对主营业务毛利率的影响 | ||||||||||||
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||||
| 三片罐 | -0.63% | -1.98% | -2.33% | - | ||||||||
| 二片罐 | 0.11% | 0.39% | 0.34% | - | ||||||||
| 气雾罐 | 0.01% | -0.02% | -0.01% | - | ||||||||
| 灌装服务 | 0.00% | -0.01% | -0.01% | - | ||||||||
| 合计 | -0.51% | -1.63% | -2.01% | - | ||||||||
注：收入结构对主营业务毛利率的影响=本期主营业务毛利率×（本期收入占比-上期收入占比）
报告期各期，公司主营业务收入分别为936,120.90万元、1,050,484.10万元、1,238,313.52万元和977,355.59万元，三片罐收入是公司主营业务收入的主要来源。报告期各期三片罐产品的收入占比均在50%以上。报告期内，二片罐的收入占比分别为
26.80%、34.30%、42.33%及45.41%，呈逐年上升的趋势，其增量主要来源于2019年以
来在既有二片罐业务产能逐渐释放基础上，通过不断开拓二片罐客户、新建扩建生产线及外部收购波尔亚太中国包装业务而形成。
因三片罐毛利率水平相对较高，短期内其业务占比下降对整体毛利率呈现负面影响，2020年-2022年1-9月，公司产品收入结构变动对主营业务毛利率的影响分别为-2.01%、-1.63%和-0.51%。
（四）销售价格及单位成本变动情况
1、三片罐
报告期内，发行人三片罐产品的销售价格及单位成本变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 平均单价（元/罐） | 1.0981 | 1.076 | 1.0734 | 1.0659 |
| 平均销售单价变动率 | 2.05% | 0.24% | 0.70% | - |
| 单位成本（元/罐） | 0.8505 | 0.7935 | 0.7252 | 0.7274 |
| 平均单位成本变动率 | 7.18% | 9.42% | -0.30% | - |
| 毛利率 | 22.55% | 26.25% | 32.43% | 31.75% |
| 毛利率较上期变动幅度 | -3.70% | -6.18% | 0.68% | - |
报告期内，公司三片罐单价、单位成本的变动对毛利率影响情况列示如下：
| 项目 | 2022年1-9月相对于2021年 | 2021年度相对于2020年 | 2020年度相对于2019年 | |||
| 变动率 | 对毛利率的影响 | 变动率 | 对毛利率的影响 | 变动率 | 对毛利率的影响 | |
| 销售价格 | 2.05% | 1.60% | 0.24% | 0.18% | 0.70% | 0.47% |
| 单位成本 | 7.18% | -5.30% | 9.42% | -6.36% | -0.30% | 0.21% |
| 合计 | - | -3.70% | - | -6.18% | - | 0.68% |
注1：单位成本变动对毛利率的影响=（前期单价-当期单位成本）/前期单价-（前期单价-前期单位成本）/前期单价注2：单价变动对毛利率的影响=当期毛利率变动幅度-单位成本变动对毛利率的影响
报告期内，三片罐毛利率分别为31.75%、32.43%、26.25%及22.55%。2020年度三片罐毛利率较2019年度基本保持不变；2021年度三片罐毛利率较2020年度下降6.18%，主要原因是受原材料马口铁价格上涨影响，公司三片罐单位成本较2020年度上涨9.42%，但三片罐销售价格仅相比上年上涨0.24%，销售价格涨幅低于成本上升幅度；2022年1-9月三片罐毛利率较2021年度下降3.70%，主要是由原材料马口铁价格仍处于相对高位所致。
2、二片罐
报告期内，发行人二片罐产品的销售价格及单位成本变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 平均单价（元/罐） | 0.4957 | 0.4250 | 0.3789 | 0.3284 |
| 平均销售单价变动率 | 16.64% | 12.17% | 15.38% | - |
| 单位成本（元/罐） | 0.4778 | 0.4042 | 0.3616 | 0.2958 |
| 平均单位成本变动率 | 18.21% | 11.78% | 22.24% | - |
| 毛利率 | 3.61% | 4.90% | 4.57% | 9.93% |
| 毛利率较上期变动幅度 | -1.29% | 0.33% | -5.36% | - |
报告期内，公司二片罐单价、单位成本的变动对毛利率影响情况列示如下：
| 项目 | 2022年1-9月相对于2021年 | 2021年度相对于2020年 | 2020年度相对于2019年 | |||
| 变动率 | 对毛利率的影响 | 变动率 | 对毛利率的影响 | 变动率 | 对毛利率的影响 | |
| 销售价格 | 16.64% | 16.03% | 12.17% | 11.57% | 15.38% | 14.68% |
| 单位成本 | 18.21% | -17.32% | 11.78% | -11.24% | 22.24% | -20.04% |
| 合计 | - | -1.29% | - | 0.33% | - | -5.36% |
注1：单位成本变动对毛利率的影响=（前期单价-当期单位成本）/前期单价-（前期单价-前期单位成本）/前期单价注2：单价变动对毛利率的影响=当期毛利率变动幅度-单位成本变动对毛利率的影响。报告期内，二片罐毛利率分别为9.93%、4.57%、4.90%及3.61%。2020年度二片罐毛利率较2019年度下降5.36%，主要原因为自2020年1月1日起，公司执行新收入准则，原销售费用中核算的运输费用作为合同履约成本计入营业成本所致；2021年度，虽然因铝材价格上涨导致单位成本提升11.78%，但由于公司向二片罐客户销售产品一般均采用成本加成的定价方式，对主要客户的销售价格可根据铝材等主要原材料价格波动情况予以调整，2021年度二片罐产品销售价格相比2020年提升12.17%，使得毛利率仍然提升0.33%；2022年1-9月，二片罐产品毛利率相比2021年全年下降1.29%，考虑到原材料备货周期及生产周期影响，生产成本的变动相比大宗原材料市场价格存在一定的滞后效应，因此即使2022年下半年大宗铝材市场价格已经下降，但二片罐产品单位成本仍维持在较高水平，2022年1-9月单位成本上升18.21%，略高于销售价格16.64%的增幅。
3、灌装
报告期内，发行人灌装服务的销售价格及单位成本变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 平均单价（元/罐） | 0.2086 | 0.1841 | 0.2091 | 0.1983 |
| 平均销售单价变动率 | 13.31% | -11.96% | 5.45% | - |
| 单位成本（元/罐） | 0.2065 | 0.1389 | 0.1694 | 0.1647 |
| 平均单位成本变动率 | 48.67% | -18.00% | 2.85% | - |
| 毛利率 | 1.03% | 24.58% | 18.98% | 16.90% |
| 毛利率较上期变动幅度 | -23.55% | 5.60% | 2.08% | - |
报告期内，公司灌装单价、单位成本的变动对毛利率影响情况列示如下：
| 项目 | 2022年1-9月相对于2021年 | 2021年度相对于2020年 | 2020年度相对于2019年 | |||
| 变动率 | 对毛利率 的影响 | 变动率 | 对毛利率 的影响 | 变动率 | 对毛利率 的影响 | |
| 销售价格 | 13.31% | 13.17% | -11.96% | -8.99% | 5.45% | 4.45% |
| 单位成本 | 48.67% | -36.72% | -18.00% | 14.59% | 2.85% | -2.37% |
| 合计 | - | -23.55% | - | 5.60% | - | 2.08% |
注1：单位成本变动对毛利率的影响=（前期单价-当期单位成本）/前期单价-（前期单价-前期单位成本）/前期单价注2：单价变动对毛利率的影响=当期毛利率变动幅度-单位成本变动对毛利率的影响。报告期内，灌装毛利率分别为16.90%、18.98%、24.58%及1.03%。2020年度灌装毛利率较2019年度上升2.08%，主要原因是由于当年度灌装销售价格增幅5.45%，高于单位成本2.85%增速所致；2021年毛利率较2020年度上升5.60%，主要系当年度销售价格下滑11.96%，但随着灌装产能利用率的逐步提高，规模效应下单位成本下降18.00%所致；2022年1-9月灌装毛利率较2021年下降23.55%，主要系由于宏观经济承压，终端消费市场需求下降，下游客户业务规模下滑。同时，部分下游大客户新增自有产线消化了一部分灌装需求，导致公司获取订单的数量有所下降，产能利用率下降，使得单位成本提高48.67%所致。
从收入结构上看，公司灌装业务收入占主营业务收入比重分别为1.60%、1.56%、
1.50%及1.06%，占比较低。灌装业务主要经营目的在于不断维护和稳固核心客户的合作关系，增强客户粘性，在此基础上提升公司产品及服务多样性，增强盈利能力。报告期内公司灌装业务毛利率下滑对公司整体盈利影响较小。未来，随着公司不断深化客户合作、灌装业务开拓成效落地，灌装业务毛利率将随着业务规模提升而逐步提高。
（五）客户议价能力及产品定价方式
1、发行人与客户的议价能力
针对不同的下游细分市场，公司的客户议价能力具体表现如下：
（1）二片罐
二片罐领域，一方面，目前国内二片罐市场供应主体较多，市场化程度较为充分，大部分终端客户目前尚未与其上游金属包装供应商建立独占或排他的供需关系，低价竞争情况时有出现；另一方面，二片罐下游客户主要包括青岛啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、加多宝等国内、国际知名啤酒、软饮品牌，议价能力较强。同时，受近几年尤其是2022年国际、国内宏观经济下行，食品饮料行业面临需求下降等影响，整体食品饮料行业盈利能力出现一定程度下滑，进一步提升了金属包装下游客户的采购价格敏感程度，导致报告期内二片罐领域客户议价能力一般。
（2）三片罐
三片罐方面，从下游需求客户分布情况看，目前国内主要食品饮料公司均有较为固定的供应商。三片罐行业中，中国红牛、旺旺主要由奥瑞金供货，养元饮品主要由嘉美包装供货，达利集团、承德露露主要由昇兴股份供货，银鹭集团主要由吉源控股和福贞控股供货等。饮料公司与罐体供应商的合作关系较为稳固，新进入者对已有饮料生产商的市场开拓较为困难，但随着国内饮料工业的快速发展，新设立饮料厂不断增多，而这些新设立饮料厂的罐体供应市场竞争将日趋激烈。
发行人三片罐下游客户主要包括中国红牛、飞鹤乳业、旺旺等。中国红牛是公司的第一大客户，同时公司也是中国红牛的独家金属包装供应商，双方之间存在相互依赖的关系。在与中国红牛的长期合作过程中，公司在我国金属包装行业内率先创新采用了“跟进式”生产布局模式，在中国红牛现有的灌装业务基地内部或附近均建立了配套的饮料罐生产基地，既能够保证对中国红牛供货的及时性、便于中国红牛对公司生产过程的严格监督、保证金属包装的产品品质，也最大程度地节约了物流成本。2022年，公司与中国红牛续签了为期十年的战略合作协议，该战略合作协议进一步巩固和深化了发行人与中国红牛的长期合作关系，成为双方长期稳定合作的法律保障，有利保障了三片罐毛利率的稳定性。
报告期内，发行人与飞鹤乳业、旺旺等三片罐客户建立了长期稳定的合作关系，整体而言，公司三片罐产品具备较为公允和稳定的议价能力。
2、发行人产品定价方式
定价方式上，公司主要采用成本加成的定价方式，对主要客户的销售价格根据马口铁、铝材等主要原材料价格波动情况予以调整。除此之外，公司亦结合不同产品的市场竞争状况、商务协商情况及与不同客户的合作情况，对部分客户采取相对稳定的市场价格。
（六）两片罐对三片罐的替代效应
1、两种罐形在技术水平和下游领域的主要区别
| 项目 | 三片罐 | 二片罐 | |
| 定义 | 以金属薄板为材料经压接、粘接合电阻焊接加工成型的罐型包装容器，由罐身、罐底和罐盖三部分组成 | 由金属薄板通过冲床冲压拉伸加工，罐身和罐底一体成形，由罐身和顶盖两部分组成 | |
| 技术水平 | 主要材料 | 马口铁 | 钢材或铝材 |
| 技术特点 | 刚性好，运输要求低，且能生产各种形状的罐体；材料利用率较高，容易变换尺寸；生产工艺成熟，包装产品种类多，印刷性较好 | 减少了罐体和罐底粘合步骤，密封性好、生产效率高、节省原材料、重熔性好、保鲜、安全、环保 | |
| 印刷环节 | 平板印刷 | 曲面印刷 | |
| 制造工艺 | 罐身、罐盖和罐底分别加工后组装而成，罐身由矩形金属片经焊接制成圆简状，罐身与罐底盖、罐顶盖结合采用卷边密封 | 罐底和罐身由深冲加工成型，罐顶盖与罐体结合采用卷边密封 | |
| 灌装条件 | 可以适应食品的冷热加工、高温灭菌以及灭菌后的快速冷却等加工需要 | 通常是在常温下灌装，产品含气（如啤酒、碳酸饮料），或灌装时添加氮气 | |
| 下游领域 | 不含气体的饮料罐、食品罐、化工罐、气雾罐等 | 多用于凉茶、碳酸饮料和啤酒包装 | |
目前二片罐在啤酒和碳酸饮料领域处于主导地位；而三片罐在功能饮料、植物蛋白饮料、牛奶、咖啡等领域处于主导地位。二片罐和三片罐在下游食品饮料行业的应用主要是由下游客户所包装的内容物特性、灌装工艺、采购成本等多种因素共同决定的。
2、短期内不存在明显的替代效应
因金属包装产品的特性，制罐企业一般采用“跟进式”生产布局并与下游客户建立长期合作关系。制罐企业的生产设备与下游客户终端产品的工艺技术要求高度契合，具有一定的专用型且通常存在定制化组件。短期内，因现有金属材料与易拉罐制造工艺技术水平发生较大改变或下游客户产品形态、产品种类未发生根本性改变可能性较低，二片罐与三片罐之间不存在明显的替代效应。
3、在部分下游市场，未来二片罐对三片罐具备一定的替代效应二片罐罐体较薄，需要在罐内冲压以防止变形。碳酸饮料和啤酒中含有丰富的二氧化碳，灌装好后不易变形，加之铝罐价格更为低廉，且其金属离子的析出对啤酒口感影响不明显，因而越来越多的碳酸饮料和啤酒厂商使用两片铝罐代替三片罐进行包装。而对于非碳酸饮料，使用两片罐时需要充氮保持罐内压强，由于充氮设备成本较高，早期非碳酸饮料厂商主要使用三片罐。2009年下半年开始，随着经济回暖、充氮技术不断完善，二片罐生产体量扩大，规模效应显现，很多企业纷纷从三片罐换装为二片罐，比如加多宝2012年起改用二片罐包装，王老吉2014年开始使用二片罐包装。得益于此，在部分下游市场，未来二片罐对三片罐具有一定的替代效应。
（七）市场竞争及同行业可比公司情况
1、市场竞争情况
目前，金属包装行业龙头企业主要包括奥瑞金、嘉美包装、中粮包装、宝钢包装、昇兴股份、福贞控股、吉源控股等国内企业以及皇冠等传统的外资金属包装企业，整体集中度较高。二片罐方面，根据安信证券研究报告，目前我国二片罐产能主要集中在奥瑞金、中粮包装、宝钢包装、昇兴股份等龙头企业，其中，奥瑞金市场占有率约22%，主要客户为可口可乐、百威啤酒、青岛啤酒、燕京集团、加多宝等；宝钢包装市场占有率约21%，主要客户为可口可乐、百事可乐、百威啤酒等；中粮包装市场占有率约17%，主要客户为可口可乐、百威啤酒、青岛啤酒、燕京集团、加多宝等等；昇兴股份市场占有率约15%，主要客户为王老吉、青岛啤酒等。三片罐方面，根据安信证券研究报告，2021年我国三片罐产能主要集中于奥瑞金、嘉美包装、昇兴股份、福贞控股、吉源控股等公司，占比超过70%。其中，公司在三片罐中市场份额占21%，位居首位。总体来看，目前金属包装三片罐市场主要集中于行业内规模较大的几家主要龙头企业。
2、同行业可比公司情况
（1）经营情况
报告期内金属包装行业主要上市公司的经营数据如下所示：
单位：万元
| 营业收入 | ||||||
| 公司简称 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 营业收入 | 营业收入 | 增幅 | 营业收入 | 增幅 | 营业收入 | |
| 宝钢包装 | 621,526.56 | 696,828.31 | 20.44% | 578,550.69 | 0.27% | 576,988.62 |
| 嘉美包装 | 204,720.77 | 345,174.62 | 73.24% | 199,240.95 | -24.07% | 262,414.84 |
| 昇兴股份 | 522,774.05 | 516,611.63 | 77.96% | 290,300.65 | 13.87% | 254,948.25 |
| 中粮包装 | 未披露 | 956,638.20 | 30.25% | 734,474.70 | 0.79% | 728,727.10 |
| 奥瑞金 | 1,086,443.84 | 1,388,498.03 | 20.22% | 1,154,962.69 | 11.63% | 1,034,599.03 |
| 净利润及其变动情况 | ||||||
| 公司简称 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 净利润 | 净利润 | 增幅 | 净利润 | 增幅 | 净利润 | |
| 宝钢包装 | 22,185.77 | 28,992.39 | 38.14% | 20,987.24 | 36.95% | 15,325.03 |
| 嘉美包装 | 77.56 | 16,392.59 | 374.61% | 3,453.90 | -79.91% | 17,192.17 |
| 昇兴股份 | 20,849.46 | 17,063.73 | 3042.32% | 543.03 | -88.12% | 4,569.36 |
| 中粮包装 | 未披露 | 46,249.80 | 18.78% | 38,938.80 | 28.90% | 30,209.00 |
| 奥瑞金 | 54,575.76 | 89,699.12 | 18.21% | 75,884.23 | 33.01% | 57,049.71 |
注：数据来源为各上市公司定期报告
（2）主要业绩指标
报告期内，公司与同行业上市公司的综合毛利率、净利率比较情况如下：
| 公司简称 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 综合毛利率 | 净利率 | 综合毛利率 | 净利率 | 综合毛利率 | 净利率 | 综合毛利率 | 净利率 | |
| 宝钢包装 | 8.26% | 3.57% | 9.51% | 4.16% | 10.58% | 3.63% | 12.87% | 2.66% |
| 嘉美包装 | 7.81% | 0.04% | 12.37% | 4.75% | 13.06% | 1.73% | 18.69% | 6.55% |
| 昇兴股份 | 9.65% | 3.99% | 10.85% | 3.30% | 11.07% | 0.19% | 13.50% | 1.79% |
| 中粮包装 | 未披露 | 未披露 | 14.03% | 4.83% | 16.02% | 5.29% | 15.30% | 4.13% |
| 行业均值 | 8.57% | 2.53% | 11.69% | 4.26% | 12.68% | 2.71% | 15.09% | 3.78% |
| 奥瑞金 | 12.99% | 5.02% | 15.53% | 6.46% | 19.78% | 6.57% | 22.36% | 5.51% |
注：数据来源为各上市公司定期报告
报告期内，公司综合毛利率分别为22.36%、19.78%、15.53%及12.99%，与各期行业平均综合毛利率差额分别为7.27%、7.10%、3.84%及4.42%；报告期内，公司净利率分别为5.51%、6.57%、6.46%及5.02%，与各期行业平均净利率差额分别为1.73%、3.86%、
2.20%及2.49%。
公司三片罐主要客户为中国红牛，嘉美包装三片罐主要客户为养元饮品，中粮包装三片罐主要飞鹤乳业、伊利、蒙牛等。相比上述可比竞争对手主要客户产品而言，中国红牛包装罐主要产品附加值较高，因而单价与普通三片罐、奶粉罐等金属包装相比也较高。公司中国红牛产品销售价格较高，毛利贡献率大，是公司毛利率高于其他可比公司的主要原因。
（八）量化分析相关因素对发行人可能产生的影响
2021年，公司直接材料成本占营业总成本比例为72.88%，毛利率为15.53%，净利润为89,699.12万元，以该数据为基准，假设除原材料价格外，销售价格、各项费用等其他因素均保持不变，则原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下：
| 原材料成本变动率 | 营业成本变动率 | 毛利率 | 毛利率变动 | 净利润（万元） | 净利润变动率 |
-12.00%
| -12.00% | -8.76% | 22.93% | 7.40% | 192,279.71 | 114.36% |
| -10.00% | -7.30% | 21.69% | 6.17% | 175,182.95 | 95.30% |
| -5.00% | -3.65% | 18.61% | 3.08% | 132,441.03 | 47.65% |
| -3.00% | -2.19% | 17.38% | 1.85% | 115,344.27 | 28.59% |
| -2.00% | -1.46% | 16.76% | 1.23% | 106,795.89 | 19.06% |
| -1.00% | -0.73% | 16.14% | 0.62% | 98,247.50 | 9.53% |
| 0.00% | 0.00% | 15.53% | 0.00% | 89,699.12 | 0.00% |
| 1.00% | 0.73% | 14.91% | -0.62% | 81,150.74 | -9.53% |
| 2.00% | 1.46% | 14.29% | -1.23% | 72,602.35 | -19.06% |
| 3.00% | 2.19% | 13.68% | -1.85% | 64,053.97 | -28.59% |
| 5.00% | 3.65% | 12.44% | -3.08% | 46,957.21 | -47.65% |
| 10.00% | 7.30% | 9.36% | -6.17% | 4,215.29 | -95.30% |
| 10.49% | 7.66% | 9.06% | -6.47% | 0.00 | -100.00% |
| 12.00% | 8.76% | 8.13% | -7.40% | -12,881.47 | -114.36% |
注：出于谨慎性考虑，上述分析不考虑企业所得税的影响。
基于前述假设前提，公司毛利率敏感系数为-0.62，净利润对于原材料价格波动的敏感系数为-9.53，即原材料价格上升1%，毛利率下降0.62个百分点，净利润下降9.53%，公司业绩对原材料价格变化较为敏感。公司2021年盈亏平衡的单位材料成本变动率为
10.49%，此时盈亏平衡的毛利率为9.06%。
上述是假设其他条件不变的情况下，原材料采购价格对业绩的影响情况分析。在实际业务过程中，公司会根据原材料价格和市场情况对产品价格进行及时调整，一定程度上可以减缓原材料价格波动对业绩的影响。
（九）为应对业绩下滑风险发行人所采取的措施及有效性
为应对业绩下滑风险，公司建立了应对原材料价格上涨的相关措施，具体如下：
1、建立价格传导机制。公司与部分客户的协议中约定有销售价格同马口铁或铝材价格的浮动调整机制，当主要原材料价格上升或下浮一定比例时，公司提前与客户协商对产品价格进行调整，将原材料价格上涨风险部分转嫁给客户。未来，随着公司业务规模扩大，市场议价能力进一步提高，公司价格传导机制实施效果将进一步提升。
2、与主要原材料供应商建立长期稳定合作关系。二片罐的主要原材料为铝材，三片罐产品的主要原材料为马口铁。公司一般会与产品质量稳定可靠、价格具有比较优势、供应能力强的重要供应商签订长期协议。随着公司业务规模日渐扩大，公司已建立起以马口铁、铝材为主的原材料供应链，与国内主要马口铁、铝材和金属制盖供应商均形成了长期、稳定的合作关系，使公司在采购量、品质和成本方面均有坚实保障，并在一定程度上与客户共同承担上游原材料波动的风险。
3、优化生产工艺，提高材料利用效率。公司将继续加强生产控制，降低废品率和持续推行节材降耗项目、减薄技术等以抵御原材料上涨压力，不断优化生产工艺、提高生产效率，减少原材料的损耗与浪费，以降低原材料价格波动的影响。
4、加强原材料价格预判。公司将主要原材料纳入日常价格监测范围，对主要原材料采购价格和大宗商品市场价格进行动态监测，结合行业发展及供求关系分析价格变动趋势，并据此制定采购计划和调整库存量。
5、有效利用期货套期保值工具。根据市场情况及自身需求，适时适量开展铝材套期保值业务，有效控制原材料价格波动风险，提升公司整体抵御风险能力，增强企业经营的稳定性。
6、拓宽原材料进货渠道，发挥集团平台集中采购的议价能力优势，有效降低采购成本。
（十）影响发行人业绩下滑的因素是否持续、是否缓解或消除
报告期内，导致发行人业绩下滑的因素主要包括原材料价格上涨、宏观经济下行、市场竞争情况加剧及产品结构变化等因素影响。目前，上述因素对公司经营情况的影响正在逐步缓解，具体表现如下：
1、原材料价格出现明显缓解
2021年至2022年上半年，受能源价格高涨、产能受限等因素影响，铝材、马口铁价格呈现快速上升趋势，马口铁（以富仁SPCC:0.18*900为例）月度均价从2020年1月的6,250.00元/吨提升至2021年6月的9,283.33元/吨，期间最大累计涨幅48.53%；铝锭（以铝锭A00全国月度交易均值为例）月度均价从2020年1月的14,338.23元/吨提升至2022年2月的22,747.13元/吨，期间最大涨幅58.65%。2022年三季度以来，随着国内铝、铁产量增长逐渐恢复，同时受经济衰退压力逐步增加、国内部分地区运输受限、需求旺季不旺等因素影响，全球经济衰退压力逐步增加，对铝的需求也开始进入下行周期，相比2021年及2022年上半年的高位水平，目前马口铁及铝材价格已出现显著下跌。2023年2月，马口铁市场均价降至6,900.00元/吨，铝锭价格降至18,644.03元/吨，相比2022年6月分别下降了14.94%及6.85%，原材料价格出现明显缓解。
2、消费刺激政策提振啤酒、软饮终端需求
为应对近年来的国际国内宏观经济下行态势，刺激消费需求，自2022年四季度以来，国家相继出台了多项政策，以恢复和扩大国内消费。2022年12月14日，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2025）》。《规划纲要》提出2035年要让消费再上新台阶，全面建立完整的内需体系，国内大循环更加高效畅通。2022年中央经济工作会议和2023年政府工作报告亦将消费列为扩内需工作首位，政策的有力引导将显著刺激国内消费需求的回升。
此外，自2023年以来，全国逐步恢复正常生产生活秩序，线下消费场景逐步恢复，餐饮、娱乐等现饮渠道已快速复苏。未来，啤酒、软饮行业将充分受益于聚饮、送礼和出行需求的释放，同时叠加报告期内因前期需求下降所致的低基数，下游市场基本面将有望快速恢复。
综上，报告期内发行人业绩存在一定程度下滑，但截至本回复出具日，影响发行人业绩下滑的因素正在逐步缓解，导致业绩下滑的因素预计不会对未来的生产经营产生重
大不利影响。同时，公司建立了与原材料价格上涨的相关应对机制，相关措施具备有效性。
三、最近一期末应收账款占营业收入比例提升的原因、合理性，结合公司坏账准备计提政策、应收账款账龄情况、单项及组合坏账准备计提情况、回款周期及期后回款比例等说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业上市公司单项及组合坏账准备计提情况是否存在差异，并结合同行业可比公司情况，对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性
（一）发行人应收账款余额及占营业收入比重情况
报告期各期末，公司应收账款余额及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-09-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 应收账款余额 | 412,129.60 | 314,069.98 | 290,221.27 | 295,015.32 |
| 营业收入 | 1,086,443.84 | 1,388,498.03 | 1,154,962.69 | 1,034,599.03 |
| 应收账款余额增幅 | 31.22% | 8.22% | -1.63% | - |
| 营业收入增幅 | 4.33% | 20.22% | 11.63% | - |
| 应收账款余额/营业收入 | 28.45% | 22.62% | 25.13% | 28.51% |
注：为保证数据可比，2022年1-9月营业收入增幅、应收账款余额/营业收入为根据前三季度收入数据进行年化后的结果。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为295,015.32万元、290,221.27万元、314,069.98万元及412,129.60万元。应收账款余额占营业收入的比例分别为28.51%、
25.13%、22.62%及28.45%。
（1）最近一期末应收账款占营业收入比例提升的原因、合理性
最近一期末，按年化口径计算，应收账款占营业收入比例为28.45%，高于2021年末5.83个百分点。最近一期末应收账款占营业收入比例提升的主要原因为受宏观经济下行影响，下游食品饮料市场需求增幅不及2021年，公司订单量虽继续保持增长，但整体增幅有所下降，2022年1-9月营业收入增幅4.33%，低于2021年营业收入20.22%的增幅，同时，下游食品饮料客户资金周转等经营压力有所增大，因此对金属包装企业的回款周期也有相应的增加。
公司应收账款余额占营业收入比重与同行业可比上市公司比较如下：
| 应收账款余额/营业收入 | 2022年9月末/1-9月 | 2021年末/度 | 2020年末/度 | 2019年末/度 |
| 应收账款余额/营业收入 | 2022年9月末/1-9月 | 2021年末/度 | 2020年末/度 | 2019年末/度 |
| 宝钢包装 | 26.25% | 23.48% | 25.35% | 23.83% |
| 嘉美包装 | 12.30% | 10.97% | 17.51% | 13.63% |
| 昇兴股份 | 24.90% | 21.74% | 21.70% | 25.80% |
| 可比公司平均 | 21.15% | 18.73% | 21.52% | 21.09% |
| 奥瑞金 | 28.45% | 22.62% | 25.13% | 28.51% |
注：资料来源于上市公司的定期报告，2022年1-9月数据中，公司数据根据前三季度收入进行年化，可比公司根据2022年上半年数据进行年化。
由上表可见，按年化处理，宝钢包装、嘉美包装、昇兴股份最近一期末应收账款余额占营业收入比重均存在一定比例上涨，发行人与可比上市公司保持相同的变动趋势，最近一期末应收账款占营业收入比例提升具备合理性。
（2）应收账款水平的合理性
报告期内，公司应收账款占营业收入比重分别为28.51%、25.13%、22.62%及28.45%，高于同行业可比公司平均水平，主要原因为：（1）可比公司中，嘉美包装客户集中度较高，2019年-2021年其来自第一大客户养元饮品收入占营业收入比重分别为52.29%、
40.23%及41.33%，同时，嘉美包装给予养元饮品的信用期为10-20天，信用期较短，而发行人及昇兴股份、宝钢包装等根据市场竞争状况和营销策略，一般给予大客户较长的信用期，如60-90天信用期，使得嘉美包装应收账款营业收入比重显著较低，拉低了同行业可比上市公司的平均水平；（2）不同可比公司之间客户结算方式存在一定区别，奥瑞金客户中，采用银行承兑汇票或商业承兑汇票进行交易结算的比重低于可比上市公司，报告期各期公司应收票据及应收款项融资余额占营业收入比重分别为1.02%、1.31%、
1.17%及1.42%，可比上市公司应收票据及应收款项融资余额占营业收入比重分别为
4.81%、2.81%、3.24%及1.57%；（3）报告期内，发行人应收普罗旺斯食品（天津）有限公司5,300.00万元（2021年已完成核销）、应收普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司12,572.37万元（该公司已进入破产清算程序，目前尚未核销）两笔应收款为报告期以前长期存续形成，截止核销时点或截止2022年9月30日，上述应收款账龄均超过三年，报告期内公司未与上述客户发生交易，但报告期部分期间或报告期内其历史存续的应收账款对抬高了报告期公司应收账款水平。
考虑到前述原因，剔除报告期内普罗旺斯食品（天津）有限公司、普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司报告期内应收账款，并剔除因不同公司结算方式差异带来的影响后
进行比较，即综合考虑应收账款、应收票据及应收款项融资合计数后，公司与可比上市公司应收款项占营业收入比重对比如下：
| 应收款项余额/营业收入 | 2022年9月末/1-9月 | 2021年末/度 | 2020年末/度 | 2019年末/度 |
| 宝钢包装 | 28.14% | 25.45% | 27.31% | 30.58% |
| 嘉美包装 | 12.41% | 13.81% | 19.83% | 15.60% |
| 昇兴股份 | 27.61% | 26.68% | 25.85% | 31.52% |
| 可比公司平均 | 22.72% | 21.98% | 24.33% | 25.90% |
| 奥瑞金 | 29.01% | 22.89% | 24.89% | 27.80% |
注1：资料来源于上市公司的定期报告，2022年1-9月数据中，公司数据根据前三季度收入进行年化，可比公司根据2022年上半年数据进行年化；注2：应收款项余额为应收账款、应收票据及应收款项融资余额合计数。
由上表可知，不考虑普罗旺斯食品（天津）有限公司、普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司长期挂账的应收账款及不同公司客户结算方式差异带来的影响，报告期内公司应收款项占营业收入比重与同行业可比上市公司相比处于同一水平，不存在重大差异。综上，发行人最近一期末应收账款占营业收入比重上升的原因具备合理性，报告期各期应收账款占营业收入比重与可比上市公司相比不存在重大差异，应收账款水平具备合理性。
（二）回款周期及期后回款比例
公司结合与不同客户之间的合作规模、合作历史及客户资信状况，对不同类别客户设置了不同的信用期。对于主要合作伙伴，其信用期为开票月结45天、60天、130天及180天不等。针对数量众多的其他客户，信用期一般为开票月结60天。报告期各期，公司与客户的平均回款周期（周转天数）分别为91.71天、92.41天、79.35天及91.48天。
截至2023年2月28日，报告期各期末应收账款回款比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 期后1年内回款金额 | 394,168.18 | 296,065.53 | 271,155.06 | 268,012.15 |
| 期后1年内回款比例 | 95.64% | 94.27% | 93.43% | 90.85% |
| 期后1-2年内回款金额 | - | - | 1,104.79 | 9,041.75 |
| 期后1-2年内回款比例 | - | - | 0.38% | 3.06% |
| 截至2023年2月28日回款金额 | 394,168.18 | 296,065.53 | 272,259.85 | 277,053.90 |
| 截至2023年2月28日回款比例 | 95.64% | 94.27% | 93.81% | 93.91% |
由上表可知，报告期各期末应收账款截至2023年2月28日结转比例分别为93.91%、
93.81%、94.27%及95.64%，应收账款回款情况良好。
上述测算情况包含了公司对普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司12,572.37万元的应收账款。该笔应收账款主要系普罗旺斯2015年以来经营状况持续恶化，无法回款所致。该笔应收账款自2016年以来一直挂账，造成公司应收账款余额中持续存在该部分无法收回的应收账款。考虑到普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司正在执行破产清算程序，未来公司会将该笔应收账款进行核销，因此考虑在剔除该笔应收账款后对公司各期应收账款截至2022年9月30日的回款情况进行重新测算，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 期后1年内回款金额 | 394,168.18 | 296,065.53 | 271,155.06 | 268,012.15 |
| 期后1年内回款比例 | 98.65% | 98.20% | 99.56% | 96.71% |
| 期后1-2年内回款金额 | - | - | 1,104.79 | 9,041.75 |
| 期后1-2年内回款比例 | - | - | 0.41% | 3.26% |
| 截至2023年2月28日回款金额 | 394,168.18 | 296,065.53 | 272,259.85 | 277,053.90 |
| 截至2023年2月28日回款比例 | 98.65% | 98.20% | 99.97% | 99.97% |
经测算，在剔除公司对普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司的应收账款之后，公司各期末应收账款1年内结转比例超过98%。
综上，截至2023年2月28日，公司各期末应收账款回款情况较好。
（三）应收账款坏账准备计提的充分性
1、公司坏账准备计提政策
公司以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提坏账准备并确认信用减值损失。对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
公司对信用风险显著不同的应收账款单项评价信用风险，当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，评估违约风险敞口及整个存续期预期信用损失率，计算组合的预期信用损失。
公司应收账款坏账准备组合计提比例如下：
| 组合 | 不同逾期天数下的坏账准备组合计提比例 | |||||||
| 未逾期 | 1-30天 | 31-90天 | 91-180天 | 181-360天 | 1-2年 | 2-3年 | 三年以上 | |
| 品牌A客户 | 0.01% | 0.02% | 0.20% | 1.00% | 2.00% | 10.00% | 50.00% | 100% |
| 品牌B客户 | 0.01% | 0.02% | 0.20% | 1.00% | 2.00% | 10.00% | 50.00% | 100% |
| 品牌C客户 | 0.01% | 0.02% | 0.20% | 1.00% | 2.00% | 10.00% | 50.00% | 100% |
| 品牌D客户 | 0.01% | 0.02% | 0.20% | 1.00% | 2.00% | 10.00% | 50.00% | 100% |
| 品牌E客户 | 0.01% | 0.02% | 0.20% | 1.00% | 2.00% | 10.00% | 50.00% | 100% |
| 品牌F客户 | 0.20% | 2.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 70.00% | 100% |
| 其他客户 | 0.05% | 0.50% | 3.00% | 5.00% | 7.00% | 15.00% | 50.00% | 100% |
同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策及坏账准备计提比例如下：
| 公司名称 | 坏账计提政策 | 应收账款组合预期信用损失率/计提比例 | ||||
| 宝钢包装 | 公司以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。 公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险。除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。 | |||||
| 嘉美包装 | 对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险。除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。 | |||||
| 昇兴股份 | 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试。除上述情况，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 | |||||
注：资料来源于上市公司的定期报告。
公司同行业可比公司中，昇兴股份与嘉美包装按照账龄组合评估预期信用损失率，而公司按照逾期账龄组合评估预期信用损失率，因此无法直接比较。宝钢股份按照逾期账龄组合评估预期信用损失率，公司与其具体比较情况如下：
公司应收账款组合中，对品牌A-E客户的应收账款占所有应收账款组合的比例在各报告期均达到50%以上，因此最具代表性，对于信用期内的应收账款，公司计提0.01%的坏账准备，高于宝钢包装，具备谨慎性；对于逾期1-30、31-90、91-180、181-360日的应收账款，公司坏账准备计提比率分别为0.02%、0.2%、1%、2%，宝钢包装未对逾期1年内的应收账款的预期信用损失率进行进一步拆分，而是对该部分应收账款整体计提5%的坏账准备。公司该部分应收账款坏账准备计提比例较低，主要系品牌A-E客户信用状况良好，历史回款情况良好，逾期情况较少，不存在发生历史损失的情况，该计提比例具备合理性；报告期内公司不存在对品牌A-E客户的逾期180天以上的应收账款。公司对品牌A-E客户应收账款的坏账准备计提政策与可比公司之间的差异合理。
公司对品牌F客户的应收账款的坏账准备计提比例总体较高，主要系该客户的逾期情况、经营状况及预期回款能力劣于公司的其他客户，出于谨慎性原则，公司上调了对其应收账款的坏账准备计提比例。
综上所述，公司应收账款坏账准备计提的会计政策与同行业可比公司的情况无较大差异，部分差异系公司根据客户历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，评估违约风险敞口后选择合适计提比例所致，具备合理性。上述坏账计提政策自公司2019年采用新金融工具准则至今保持一致，合理反映了公司的业务情况。
2、应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一年以内 | 394,125.15 | 95.63% | 296,698.27 | 94.47% | 259,645.54 | 89.46% | 270,276.10 | 91.61% |
| 一到二年 | 1,737.53 | 0.42% | 1,513.50 | 0.48% | 9,530.87 | 3.28% | 1,975.17 | 0.67% |
| 二到三年 | 408.71 | 0.10% | 131.61 | 0.04% | 923.75 | 0.32% | 2,757.63 | 0.93% |
| 三年以上 | 15,858.20 | 3.85% | 15,726.59 | 5.01% | 20,121.12 | 6.93% | 20,006.41 | 6.78% |
| 合计 | 412,129.60 | 100.00% | 314,069.98 | 100.00% | 290,221.27 | 100.00% | 295,015.32 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款账龄较短，其中一年以内账龄的应收账款占比分别为
91.61%、89.46%、94.47%及95.63%，是应收账款的主要组成部分，公司应收账款质量较好，发生坏账风险较小。
3、公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况2019年至2021年，公司与同行业可比上市公司的应收账款实际坏账准备计提比例对比情况具体如下：
| 公司 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 宝钢包装 | 0.42% | 0.41% | 0.50% |
| 嘉美包装 | 7.25% | 6.70% | 6.25% |
| 昇兴股份 | 0.57% | 1.68% | 1.85% |
| 可比公司平均 | 2.74% | 2.93% | 2.86% |
| 奥瑞金 | 5.75% | 8.85% | 8.87% |
注：资料来源于上市公司的定期报告，实际坏账准备计提比例=（按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备金额+按账龄组合计提坏账准备的应收账款坏账准备金额）/当期应收账款账面余额
由上表可知，2019年至2021年，公司实际坏账准备计提比例分别为8.87%、8.85%、
5.75%，坏账准备计提情况充分。
综上，发行人最近一期应收账款占营业收入比例提升的主要原因为受宏观经济下行影响，发行人营业收入增幅下降，客户回款周期有所延长。最近一期应收账款占营业收入比例与同行业可比上市公司保持相同的变动趋势，具备合理性。截止2023年2月28日，公司报告期各期末应收账款回款情况良好，应收账款账龄较短。与同行业可比上市公司相比，公司坏账准备计提政策、单项及组合坏账准备计提情况不存在重大差异，应收账款水平具备合理性，应收坏账准备计提充分。
四、23家参股企业中，未认定或未分析是否属于财务性投资企业的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条相关规定
截至报告期末，发行人参股公司共23家，已将其中6家认定为财务性投资企业，分别为共青城春霖未来动能股权投资合伙企业、北京把车修好科技有限公司、北京农村商业银行股份有限公司、北京润鸿基网络科技有限公司、动吧斯博体育文化（北京）有
限公司、多米熊科技（北京）有限公司。其余17家参股企业未认定为财务性投资企业，具体情况及相关分析如下所示。
（一）未认定为财务性投资企业的具体情况
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 初始投资时点 | 后续投资时点 | 持股比例 | 账面价值 | 占最近一期末归母净资产比例 |
| 1 | 黄山永新股份有限公司 | 139,162.20 | 139,162.20 | 2015年6月 | 2016年1月、2019年9月 | 23.86% | 146,245.33 | 17.70% |
| 2 | 中粮包装控股有限公司 | 首次购买：161,604.72万港币；后续港股通增持：587.66万人民币 | 首次购买：161,604.72万港币；后续港股通增持：587.66万人民币 | 2016年1月 | 2018年9-11月 | 24.40% | 107,697.76 | 13.03% |
| 3 | 江苏沃田集团股份有限公司 | 10,420.00 | 10,420.00 | 2016年5月 | — | 17.85% | 10,943.01 | 1.32% |
| 4 | 苏州合数科技有限公司 | 1,800.00 | 1,800.00 | 2017年1月 | — | 16.83% | 2,242.06 | 0.27% |
| 5 | 北京云视科技有限公司 | 1,700.00 | 1,700.00 | 2017年7月 | 2018年4月 | 20.00% | 574.28 | 0.07% |
| 6 | 上海铭讯文化传播有限公司 | 366.67 | 366.67 | 2015年12月 | — | 22.00% | 552.71 | 0.07% |
| 7 | 上海荷格信息科技有限公司 | 1,092.55 | 1,050.00 | 2016年6月 | — | 14.25% | 3.75 | 0.00% |
| 8 | 北京尚杰智选科技有限公司 | 229.00 | 229.00 | 2019年9月 | — | 16.90% | 1,512.86 | 0.18% |
| 9 | 北京冰世界体育文化发展有限公司 | 1,090.00 | 1,090.00 | 2015年10月 | — | 4.10% | 0.00 | 0.00% |
| 10 | 微积分创新科技（北京）股份有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2016年7月 | — | 2.84% | 917.23 | 0.11% |
| 11 | 江苏扬瑞新型材料股份有限公司 | 3,822.00 | 3,822.00 | 2016年9月 | — | 4.90% | 6,009.29 | 0.73% |
| 12 | 珠海凯利嘉盛科技有限公司 | 500.00 | 500.00 | 2022年3月 | — | 15.00% | 500.00 | 0.06% |
| 13 | 上海舞九信息科技有限公司 | 3,200.00 | 3,200.00 | 2015年7月 | — | 3.92% | 0.00 | 0.00% |
| 序号 | 公司名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 初始投资时点 | 后续投资时点 | 持股比例 | 账面价值 | 占最近一期末归母净资产比例 |
| 14 | 苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙） | 10,212.13 | 4,584.85 | 2017年11月 | 2019年2月 | 67.13% | 3,711.98 | 0.45% |
| 15 | 西藏恒泽产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,600.00 | - | 未实际出资 | — | 99.81% | 0.00 | 0.00% |
| 16 | Signum Holding Limited | NZD120 | NZD120 | 2022年5月 | — | 15.22% | 490.09 | 0.06% |
| 17 | 北京固芯能源科技有限公司 | 250.00 | 250.00 | 2022年8月 | — | 5.00% | 250.00 | 0.03% |
发行人子公司北京鸿金投资有限公司（以下简称“北京鸿金”）对上海荷格信息科技有限公司（以下简称“上海荷格”）认缴的1,092.55万元中，尚有42.5517万元未实缴。北京鸿金已出具《北京鸿金投资有限公司关于上海荷格信息科技有限公司出资相关事项的承诺》，承诺“本公司特此承诺，本公司将不再继续实缴剩余42.5517万元认缴出资额”。故尚未实缴的42.5517万元无需从募集资金中扣除。
发行人对苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿金莱华”）认缴的10,212.13万元中，尚有5,627.278万元未实缴。发行人子公司上海鸿金投资管理有限公司作为普通合伙人已出具《上海鸿金投资管理有限公司关于苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙）出资相关事项的承诺》，承诺“1、本公司将不再继续实缴剩余127.278万元认缴出资额；2、针对各方尚未实缴完成部分出资额，本公司将不再向各方签发《缴付出资通知书》，各方无需继续实缴出资”；发行人作为有限合伙人已出具《奥瑞金科技股份有限公司关于苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙）不再实缴出资的承诺》，承诺“本公司将不再继续实缴剩余5,500.00万元认缴出资额”。故尚未实缴的5,627.278万元无需从募集资金中扣除。
发行人对西藏恒泽产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏恒泽”）认缴的2,600.00万元中，尚有2,600.00万元未实缴。发行人已出具《奥瑞金科技股份有限公司关于西藏恒泽产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资相关事项的承诺》，承诺“本公司将不再继续实缴剩余2,600.00万元认缴出资额”。故尚未实缴的2,600.00万元无需从募集资金中扣除。
（二）被投企业与发行人业务关联性分析
| 序号 | 公司名称 | 基本情况 | 发展前景 | 投资背景及目的 | 业务协同 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 | 是否将其追加认定为财务性投资 | |
| 投后新增行业资源、客户、订单 | 报告期内合作情况 | |||||||
| 1 | 黄山永新股份有限公司 | 黄山永新成立于1992年5月21日，并于2004年7月8日上市，注册资本约61,249.19万元，主要生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品，主要用于食品、日化、医药等领域 | 黄山永新以彩印复合包装材料产品为核心，纵向一体化布局塑料软包装薄膜、油墨、真空镀铝包装材料配套产品，降本增效成效显著。中长期来看，黄山永新凭借综合竞争优势，在塑料软包行业的份额有望持续提升，发展前景较好。 | 发行人对黄山永新进行股权战略投资，符合“综合包装解决方案提供商”的战略目标。发行人投资黄山永新之后，与黄山永新形成协同与互补效应，进一步增强两家公司现有客户的客户粘性，并创造新的市场机会和利润增长点，增强双方的市场核心竞争力。 | 相互推介饮料行业等下游终端市场客户。 | 暂无合作 | 否 | 否 |
| 2 | 中粮包装控股有限公司 | 中粮包装成立于2007年10月25日，总股本11.13亿股，市值约50亿港币，是综合性消费品金属包装领域企业，拥有马口铁包装（三片饮料罐、食品罐、气雾罐、金属盖、钢桶、方圆罐、印铁等）、铝制包装（两片饮料罐、单片罐）及塑胶包装三大类包装产品，主要应用于食品、饮料、日化等 | 未来，中粮包装两片罐业务依托优质客户资源，进一步推进海内外布局，并持续受益行业整合带来的议价能力提升，发展前景较好。 | 发行人投资中粮包装旨在发挥各方优势，实现共赢发展，提高发行人的盈利能力。发行人参与中粮集团有限公司旗下企业的混合所有制试点改革，将在产、供、销等多个方面与中粮包装产生一定的协同性，在客户资源、研发创新能力等方面也存在着相互共享的可能，以期节约整体资源，提升效率，有助于双方进一步增强竞争实力。 | 共享核心客户和供应商资源，合作提升市场话语权，缓解行业恶性低价竞争的局面。 | 双方签订了长期买卖框架合同，范围包括素铁、印铁、印铝、覆膜铁、盖及与其相关的制罐服务等，同时也合资在欧洲中东部区域投建金属包装产品生产项目。 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 基本情况 | 发展前景 | 投资背景及目的 | 业务协同 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 | 是否将其追加认定为财务性投资 | |
| 投后新增行业资源、客户、订单 | 报告期内合作情况 | |||||||
| 消费品包装领域。 | ||||||||
| 3 | 江苏沃田集团股份有限公司 | 公司成立于2010年4月12日，注册资本为9,300万元。沃田集团是一家专业从事蓝莓种植、品种研发、苗木繁育、技术管理、果品生产、鲜果及深加工果品销售的大型国际化现代农业企业，是中国市场优质蓝莓鲜果、蓝莓苗木和蓝莓深加工产品的最主要供应商。其股票自2015年3月16日起在全国股转系统挂牌并公开转让。 | 沃田集团以自产蓝莓鲜果业务为核心，选择性发展蓝莓上下游产品，努力打造蓝莓育苗、种植、品种优化研发、深加工、鲜果销售的优质产业链商业模式。沃田集团实施全球布局、大田种植与设施种植并举的战略，未来前景较好。 | 沃田集团为发行人下游，发行人对其投资系基于对蓝莓产业发展的看好和对下游消费行业的业务延伸诉求，符合发行人主营业务及战略发展方向，同时投资沃田集团为发行人现有的包装设计与制造、灌装服务、品牌管理、信息化辅助营销等业务创造更丰富的商机，有助于形成未来大包装业务与快消品业务协同发展的良性格局。 | 发行人向沃田集团销售饮料罐及盖子，报告期内均存在一定销量。 | 向沃田集团销售饮料罐及盖子。 | 否 | 否 |
| 4 | 苏州合数科技有限公司 | 合数科技成立于2020年9月25日，注册资本为2,222.22万元。合数科技为MarTech全域智能数字化服务商，通过数据+AI为核心赋能，打造全域产品矩阵，为企业提供品效联动、电商精细化运营、企业私域会员用户数据管理及应用等数字化解决方案 | 合数科技目前为京东的核心供应商，通过京东数据服务商家进行销售。同时合数科技于2022年也开始发展直播业务，更好地为品牌商提供营销策略和渠道。随着2023年宏观经济的复苏，未来将有不错的发展。 | 合数科技为MarTech全域智能数字化服务商，为企业提供品效联动、电商精细化运营、企业私域会员用户数据管理及应用等数字化解决方案。发行人投资合数科技以获取其互联网广告投放平台资源，是以下游渠道资源获取为目的的产业投资。 | 无 | 暂无合作 | 否 | 是 |
| 序号 | 公司名称 | 基本情况 | 发展前景 | 投资背景及目的 | 业务协同 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 | 是否将其追加认定为财务性投资 | |
| 投后新增行业资源、客户、订单 | 报告期内合作情况 | |||||||
| 5 | 北京云视科技有限公司 | 云视科技成立于2013年12月17日，注册资本为750万元，为购物中心和品牌零售企业店内消费行为ABI解决方案服务商。 | 云视科技不断联合全球范围内知名商业咨询公司及各类先进传感器制造企业，为购物中心及零售企业搭建AI数据平台及工具，凭借资深的零售管理经验及丰富的商业购物中心项目实施运维经验，致力为国内外知名商业地产及零售连锁企业提供丰富、可靠、高性价比的消费行为数据采集分析和运营方案，发展前景较好。 | 云视科技致力于为企业提供一站式的线上线下数据采集分析解决方案。发行人投资云视科技可以借助其消费品人工智能大数据解决方案优化经营销售策略，符合发行人发展战略。 | 无 | 云视科技与发行人子公司奥瑞金（甘南）包装有限公司签署《技术开发合同》，负责奥瑞金黑龙江工厂的综合管控数字化系统开发项目，旨在提升工厂IT管理水平。 | 否 | 否 |
| 6 | 上海铭讯文化传播有限公司 | 铭讯文化成立于2014年7月21日，注册资本为1,428.57万元，主要组织、承办品牌会展，为会展综合服务商。 | 铭讯文化的会展业务受经济下行影响较大，且属于传统业务，已与创始人沟通逐步退出。 | 铭讯文化主要组织、承办品牌会展，为会展综合服务商，发行人对铭讯文化投资可以利用其会展资源进一步做品牌推广与运营，这对于下游渠道开发具有战略意义。 | 无 | 暂无合作 | 否 | 是 |
| 7 | 上海荷格信息科技有限公司 | 上海荷格成立于2013年9月30日，注册资本为315.7894万元，基于自主研发的广告搜索引擎，为品牌广告主提供广告投放安全解决方案。 | 第三方广告验证获得市场监督管理局的长期订单，但依然受宏观经济下行影响较大。宏观经济开始复苏后，随着广告的投放增加，上海荷格将迎来新的发展。 | 上海荷格为第三方广告验证公司，提供广告可见性验证以及广告反欺诈服务等。发行人投资上海荷格系品牌广告推广的战略性投资。 | 无 | 暂无合作 | 否 | 是 |
| 8 | 北京尚 | 尚杰智选成立于2019 | 尚杰智选是国内消费科技 | 尚杰智选是快消品企业数字 | 尚杰智选在 | 商标、专利、股 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 基本情况 | 发展前景 | 投资背景及目的 | 业务协同 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 | 是否将其追加认定为财务性投资 | |
| 投后新增行业资源、客户、订单 | 报告期内合作情况 | |||||||
| 杰智选科技有限公司 | 年9月24日，注册资本为1,044.1万元，是一物一码营销服务公司，主要服务客户包括青岛啤酒、健力宝、洽洽、今麦郎、三元、来伊份等头部快消品企业客户及蜻蜓FM、拼多多、美团、京东、三七互娱、支付宝、中国联通、中国平安、滴滴等资源类客户。 | 企业，尚杰智选致力于通过数字科技赋能快消品企业与零售行业。以二维码为触点，以SP促销服务（产品、渠道、用户）为切入点，以企业咨询与管理为抓手，以私域流量经营为护城河，在经济新常态下深耕科技+零售长周期产业，做快消品行业新零售的综合SaaS服务提供商，发展前景较好。 | 化转型综合SaaS服务商，提供二维码、SP促销、私域流量经营等服务。发行人投资尚杰智选旨在利用其行业资源进行市场推广，进而获取下游渠道。 | 包装客户战略协同方面具有较强的支撑作用，如在华彬、青岛啤酒、冰峰、今麦郎等客户中都具有较大的协同作用。 | 权等资产转让。 | |||
| 9 | 北京冰世界体育文化发展有限公司 | 北京冰世界成立于2014年10月31日，注册资本为4269.73万元，主要从事户外真冰滑冰场和冰上运动体验项目、冰雪设备购销、冰场建设及运营等业务。 | 北京冰世界引进了可移动冰场技术，拟打造冰上迪士尼，发展前景较好。 | 众多功能性饮料选择体育赛道作为重要的宣传途径，发行人投资北京冰世界可借助其运动项目与各功能饮料品牌进行合作，进一步打通产业链上下游合作关系。 | 无 | 暂无合作 | 否 | 是 |
| 10 | 微积分创新科技（北京）股份有限公司 | 微积分创新成立于2012年8月23日，注册资本为5,000.01万元，为运用大数据技术建立线下消费者画像，AI技术和算法影响和驱动消费行为，从而帮助消费品企业精准的展 | 微积分创新经过多年积累，拥有大批品牌客户（如青岛啤酒等），除原有大数据业务外，已经切入品牌的一物一码，协助品牌方通过大数据手段进行渠道管控，提升企业的数字化能力，发展前景较好。 | 发行人投资微积分创新可利用其大数据技术进行创新营销，对于发行人产业链发展以及整体服务水平的提升具有促进意义。 | 无 | 暂无合作 | 否 | 是 |
| 序号 | 公司名称 | 基本情况 | 发展前景 | 投资背景及目的 | 业务协同 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 | 是否将其追加认定为财务性投资 | |
| 投后新增行业资源、客户、订单 | 报告期内合作情况 | |||||||
| 开消费者洞察和消费者营销的一家创新营销和大数据公司。 | ||||||||
| 11 | 江苏扬瑞新型材料股份有限公司 | 扬瑞新材成立于2006年7月5日，注册资本为3,600万元，主要从事功能性涂料的研发、生产和销售，包括食品饮料金属包装涂料、油墨和3C涂料。其中，食品饮料金属包装涂料为公司现阶段主要的产品领域，包括三片罐涂料、二片罐涂料和易拉盖涂料等。 | 扬瑞新材作为该领域的主要企业之一，与国内食品饮料金属包装企业奥瑞金、中粮包装等客户建立了合作关系，扬瑞新材的产品销售量及销售收入均居行业前列，发展前景较好。 | 扬瑞新材主营金属包装涂料的生产和销售，是发行人金属包装产品涂料的主要供应商之一。通过本次交易，发行人可加强与扬瑞新材战略合作关系，同时，本次交易可推进发行人综合包装整体解决方案提供商的战略联盟建设，有助发行人产业链发展，加强整合产业链资源的能力，提升和强化发行人产品和服务的整体水平。 | 提高了在原材料供应商中的话语权，发挥更主动的影响，有效保障供应量稳定并降低采购成本。 | 为发行人粉末涂料的核心供应商。 | 否 | 否 |
| 12 | 珠海凯利嘉盛科技有限公司 | 凯利嘉盛成立于2022年1月10日，注册资本为3,333.33万元。业务方向为整合民营加油站非油业务资源，探索适合中国国情下的非油业务模型，建立非油业务连锁品牌，建设以非油业务为核心的商业生态。 | 随着电动车的发展，民营加油站的业务量有所下滑。凯利嘉盛通过为民营加油站赋能，协助其进行便利店的数字化运营，提升油卡及周边产品的销售，发展前景较好。 | 发行人投资凯利嘉盛可借助其嘉盛优途便利店平台拓展终端消费产业链，夯实下游客户基础，布局行业全产业链，具有战略发展意义。 | 双方已签订合作框架协议，约定凯利嘉盛利用其丰富的渠道资源，为发行人自有品牌产品提供销售、推广等服务。 | 将为发行人自有品牌产品提供销售、推广等服务。 | 否 | 否 |
| 13 | 上海舞九信息 | 舞九信息成立于2013年3月5日，注册资本 | 未来逐步拓展写字楼市场等，发展前景较好。 | 为发行人客户提供新的销售渠道，消费品牌可以领先竞争 | 无 | 暂无合作 | 否 | 是 |
| 序号 | 公司名称 | 基本情况 | 发展前景 | 投资背景及目的 | 业务协同 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 | 是否将其追加认定为财务性投资 | |
| 投后新增行业资源、客户、订单 | 报告期内合作情况 | |||||||
| 科技有限公司 | 为169.75万元，是一家专注于校园市场的电子商务企业，主要销售商品为休闲小包装食品、进口小零食、畅销型食品饮料、生活用品以及文具用品。 | 对手去培育和引导学生的消费习惯，发行人可以为客户提供新的增值服务以提升发行人的产品竞争力。 | ||||||
| 14 | 苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙） | 鸿金莱华成立于2017年11月29日，出资额为15,212.13万元，主要经营范围包括创业投资、实业投资、投资咨询。 | 目前鸿金莱华已经完成投资，处于基金退出期阶段。 | 鸿金莱华经营范围为创业投资、实业投资、投资咨询。其投资方向主要围绕消费品行业开展，对于发行人而言具有产业链联动意义。 | 无 | 暂无合作 | 否 | 是 |
| 15 | 西藏恒泽产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 西藏恒泽成立于2015年5月7日，出资额为2,605.00万元，经营范围为创业投资管理。 | 投资方向主要围绕消费品行业开展。 | 西藏恒泽经营范围主要为从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资等。其投资方向主要围绕消费品行业开展，对于发行人而言具有产业链联动意义。 | 无 | 暂无合作 | 否 | 是 |
| 16 | Signum Holding Limited | 成立于2015年7月23日，作为投资控股公司，其持有的全资子公司Trust Codes Limited是一家软件公司，主要为A2等客户开发可追溯识别码、信息整合等二维码技术服务。 | 新西兰景顺奶粉罐的终端用户A2奶粉通过Trust Codes提供的二维码防伪等服务，旨在中国市场提高产品防伪度，通过识别码将生产、销售、消费者的信息相互连结、储存、分析、运用，以扭转因代 | Signum Holding Limited可为新西兰景顺的下游奶粉大客户等企业开发可追溯识别码、二维码防伪等技术服务。对于公司维护下游奶粉大客户具有协同效应，属于围绕产业链下游的产业投资。 | 新西兰景顺奶粉罐的终端用户A2等奶粉厂商是Trust Codes的主要客户之一，双方存 | |||
Trust CodesLimited 与发行人子公司Jamestrong 签署《Trust Codes
partner supplyagreement》，约定提供可追溯识别码、二维
| 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 基本情况 | 发展前景 | 投资背景及目的 | 业务协同 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 | 是否将其追加认定为财务性投资 | |
| 投后新增行业资源、客户、订单 | 报告期内合作情况 | |||||||
| 购渠道受阻所导致的销售下降的局面。此外，作为一家品牌保护技术供应商，也与其他全球食品饮料厂商建立了合作关系，发展前景较好。 | 在共同的下游客户，可互相推介客户资源。 | 码防伪等技术服务。 | ||||||
| 17 | 北京固芯能源科技有限公司 | 固芯能源成立于2016年，注册资本为2,000万元，主要从事混合固液、全固态电解质电池以及电池模组的研发与生产 | 固芯是中科院物理所牵头的先进固态电池北京工程中心成员单位之一，开展先进固态电池的科学及工程技术研究。固芯能源主要负责面向极端环境、特殊应用场景的高比能/超高比能电池技术研发、评价及试制，发展前景较好。 | 固芯能源主营业务为固态、半固态电池及模组、电池材料、相关动力总成产品的研发、生产与销售等。电池包装为发行人业务之一，故对固芯能源投资作为战略性投资长期持有，未来可开拓为下游客户。 | 双方已签订合作框架协议，约定后续发行人向固芯能源销售锂电池包装外壳产品。 | 双方系产业链上下游关系，固芯能源后续将选择发行人作为锂电池包装壳供应商，采购发行人锂电池包装外壳产品。 | 否 | 否 |
如上表所示，本次发行的保荐机构、会计师事务所、律师事务所对原未被认定为财务性投资企业的基本情况、发展前景、投资背景及目的、业务协同等方面进行了梳理分析，出于谨慎性考虑，将苏州合数科技有限公司、上海铭讯文化传播有限公司、上海荷格信息科技有限公司、北京冰世界体育文化发展有限公司、微积分创新科技（北京）股份有限公司、上海舞九信息科技有限公司、苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙）、西藏恒泽产业投资基金合伙企业（有限合伙）追加认定为财务性投资企业。其余黄山永新股份有限公司、中粮包装控股有限公司、江苏沃田集团股份有限公司、北京云视科技有限公司、北京尚杰智选科技有限公司、江苏扬瑞新型材料股份有限公司、珠海凯利嘉盛科技有限公司、Signum Holding Limited、北京固芯能源科技有限公司与发行人在产业链上下游合作关系较为紧密，或已与发行人签署协议形成合作意向、达成合作关系，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，故未将其认定为财务性投资企业。
（三）本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，以及针对《证券期货法律适用意见第18号》第一条相关规定的符合情况
1、本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
公司于2022年6月2日召开第四届董事会2022年第四次会议、于2022年6月30日召开第四届董事会2022年第五次会议、于2023年2月21日召开第四届董事会2023年第二次会议，审议通过了本次发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2021年12月2日）起至本回复出具日，发行人实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况如下：
（1）类金融业务
本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务资金投入的情况。
（2）非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的非金融企业投资金融业务的情况。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资情况。
（4）投资产业基金、并购基金
本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金的情况，具体如下：
单位：万元
| 基金名称 | 投资时点 | 2022年9月末账面价值 | 表决权比例 | 是否界定为财务性投资 |
| 共青城春霖未来动能股权投资合伙企业（有限合伙） | 2022年5月 | 3,000.00 | 22.22% | 是 |
共青城春霖未来动能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城春霖”）于2022年5月11日设立，发行人子公司鸿金投资作为有限合伙人持股共青城春霖22.22%出资额。共青城春霖主要投资于新能源科技应用方向具备潜在市场的项目（即“北京卫蓝新能源科技有限公司”），与公司目前主营业务无明显协同，因此将鸿金投资对共青城春霖的投资界定为财务性投资。
（5）拆借资金
本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的对合并范围外主体的拆借资金的情况。
（6）委托贷款
本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的对合并范围外主体的委托贷款的情况。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，为发行人子公司鸿金投资对共青城春霖3,000.00
万元的投资。该3,000.00万元财务性投资因素已从募集资金中扣除，扣除后，本次发行拟募集资金总额为不超过97,000.00万元。
2、针对《证券期货法律适用意见第18号》第一条相关规定的符合情况《证券期货法律适用意见第18号》第一条相关规定指出：
“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
针对上述相关规定的符合情况说明如下：
截至2022年9月30日，公司主要可能涉及财务性投资的科目情况见下表。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 占归属于母公司净资产比例 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归属于母公司净资产比例 |
| 1 | 货币资金 | 91,893.71 | 11.12% | - | - |
| 2 | 衍生金融资产 | 1,827.15 | 0.22% | - | - |
| 3 | 其他应收款 | 15,251.96 | 1.85% | - | - |
| 4 | 其他流动资产 | 11,636.18 | 1.41% | - | - |
| 5 | 长期应收款（包含一年内到期部分） | 4,418.44 | 0.53% | 4,418.44 | 0.53% |
| 6 | 长期股权投资 | 273,483.74 | 33.09% | 6,510.50 | 0.79% |
| 7 | 其他权益工具投资 | 11,922.16 | 1.44% | 4,672.78 | 0.57% |
| 8 | 其他非流动资产 | 45,310.33 | 5.48% | - | - |
| 合计 | 455,743.67 | 55.14% | 15,601.72 | 1.89% | |
（1）货币资金
截至2022年9月30日，公司持有货币资金91,893.71万元，主要为库存现金、银行存款、开具信用证、保函及银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资。
（2）衍生金融资产
截至2022年9月30日，公司持有衍生金融资产1,827.15万元，包括远期外汇合同与期货合约，系发行人部分子公司将远期外汇合同及期货合约作为预期采购原材料极可能发生的预期交易的套期工具，其套期期限均为一年以内，不存在套期无效部分。因此，不属于财务性投资。
（3）其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款15,251.96万元，主要为押金保证金、处置设备款、股权处置款等，不涉及拆借等财务性投资的情形。
（4）其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产11,636.18万元，主要为待抵扣进项税额、预缴所得税等，不涉及财务性投资的情形。
（5）长期应收款
截至2022年9月30日，公司长期应收款（包含一年内到期部分）4,418.44万元，系发行人子公司贵州奥瑞金向华彬快速消费品饮料（贵州）有限公司提供饮料线灌装设备及其他辅助设备的应收融资租赁款。上述业务为类金融投资，故将其界定为财务性投资。
（6）长期股权投资
截至2022年9月30日，公司长期股权投资273,483.74万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资公司 | 期末金额 | 投资时间 | 持股 比例 | 主要业务 | 是否界定为财务性投资 |
| 1 | 黄山永新股份有限公司 | 146,244.38 | 2015年6月、2016年1月、2019年9月 | 23.86% | 生产经营塑胶彩印复合软包装材料、功能性包装（膜）材料、异型注塑包装、吸塑材料等高新技术产品 | 否 |
| 2 | 中粮包装控股有限公司 | 107,698.72 | 2016年1月、2018年9-11月 | 24.40% | 综合性消费品包装 | 否 |
| 3 | 江苏沃田集团股份有限公司 | 10,943.01 | 2016年5月 | 17.85% | 蓝莓选育、种植、收储、加工等 | 否 |
| 4 | 苏州合数 | 2,242.06 | 2017年1月 | 16.83% | 互联网广告投放平台 | 是 |
| 序号 | 投资公司 | 期末金额 | 投资时间 | 持股 比例 | 主要业务 | 是否界定为财务性投资 |
| 科技有限公司 | ||||||
| 5 | 北京尚杰智选科技有限公司 | 1,512.86 | 2019年9月 | 16.90% | 快消品企业数字化转型综合SaaS服务商，提供二维码、SP促销、私域流量经营等服务 | 否 |
| 6 | 北京云视科技有限公司 | 574.28 | 2017年7月、2018年4月 | 20.00% | 购物中心大数据解决方案提供商 | 否 |
| 7 | 上海铭讯文化传播有限公司 | 552.71 | 2015年12月 | 22.00% | 组织、承办品牌会展，会展综合服务商 | 是 |
| 8 | 上海荷格信息科技有限公司 | 3.75 | 2016年6月 | 14.25% | 第三方广告验证公司，提供广告可见性验证以及广告反欺诈服务等 | 是 |
| 9 | 苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙） | 3,711.98 | 2017年11月 | 67.13% | 创业投资、实业投资、投资咨询 | 是 |
| 10 | 咸宁恒奥产业投资发展有限公司 | - | 2020年4月 | 40.00% | 包装产业投资、咨询服务 | 否 |
| 11 | 北京冰世界体育文化发展有限公司 | - | 2015年10月 | 4.10% | 主要从事户外真冰滑冰场和冰上运动体验项目、冰雪设备购销、冰场建设及运营等业务 | 是 |
| 合计 | 273,483.74 | - | - | - | ||
（7）其他权益工具投资
截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资11,922.16万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资公司 | 期末金额 | 投资时间 | 持股比例 | 主要业务 | 是否界定为财务性投资 |
| 1 | 微积分创新科技（北京）股份有限公司 | 917.23 | 2016年7月 | 2.84% | 公司运用大数据技术建立线下消费者画像，AI技术和算法影响和驱动消费行为，从而帮助消费品企业精准的展开消费者洞察和消费者营销的一家创新营销和大数据公司。提供一物一码营销方案。 | 是 |
| 2 | 江苏扬瑞新型材料股份 | 6,009.29 | 2016年9月 | 4.90% | 金属包装涂料的生产和销售 | 否 |
| 序号 | 投资公司 | 期末金额 | 投资时间 | 持股比例 | 主要业务 | 是否界定为财务性投资 |
| 有限公司 | ||||||
| 3 | 共青城春霖未来动能股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 2022年5月 | 22.22% | 投资新能源科技应用方向具备潜在市场的项目 | 是 |
| 4 | 珠海凯利嘉盛科技有限公司 | 500.00 | 2022年3月 | 15.00% | 创立非油连锁品牌便利店-嘉盛优途，整合国内民营加油站以非油业务为核心的商业生态 | 否 |
| 5 | Signum Holdings Limited | 490.09 | 2022年5月 | 15.00% | 为新西兰景顺的下游奶粉大客户等企业开发可追溯识别码、二维码防伪等技术服务 | 否 |
| 6 | 北京把车修好科技有限公司 | 400.00 | 2021年9月 | 8.00% | 汽车后市场智能服务提供商，为客户提供领先的智能化维修信息解决方案 | 是 |
| 7 | 北京固芯能源科技有限公司 | 250.00 | 2022年8月 | 5.00% | 固态、半固态电池及模组、电池材料、相关动力总成产品的研发、生产与销售等 | 否 |
| 8 | 北京农村商业银行股份有限公司 | 194.66 | 2004年6月 | 不及1.00% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；开办外汇业务、结售汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 | 是 |
| 9 | 北京润鸿基网络科技有限公司 | 80.38 | 2019年1月 | 1.67% | 跨境电商平台技术运营服务，获得口岸免税店牌照 | 是 |
| 10 | 动吧斯博体育文化（北京）有限公司 | 76.34 | 2015年12月 | 5.56% | 以移动互联网为基础的综合体育服务平台，致力于通过移动互联网手段充分整合体育市场资源，匹配群体用户需求，挖掘体育产业价值。 | 是 |
| 11 | 多米熊科技（北京）有限公司 | 4.17 | 2017年12月 | 10.00% | 品牌运营商，通过版权与社群的结合实现品牌的产品创新，为消费者提供海量的非标定制品并进一步实现品牌共创和品牌孵化 | 是 |
| 序号 | 投资公司 | 期末金额 | 投资时间 | 持股比例 | 主要业务 | 是否界定为财务性投资 |
| 合计 | 11,922.16 | - | - | - | ||
（8）其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产45,310.33万元，主要为未实现售后租回损益、预付股权及设备工程款等，不涉及财务性投资的情形。
关于《证券期货法律适用意见第18号》第一条第（六）项“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除”的规定，已于本回复“问题2之四之（三）之1、”中进行分析，相关金额已作扣除。
综上，截至2022年9月末，公司持有的财务性投资金额为15,601.72万元，占公司合并报表归属于母公司净资产826,390.31万元的比例为1.89%，未超30.00%。因此，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形；同时，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。故以上符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条相关规定。
五、《发行保荐工作报告》核查情况
保荐机构对《发行保荐工作报告》等申报材料进行了全面核查，并按照全面实行注册制相关规则，进行了更新和修改，并确保相关规则得以准确引用。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅发行人相关诉讼、仲裁文件资料，并在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国法院网（www.chinacourt.org/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询；
2、对发行人法务部门负责人、中国红牛诉讼代理律师进行了访谈，取得了中国红牛与泰国天丝案件的代理律师出具的《对中国红牛与天丝医药保健有限公司诉讼及与奥瑞金合作影响有关问题的回复意见》及发行人与泰国天丝案件代理律师出具的《对奥瑞
金科技股份有限公司与天丝医药保健有限公司诉讼相关问题的回复》，了解相关诉讼的进展以及对发行人的影响；
3、查阅发行人报告期内审计报告、财务报告、固定资产清单、资产减值相关评估报告，分析败诉对发行人三片罐设备的资产减值影响，结合相关案件的标的金额量化分析败诉对发行人财务状况的影响；
4、获取铝材、马口铁市场行业价格变动数据及公司采购明细表，复核发行人主要原材料采购单价与原材料市场价格变动的匹配性；获取发行人收入成本明细表，了解发行人产品结构、销售价格及单位成本变动情况并向发行人管理层询问了解变动原因；
5、向发行人管理层询问了解公司产品备货及销售周期，查阅发行人采购、生产及销售管理制度及发行人报告期内与主要客户、供应商的购销合同，分析总结公司产品定价方式；
6、向发行人管理层咨询了解两片罐与三片罐技术差异，并通过公开渠道查询及相关行业研究报告了解不同产品的替代性；
7、通过公开渠道查询可比上市公司定期报告、审计报告，对比分析发行人相关财务指标是否存在重大差异并分析判断差异原因；
8、查阅相关行业研究报告，了解金属包装产品市场竞争情况、行业发展情况，并结合与管理层的访谈分析判断影响发行人业绩下滑的因素是否缓解；
9、访谈发行人管理层，了解发行人为有效应对红牛败诉风险、业绩下滑所采取的主要措施；
10、获取发行人应收账款明细表、应收账款账龄表及回款情况统计表，了解发行人应收账款变动情况、坏账计提情况及回款情况，通过查阅可比上市公司定期报告分析应收账款水平及变动合理性、坏账计提准备的差异性；
11、查阅证监会、交易所有关财务性投资认定的相关规定；查阅发行人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息、主要往来科目明细、结构性存款及理财合同、对外投资协议及财务资料等文件，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况；
12、查阅董事会、监事会和股东大会决议，了解是否存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的计划。
针对问题（1）（4），发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人相关诉讼、仲裁文件资料，并在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国法院网（www.chinacourt.org/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询；
2、对发行人法务部门负责人、中国红牛诉讼代理律师进行了访谈，取得了中国红牛与泰国天丝案件的代理律师出具的《对中国红牛与天丝医药保健有限公司诉讼及与奥瑞金合作影响有关问题的回复意见》及发行人与泰国天丝案件代理律师出具的《对奥瑞金科技股份有限公司与天丝医药保健有限公司诉讼相关问题的回复》，了解相关诉讼的进展以及对发行人的影响；
3、查阅发行人报告期内审计报告、财务报告、固定资产清单、资产减值相关评估报告，分析败诉对发行人三片罐设备的资产减值影响，结合相关案件的标的金额量化分析败诉对发行人财务状况的影响；
4、查阅证监会、交易所有关财务性投资认定的相关规定；查阅发行人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息、主要往来科目明细、结构性存款及理财合同、对外投资协议及财务资料等文件，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况；
5、查阅董事会、监事会和股东大会决议，了解是否存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的计划。
针对上述问题，发行人会计师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人相关诉讼、仲裁文件资料，并在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国法院网（www.chinacourt.org/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询；
2、对发行人法务部门负责人、中国红牛诉讼代理律师进行了访谈，取得了中国红牛与泰国天丝案件的代理律师出具的《对中国红牛与天丝医药保健有限公司诉讼及与奥瑞金合作影响有关问题的回复意见》及发行人与泰国天丝案件代理律师出具的《对奥瑞金科技股份有限公司与天丝医药保健有限公司诉讼相关问题的回复》，了解相关诉讼的进展以及对发行人的影响；
3、查阅发行人固定资产清单、资产减值相关评估报告，分析败诉对发行人三片罐设备的资产减值影响，结合相关案件的标的金额量化分析败诉对发行人财务状况的影响；
4、获取铝材、马口铁市场行业价格变动数据及公司采购明细表，复核发行人主要原材料采购单价与原材料市场价格变动的匹配性；获取发行人收入成本明细表，了解发行人产品结构、销售价格及单位成本变动情况并向发行人管理层询问了解变动原因；
5、向发行人管理层询问了解公司产品备货及销售周期，查阅发行人采购、生产及销售管理制度及发行人报告期内与主要客户、供应商的购销合同，分析总结公司产品定价方式；
6、向发行人管理层咨询了解两片罐与三片罐技术差异，并通过公开渠道查询及相关行业研究报告了解不同产品的替代性；
7、通过公开渠道查询可比上市公司定期报告、审计报告，对比分析发行人相关财务指标是否存在重大差异并分析判断差异原因；
8、查阅相关行业研究报告，了解金属包装产品市场竞争情况、行业发展情况，并结合与管理层的访谈分析判断影响发行人业绩下滑的因素是否缓解；
9、访谈发行人管理层，了解发行人为有效应对红牛败诉风险、业绩下滑所采取的主要措施；
10、了解管理层计提应收账款坏账准备的政策并评估其合理性，获取发行人应收账款明细表、应收账款账龄表及回款情况统计表，了解发行人应收账款变动情况、坏账计提情况及回款情况，通过查阅可比上市公司定期报告分析应收账款水平及变动合理性、坏账计提准备的差异性；
11、查阅证监会、交易所有关财务性投资认定的相关规定；查阅发行人定期报告、公开披露信息、主要往来科目明细、结构性存款及理财合同、对外投资协议及财务资料等文件，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况；
12、查阅董事会、监事会和股东大会决议，了解是否存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的计划。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人存在因诉讼被财产被冻结、查封的情况，但不会对发行人生产和经营造成重大影响；发行人未针对该项或有事项计提预计负债符合《企业会计准则》的规定，具有合理性；如果发行人败诉，三片罐相关产品毛利率将出现一定幅度下降，其三片罐设备存在资产减值风险，但预计其资产减值的幅度相对有限，不会对发行人构成重大不利影响；如败诉，发行人可以通过多种措施和渠道，逐步消化现有三片罐设备的产能，败诉可能导致发行人产品毛利率、营业利润、资产、负债等财务指标存在一定幅度下滑，但发行人预计仍将持续符合《注册办法》第十三条相关规定及符合《监管规则适用指引
——发行类第6号》6-5诉讼仲裁的相关要求。发行人针对未来可能存在的败诉采取了切实有效的措施，相关措施具备有效性；
2、结合报告期内原材料价格变动趋势、备货及销售周期、主要产品销售价格及单位成本变动情况、客户议价能力及产品定价方式、两片罐对三片罐的替代效应、发行人产品结构变化情况、市场竞争及同行业可比公司情况，且基于当前原材料价格已出现明显缓解及消费刺激政策陆续出台对啤酒、软饮终端需求的提振效应，报告期内导致发行人业绩下滑的成本因素及市场因素正在逐步缓解，相关因素预计不会对未来的生产经营产生重大不利影响。同时，公司建立了与原材料价格上涨的相关应对措施，相关措施具备有效性，有助于提升公司原材料价格波动风险的抵御能力；
3、发行人最近一期应收账款占营业收入比例提升的主要原因为受宏观经济下行影响，发行人营业收入增幅下降，客户回款周期有所延长。最近一期应收账款占营业收入比例与同行业可比上市公司保持相同的变动趋势，具备合理性。截止2023年2月28日，公司报告期各期末应收账款回款情况良好，应收账款账龄较短。与同行业可比上市公司相比，公司坏账准备计提政策、单项及组合坏账准备计提情况不存在重大差异，应收账款水平具备合理性，应收坏账准备计提充分；
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人存在实施或拟实施的财务性投资为发行人子公司鸿金投资对共青城春霖3,000.00万元的投资，发行人已将该3,000.00万元财务性投资从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条相关规定。
针对问题（1）（4），经核查，发行人律师认为：
1、发行人存在因诉讼被财产被冻结、查封的情况，但不会对发行人生产和经营造成重大影响；发行人未针对该项或有事项计提预计负债符合《企业会计准则》的规定，具有合理性；如果发行人败诉，三片罐相关产品毛利率将出现一定幅度下降，其三片罐设备存在资产减值风险，但预计其资产减值的幅度相对有限，不会对发行人构成重大不利影响；如败诉，发行人可以通过多种措施和渠道，逐步消化现有三片罐设备的产能，败诉可能导致发行人产品毛利率、营业利润、资产、负债等财务指标存在一定幅度下滑，但发行人预计仍将持续符合《注册办法》第十三条相关规定及符合《监管规则适用指引
——发行类第6号》6-5诉讼仲裁的相关要求。发行人针对未来可能存在的败诉采取了切实有效的措施，相关措施具备有效性；
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人存在实施或拟实施的财务性投资为发行人子公司鸿金投资对共青城春霖3,000.00万元的投资，发行人已将该3,000.00万元财务性投资从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条相关规定。
经核查，发行人会计师认为：
1、报告期内发行人存在因诉讼被财产被冻结、查封的情况，并已在本次可转债相关信息披露文件中进行充分披露；发行人客户中国红牛虽有生效判决，但中国红牛已提起再审的申请，目前处于再审审查阶段；报告期内发行人依据诉讼进展未计提预计负债符合《企业会计准则》的规定；假设发行人败诉，发行人相关三片罐设备存在资产减值迹象，但发行人于报告期内对三片罐设备进行减值测试时已考虑相关诉讼影响并计提减值准备。发行人对假设败诉可能对产品毛利率、营业利润、资产、负债等关键指标产生影响的分析及发行人的相关应对措施有效性的分析具有合理性，发行人对其将持续符合《注册办法》第十三条相关规定的分析具有合理性，并已根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-5诉讼仲裁的相关要求进行了披露；
2、发行人对报告期内导致业绩下滑的成本因素及市场因素正在逐步缓解，相关因素预计不会对未来的生产经营产生重大不利影响的分析及发行人对原材料价格上涨相关应对措施有效性的分析，与我们在审计申报财务报表及执行核查程序中了解的信息在所有重大方面一致；
3、发行人最近一期末应收账款占营业收入比例提升的原因具有合理性；发行人单项及组合坏账准备计提情况与同行业可比公司相比不存在重大差异，应收账款水平具有合理性且应收账款坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定；
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人存在实施或拟实施的财务性投资为发行人子公司鸿金投资对共青城春霖3,000.00万元的投资，发行人已将该3,000.00万元财务
性投资从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条相关规定。
问题3、根据申请材料，报告期内发行人向山东龙口博瑞特金属容器有限公司（以下简称博瑞特）采购铝盖、向江苏扬瑞新型材料股份有限公司（以下简称扬瑞新材）采购罐内涂料，博瑞特和扬瑞新材同受自然人陈勇控制，博瑞特为发行人前五大供应商之一，扬瑞新材的第一大客户为发行人，发行人向其采购价格偏高。2019年发行人向博瑞特购买台湾子公司股权，原因为公司积极拓展海外市场、具有丰富并购整合经验和海外管理经验、收购标的契合公司业务发展需求等；2021年，发行人称因不利的外部环境给台湾子公司投后管理工作带来不利影响，决定出售台湾子公司全部股权，同年，发行人公司投资收益相比上年新增5,597.42万元，主要为回收该公司预付股权款所致。
请发行人补充说明：（1）发行人向博瑞特采购铝盖的定价依据及价格调整方式，价格是否公允，是否有第三方可比价作为参照，如否，说明原因及合理性，发行人对博瑞特是否存在重大依赖，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）结合扬瑞新材销售给发行人的三片罐内涂粉末涂料的终端客户情况，发行人其他粉末涂料供应商供货情况，市场中可比涂料产品供应情况等，说明发行人向扬瑞新材采购价格较高的原因、合理性，发行人是否对扬瑞新材存在重大依赖，是否存在损害上市公司利益的情形；
（3）发行人购买博瑞特台湾子公司股权后又出售的原因及商业合理性，投资收益相关会计处理是否符合会计准则规定，发行人出售台湾子公司交易对手方的具体情况，是否与陈勇及其关联方相关，发行人取得、出售台湾子公司的两次交易价格是否公允，估值所依据的主要参数是否存在差异及差异原因，相关盈利预测及实现情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及其关联方是否存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等在系列交易中是否存在重大违法违规行为，是否存在损害上市公司利益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整。
请发行人补充披露（1）（2）涉及的相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人向博瑞特采购铝盖的定价依据及价格调整方式，价格是否公允，是否有第三方可比价作为参照，如否，说明原因及合理性，发行人对博瑞特是否存在重大依赖，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）发行人向博瑞特采购铝盖的定价依据及价格调整方式
公司主要向博瑞特采购铝盖产品，该产品主要由铝材加工制成，属于标准化产品，铝盖价格基于成本加成方法确定，受到铝材等原材料的市场价格波动影响较大。一般会根据铝材的期货交易价格，确定每月的铝盖采购价格，价格调整周期较短。
报告期内，公司与博瑞特签订年度采购合同，一般约定生产铝盖所需的国产材料按照上海期货交易所前一个月公布的铝锭均价计量，按月定价。同时结合铝盖生产所需的辅材价格、运输费用及人工费用等价格变化情况，确定最终的铝盖采购价格。
综上所述，报告期内公司向博瑞特采购铝盖的定价依据为成本加成，主要的价格调整方式是基于沪铝期货市场价格按月进行调整，定价依据及价格调整方式合理。
（二）采购价格的公允性及与第三方比价情况
1、公司采购铝盖类型众多，不同类型铝盖采购价格并不可比
报告期内，公司采购铝盖类型众多，其在产品规格等多个维度均存在较大差异，不同类型铝盖价格存在较大差异，主要原因如下：
（1）根据罐盖类型、罐口直径、开盖方式、应用场景、铝材厚度、印刷方式等不同，铝盖主要分类如下：
| 主要分类维度 | 主要类别 |
| 三片罐盖类型 | 面盖、底盖 |
| 罐口直径 | 113盖（1又13/16英寸）、200盖（2英寸）、202盖（2又2/16英寸）、206盖（2又6/16英寸）、209盖（2又9/16英寸）、300盖（3英寸）、303盖（3又3/16英寸）、307盖（3又7/16英寸）、401盖（4又1/16英寸） |
| 开盖方式 | SOT（Stay On Type）保留盖（环保盖）、RPT（Ring Pull Type）拉环盖 |
| 应用场景 | 啤酒罐盖、饮料罐盖、汽水罐盖、干果罐盖 |
| 铝材厚度 | 0.22mm盖、0.24mm盖、0.25mm盖 |
| 印刷方式 | 素面盖、蓝点盖、其他类型（如黑面红拉环、内白外白） |
上述不同维度、不同类别之间定价逻辑不同，导致不同规格罐盖价格差异较大。
（2）部分罐盖存在为下游饮料灌装企业定制的情况，如红牛定制盖、旺旺易拉盖、战马汽水盖、加多宝汽水盖等，不同客户定制盖对印刷上色要求差别较大，导致价格差异较大。
（3）罐盖物料成本主要由铝材用量决定，铝材用量由三片罐盖类型（面盖或底盖）、罐口直径、铝材厚度等多个参数决定，不同参数可能导致用量存在差异，最终导致价格差异较大。
综上所述，由于铝盖规格不同、客户定制程度不同、罐盖物料成本不同及向不同供应商采购量不同、商业谈判中议价能力不同，公司向不同供应商采购铝盖价格并不直接可比。
2、公司向博瑞特及其他供应商采购同种型号铝盖的价格对比情况
如前所述，公司由于采购铝盖的种类差异较大，公司向不同供应商采购的铝盖价格并不具有直接可比性。为进一步分析公司向博瑞特采购铝盖价格的公允性，公司分析了报告期内向博瑞特采购的主要型号铝盖产品与同类供应商采购价格的差异情况，具体如下：
（1）公司向博瑞特采购的铝盖产品类型情况
报告期内，公司向博瑞特采购的主要型号铝盖产品情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 202#铝盖 | 43,346.33 | 46.09% | 33,777.63 | 26.84% | 20,410.18 | 23.24% | 14,267.51 | 24.01% |
| 206#铝盖 | 18,129.55 | 19.28% | 48,357.71 | 38.43% | 26,502.73 | 30.18% | 13,815.21 | 23.25% |
| 209#铝盖 | 27,085.73 | 28.80% | 37,454.36 | 29.77% | 36,141.21 | 41.15% | 26,134.55 | 43.99% |
| 主要型号铝盖产品采购额合计 | 88,561.61 | 94.17% | 119,589.70 | 95.04% | 83,054.12 | 94.56% | 54,217.27 | 91.25% |
| 铝盖产品采购总额合计 | 94,049.36 | 100.00% | 125,833.56 | 100.00% | 87,827.60 | 100.00% | 59,415.43 | 100.00% |
注：向博瑞特采购金额为公司向山东龙口博瑞特金属容器有限公司、常州博瑞特金属容器有限公司、福建博瑞特金属容器有限公司、博瑞特东乡（江苏）包装有限公司和珠海博瑞特包装科技有限公司采购金额合计数，下同。
如上表所示，2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司向博瑞特采购的主要铝盖产品为202#、206#、209#型号产品，上述三个型号铝盖产品的采购金额占公司向博瑞特采购铝盖金额的比例分别为91.25%、94.56%、95.04%和94.17%，占比较高。
（2）公司向博瑞特采购铝盖产品的公允性分析
如前所述，报告期内公司主要向博瑞特采购202#、206#、209#型号的铝盖产品，因此公司主要对比上述三种型号铝盖产品价格的公允性，具体分析如下：
1）202#铝盖
报告期内，公司向博瑞特及其他供应商采购202#铝盖情况如下表所示：
| 时间 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 采购占比 | 采购数量 （万片） | 采购均价 （元/片） |
| 2022年1-9月 | 博瑞特 | 43,346.33 | 82.93% | 355,886.96 | 0.12 |
| 其他供应商 | 8,923.16 | 17.07% | 81,192.08 | 0.11 | |
| 合计 | 52,269.49 | 100.00% | 437,079.04 | 0.12 | |
| 2021年度 | 博瑞特 | 33,777.63 | 83.80% | 448,747.14 | 0.08 |
| 其他供应商 | 6,527.75 | 16.20% | 76,655.28 | 0.09 | |
| 合计 | 40,305.38 | 100.00% | 525,402.42 | 0.08 | |
| 2020年度 | 博瑞特 | 20,410.18 | 85.91% | 283,277.69 | 0.07 |
| 其他供应商 | 3,347.13 | 14.09% | 45,519.20 | 0.07 | |
| 合计 | 23,757.31 | 100.00% | 328,796.89 | 0.07 | |
| 2019年度 | 博瑞特 | 14,267.51 | 83.60% | 219,675.63 | 0.06 |
| 其他供应商 | 2,798.45 | 16.40% | 35,633.26 | 0.08 | |
| 合计 | 17,065.96 | 100.00% | 255,308.88 | 0.07 |
经对比，报告期内公司向博瑞特采购202#铝盖的均价分别为0.06元/片、0.07元/片、0.08元/片和0.12元/片，向其他供应商采购均价分别为0.08元/片、0.07元/片、0.09元/片和0.11元/片，二者采购均价基本相同。因此，公司向博瑞特采购202#铝盖的均价与可比第三方不存在显著差异。
2）206#铝盖
报告期内，公司向博瑞特及其他供应商采购206#铝盖情况如下表所示：
| 时间 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 采购占比 | 采购数量 （万片） | 采购均价 （元/片） |
| 2022年1-9月 | 博瑞特 | 18,129.55 | 61.95% | 95,492.64 | 0.19 |
| 其他供应商 | 11,137.10 | 38.05% | 53,593.56 | 0.21 | |
| 合计 | 29,266.65 | 100.00% | 149,086.20 | 0.20 | |
| 2021年度 | 博瑞特 | 48,357.71 | 79.89% | 279,012.59 | 0.17 |
| 其他供应商 | 12,175.16 | 20.11% | 62,265.40 | 0.20 |
| 合计 | 60,532.87 | 100.00% | 341,277.99 | 0.18 | |
| 2020年度 | 博瑞特 | 26,502.73 | 65.52% | 176,419.62 | 0.15 |
| 其他供应商 | 13,946.63 | 34.48% | 79,162.22 | 0.18 | |
| 合计 | 40,449.36 | 100.00% | 255,581.84 | 0.16 | |
| 2019年度 | 博瑞特 | 13,815.21 | 46.48% | 98,046.76 | 0.14 |
| 其他供应商 | 15,904.62 | 53.52% | 88,885.64 | 0.18 | |
| 合计 | 29,719.83 | 100.00% | 186,932.40 | 0.16 |
经对比，报告期内公司向博瑞特采购206#铝盖的均价分别为0.14元/片、0.15元/片、0.17元/片和0.19元/片，向其他供应商采购均价分别为0.18元/片、0.18元/片、0.20元/片和0.21元/片；2019年公司向博瑞特采购206#铝盖均价较其他供应商采购均价相对较低，主要系博瑞特在206#铝盖前期逐渐进入奥瑞金供应链体系中采取了相对低价的策略，除此之外的其他年度博瑞特与其他供应商采购均价基本相同。因此，公司向博瑞特采购206#铝盖的均价与可比第三方不存在显著差异。
3）209#铝盖
报告期内，公司向博瑞特及其他供应商采购209#铝盖情况如下表所示：
| 时间 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 采购占比 | 采购数量 （万片） | 采购均价 （元/片） |
| 2022年1-9月 | 博瑞特 | 27,085.73 | 75.99% | 141,231.45 | 0.19 |
| 其他供应商 | 8,558.17 | 24.01% | 43,785.34 | 0.20 | |
| 合计 | 35,643.90 | 100.00% | 185,016.78 | 0.19 | |
| 2021年度 | 博瑞特 | 37,454.36 | 75.73% | 205,804.32 | 0.18 |
| 其他供应商 | 12,005.08 | 24.27% | 65,348.14 | 0.18 | |
| 合计 | 49,459.44 | 100.00% | 271,152.46 | 0.18 | |
| 2020年度 | 博瑞特 | 36,141.21 | 76.05% | 214,495.93 | 0.17 |
| 其他供应商 | 11,381.51 | 23.95% | 67,323.66 | 0.17 | |
| 合计 | 47,522.72 | 100.00% | 281,819.60 | 0.17 | |
| 2019年度 | 博瑞特 | 26,134.55 | 68.14% | 152,874.76 | 0.17 |
| 其他供应商 | 12,221.80 | 31.86% | 70,800.72 | 0.17 | |
| 合计 | 38,356.35 | 100.00% | 223,675.48 | 0.17 |
注：报告期内公司采购的209#铝盖主要用于供应红牛金属罐，为保持可比性，仅对比供应用于红牛金属罐的209#铝盖供应商采购价格。
经对比，报告期内公司向博瑞特采购209#铝盖的均价分别为0.17元/片、0.17元/片、0.18元/片和0.19元/片，向其他供应商采购均价分别为0.17元/片、0.17元/片、0.18
元/片和0.20元/片，二者采购均价基本相同。因此，公司向博瑞特采购209#铝盖的均价与可比第三方不存在显著差异。
综上所述，由于铝盖规格型号、定制化程度等差异较大，公司向不同供应商采购铝盖产品均价并不直接可比。经对比公司报告期内向博瑞特及其他供应商采购的202#、206#、209#型号的铝盖产品（占公司向博瑞特采购铝盖产品总额的91.25%、94.56%、
95.04%和94.17%）的均价，并不存在显著差异。因此，公司向博瑞特采购铝盖产品价格公允。
（三）公司对博瑞特是否存在重大依赖，是否存在损害上市公司利益的情形
1、公司向博瑞特采购情况
报告期内，公司向博瑞特采购情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 向博瑞特采购铝盖金额 | 94,049.36 | 125,833.56 | 87,827.60 | 59,415.43 |
| 公司采购铝盖总额 | 123,679.36 | 157,965.02 | 118,257.30 | 92,825.74 |
| 采购铝盖占比 | 76.04% | 79.66% | 74.27% | 64.01% |
| 向博瑞特采购金额 | 94,054.76 | 125,883.41 | 87,975.44 | 59,439.48 |
| 公司采购总额 | 780,510.64 | 1,021,663.00 | 865,871.29 | 655,275.21 |
| 采购占比 | 12.05% | 12.32% | 10.16% | 9.07% |
报告期内，公司向博瑞特的采购金额分别为59,439.48万元、87,975.44万元、125,883.41万元和94,054.76万元，占公司采购总额的比例为9.07%、10.16%、12.32%和12.05%，占比相对较低。
报告期内，公司向博瑞特采购铝盖金额分别为59,415.43万元、87,827.60万元、125,833.56万元和94,049.36万元，占公司采购铝盖总额的比例为64.01%、74.27%、79.66%和76.04%，占比相对较高。
2、公司向博瑞特采购铝盖金额占同类产品采购总额比例较高的原因及合理性
报告期内公司向博瑞特采购铝盖占同类产品采购总额比例相对较高，主要系：（1）国内为金属罐企业提供配套的铝盖行业呈现头部厂商相对集中的局面，目前国内铝盖行业规模以上的企业主要为博瑞特、厦门保沣集团有限公司、广东英联包装股份有限公司、义乌市易开盖实业公司和广东柏华包装股份有限公司等，其中义乌市易开盖实业公司主
营食品铝盖领域，其余4家主营饮料铝盖领域；（2）博瑞特深耕铝盖生产领域多年，制盖技术成熟，产能较高，其产品质量稳定且交付效率较高，能够较好的满足公司的业务订单需求；（3）近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，公司下游客户主要为知名的食品饮料公司，对于金属罐的安全问题尤为关注。鉴于食品饮料行业的特殊性，金属罐厂商一般倾向于选择一家上游供应商作为主要供应商，以保障供应链的安全及稳定。一旦金属罐厂商和上游供应商确定稳定合作关系，一般不轻易更换供应商。博瑞特自2011年成立之初即开始与奥瑞金开展业务合作，双方合作关系比较稳定。基于此，公司选择博瑞特作为其稳定可靠的铝盖供应商，能够保障公司供应链的安全，降低铝盖供应商置换的隐性与显性成本，符合公司的利益诉求。
因此，报告期内公司向博瑞特采购铝盖占同类产品采购比例相对较高具有合理性。
3、公司对博瑞特不存在重大依赖
如前所述，报告期内公司向博瑞特采购铝盖占同类产品采购金额比例较高具有合理性。报告期内，公司对博瑞特不存在重大依赖，主要分析如下：
（1）报告期内，公司向博瑞特采购金额占公司采购总额的比例较低
报告期内，公司向博瑞特采购金额为59,439.48万元、87,975.44万元、125,883.41万元和94,054.76万元，占公司采购总额的比例为9.07%、10.16%、12.32%和12.05%，占比相对较低。
（2）报告期内，博瑞特向公司供应的铝盖产品不具有独占性
报告期内，公司向博瑞特采购铝盖并非具有不可替代性，具体原因如下：
1）公司具有铝盖自产能力
公司完成对波尔亚太的收购后，铝盖产能约100亿个/年，报告期内公司自产铝盖数量占每年耗用铝盖的比例约50%，因此公司具有较强的铝盖自产能力。
2）铝盖市场是一个相对充分竞争的市场
铝盖制造行业是一个相对充分竞争的行业。目前国内铝盖生产企业较为分散、同质化较高，行业准入门槛较低，资本投入周期较短，行业竞争激烈。同时，除博瑞特之外，国内已经形成的规模较大的铝盖供应商有厦门保沣集团有限公司、广东英联包装股份有限公司、义乌市易开盖实业公司和广东柏华包装股份有限公司等公司，上述公司均有能
力供应公司生产所需的铝盖产品，且能够保证铝盖市场相对充分竞争和稳定供给。
3）公司已与主要铝盖供应商建立了合作关系报告期内，公司除向博瑞特采购铝盖产品外，也分别与厦门保沣集团有限公司、义乌市易开盖实业公司和广东柏华包装股份有限公司等主要铝盖供应商签订了铝盖采购协议并建立了良好的合作关系。因此，公司铝盖供应商选择范围较广，后续将综合产品价格、产品质量、交付效率等因素选择最优供应商，以满足公司原材料供应链的安全稳定。
综上所述，报告期内公司向博瑞特采购金额占公司采购总额的比例为9.07%、
10.16%、12.32%和12.05%，占比较低。鉴于铝盖市场的竞争格局，公司基于自身供应链稳定安全及商业利益考虑选择博瑞特作为长期的合作伙伴，向其采购铝盖金额占同类产品比例较高；但考虑到公司自有的铝盖生产能力、国内铝盖市场供应相对充分及公司与行业内主要铝盖生产厂商已经建立了合作关系等因素，公司对于铝盖供应商的选择范围相对较广，因此公司对博瑞特不存在重大依赖。
4、公司向博瑞特采购不存在损害上市公司利益的情形
报告期内，公司严格遵守已制定的《合格供应商管理控制程序》等相关规定，明确合格供应商准入标准，规范供应商定期检查，完善供应商管理审批流程。如前所述，公司报告期内主要向博瑞特采购铝盖产品，双方关于铝盖产品的定价依据及价格调整方式约定明确且合理；经对比公司向博瑞特及第三方供应商采购的主要型号铝盖产品单价，不存在重大差异情形，因此公司向博瑞特采购定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
同时，公司取得了博瑞特出具的《情况说明》：其向奥瑞金销售的主要铝盖产品的价格与向其他客户销售同类产品的价格不存在显著差异，销售价格具有公允性，不存在损害奥瑞金利益的情形。
因此，公司向博瑞特采购不存在损害上市公司利益的情形。
二、结合扬瑞新材销售给发行人的三片罐内涂粉末涂料的终端客户情况，发行人其他粉末涂料供应商供货情况，市场中可比涂料产品供应情况等，说明发行人向扬瑞新材采购价格较高的原因、合理性，发行人是否对扬瑞新材存在重大依赖，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）扬瑞新材销售给公司的三片罐内涂粉末涂料的终端客户情况
粉末涂料是一种应用于罐身内部的内边缝涂料，主要起到防腐蚀的作用，尤其是对酸度较高、耐腐蚀要求较高的功能性饮料而言，粉末涂料的重要性颇高。扬瑞新材的粉末涂料原主要客户为奥瑞金，后逐渐拓展至昇兴集团、娃哈哈、嘉美包装等其他客户。
鉴于粉末涂料的主要功效及奥瑞金的下游终端客户情况，报告期公司采购扬瑞新材的三片罐内涂粉末涂料主要用于中国红牛饮料金属罐的生产。因此，扬瑞新材销售给公司的三片罐内涂粉末涂料的主要终端客户为中国红牛。
（二）粉末涂料市场产品供应情况
除扬瑞新材外，我国食品饮料金属包装粉末涂料市场的主要参与者为PPG、AkzoNobel、Valspar三家外资公司。PPG、AkzoNobel、Valspar为跨国的涂料生产制造商，在全球多个国家和地区开展业务，主要产品多为工业涂料、建筑涂料等涂料产品，食品饮料金属包装粉末涂料产品在其总体销售收入中占比较低。上述三家外资厂商主要通过设立全资子公司的形式在国内开展粉末涂料的研发、生产及销售业务，其基本情况如下：
1、PPG
PPG是1883年设立于美国匹兹堡市的全球性工业涂料企业，于1945年在纽约证券交易所上市。在中国境内，PPG的产品涉及航空材料、汽车涂料、工业涂料、包装涂料、建筑涂料、汽车修补漆、轻工业涂料、工业防护及船舶涂料、玻璃纤维、玻璃以及光学产品等。受益于PPG在涂料行业中的领先地位，PPG在食品饮料金属包装涂料行业中也占据了一定的市场份额。PPG在中国境内设立子公司苏州PPG包装涂料有限公司开展相关业务，其基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州PPG包装涂料有限公司 |
| 成立日期 | 1993-12-18 |
| 注册资本 | 505万美元 |
| 统一社会信用代码 | 913205056081965158 |
| 法定代表人 | 姚健清 |
| 注册地址 | 江苏省苏州市苏州新区向阳路66号 |
| 经营范围 | 生产用于各类包装容器防护的聚合物及有关化工产品，以及生产各类涂料、油墨、润滑剂及相关的服务,销售自产产品。（按安全生产许可证许可范围生产经营）；从事与本企业所生产同类产品的批发及进出口业务。（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）商务管理、企业管理、财务管理的咨询及服务,市场营销的咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、AkzoNobel
AkzoNobel总部位于荷兰阿姆斯特丹，是全球知名的跨国化工集团，主营各类基础化学品和聚合物化学品、涂料等，拥有多乐士、来威漆、美时丽等多个建筑装饰漆品牌。AkzoNobel在中国设有多个粉末涂料生产基地，产品应用于建材、汽车、家电、功能性产品及工业粉末涂料等多个领域。AkzoNobel在中国境内主要设立子公司阿克苏诺贝尔功能涂料（上海）有限公司开展相关业务，其基本情况如下：
| 公司名称 | 阿克苏诺贝尔功能涂料（上海）有限公司 |
| 成立日期 | 2010-08-26 |
| 注册资本 | 2,200万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000558812016Y |
| 法定代表人 | 袁亚妮 |
| 注册地址 | 上海市松江工业区江田东路135号 |
| 经营范围 | 研发、生产合成乳液产品,水处理剂,胶粘剂、涂料、电子、造纸用高科技化学品、油墨（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品），纺织及化纤抽丝助剂，销售公司自产产品，以及从事上述产品及其同类商品（危险化学品仅限于危险化学品经营许可证内的许可经营范围）和使用该产品的相关工具的技术支持、进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、Valspar
Valspar总部位于美国明尼波利斯市，Valspar产品划分为民用涂料、包装物涂料、工业涂料、特种涂料等类别。2017年6月，Valspar被美国涂料公司Sherwin-Williams Co.收购并退市。Sherwin-Williams Co.总部位于美国俄亥俄州克利夫兰市，主要在北美、南美、欧洲和亚洲地区生产和销售油漆、涂料和相关产品。Valspar在中国境内主要设立子公司威士伯涂料（广东）有限公司开展相关业务，其基本情况如下：
| 公司名称 | 威士伯涂料（广东）有限公司 |
| 成立日期 | 2003-03-19 |
| 注册资本 | 840万美元 |
| 统一社会信用代码 | 914406067455451607 |
| 法定代表人 | TAN CHIA HIN |
| 注册地址 | 佛山市顺德区大良街道顺番公路五沙段7号之一 |
| 经营范围 | 生产经营高性能水性涂料、水性乳液、水性树脂（不含危险化学品）；化工涂料产品领域技术服务、技术咨询、技术开发；营销咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
由于上述在国内经营食品饮料金属包装粉末涂料的公司均为非上市公司，公开信息并未披露其产品供应及销售情况。由于粉末涂料市场规模相对较小，除上述三家外资企业外，目前国内规模较大的粉末涂料供应商为扬瑞新材。
（三）报告期内公司采购粉末涂料情况
报告期内，公司向扬瑞新材及其他供应商采购粉末涂料的情况如下表所示：
| 时间 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 采购占比 | 采购数量 （千克） | 采购均价 （元/千克） |
| 2022年1-9月 | 扬瑞新材 | 1,830.80 | 83.07% | 202,720.39 | 90.31 |
| 其他供应商 | 373.23 | 16.93% | 56,550.00 | 66.00 | |
| 合计 | 2,204.03 | 100.00% | 259,270.39 | 85.01 | |
| 2021年度 | 扬瑞新材 | 3,331.78 | 94.03% | 376,497.03 | 88.49 |
| 其他供应商 | 211.53 | 5.97% | 32,310.00 | 65.47 | |
| 合计 | 3,543.31 | 100.00% | 408,807.03 | 86.67 | |
| 2020年度 | 扬瑞新材 | 2,755.84 | 92.26% | 322,406.38 | 85.48 |
| 其他供应商 | 231.17 | 7.74% | 35,759.00 | 64.65 | |
| 合计 | 2,987.01 | 100.00% | 358,165.38 | 83.40 | |
| 2019年度 | 扬瑞新材 | 2,860.18 | 93.68% | 334,605.60 | 85.48 |
| 其他供应商 | 193.09 | 6.32% | 28,903.00 | 66.80 | |
| 合计 | 3,053.27 | 100.00% | 363,508.60 | 83.99 |
注：向扬瑞新材采购金额为公司向江苏扬瑞新型材料股份有限公司和江苏扬瑞新材料有限公司采购金额合计数。
由上表可以看出：
1、报告期内公司向扬瑞新材采购粉末涂料的金额分别为2,860.18万元、2,755.84万元、3,331.78万元和1,830.80万元，占公司同期粉末涂料采购总额的比例分别为93.68%、
92.26%、94.03%和83.07%，占比相对较高。因此，公司报告期内主要向扬瑞新材采购粉末涂料。
2、报告期内公司向扬瑞新材采购粉末涂料的均价分别为85.48元/千克、85.48元/千克、88.49元/千克和90.31元/千克，同期公司向第三方供应商采购粉末涂料的均价分别为66.80元/千克、64.65元/千克、65.47元/千克和66.00元/千克，因此报告期内公司向扬瑞新材采购粉末涂料的价格相对较高。
（四）公司向扬瑞新材采购粉末涂料价格较高的原因及合理性
报告期内公司向扬瑞新材采购粉末涂料价格较高的原因主要为：食品饮料等行业终端客户的内涂产品会根据不同饮料的特性和罐型要求进行开发，个性化差异较大；而公司向扬瑞新材采购的粉末涂料产品主要应用于红牛等功能性饮料金属罐，向其他第三方采购的粉末涂料产品主要应用于普通饮料及食品金属罐，二者并不完全可比，具体分析如下：
1、由于红牛饮料含有牛磺酸成分，酸性较强，导致红牛金属罐对于罐体内涂边缝涂料的耐腐蚀性和抗酸性要求高于普通食品饮料，其中的原材料聚酯树脂、钛白粉等主要原材料为进口货源，且进口的聚酯树脂分子量更大，深冷粉碎加工难度更大，导致公司向扬瑞新材采购的用于红牛金属罐的粉末涂料加工要求高于其他粉末涂料，其生产成本更高。
2、公司主要用于红牛金属罐的生产线为超高速线，线速达到800—1,000罐/分钟，高于其他用于一般食品饮料金属罐的生产线线速水平；而高速生产场景对用于内边缝补涂的粉末涂料的固化速度和施工效率较一般生产线高。因此公司向扬瑞新材采购的粉末涂料要求相对较高。
3、目前国内市场上保持稳定供应超高速制罐生产线的粉末涂料产品生产商主要为扬瑞新材和Valspar，因此扬瑞新材提供的粉末涂料产品存在一定的议价空间。
综上所述，由于公司向扬瑞新材采购的粉末涂料产品主要应用于红牛饮料金属罐的生产，对其产品要求高于向其他第三方采购的用于一般食品饮料金属罐生产所用的粉末涂料产品，因此向扬瑞新材采购粉末涂料价格较高具有合理性。
（五）公司是否对扬瑞新材存在重大依赖，是否存在损害上市公司利益的情形
1、公司向扬瑞新材采购情况
报告期内，公司向扬瑞新材采购情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 向扬瑞新材采购粉末涂料金额 | 1,830.80 | 3,331.78 | 2,755.84 | 2,860.18 |
| 公司采购粉末涂料总额 | 2,204.03 | 3,543.31 | 2,987.01 | 3,053.27 |
| 采购粉末涂料占比 | 83.07% | 94.03% | 92.26% | 93.68% |
| 向扬瑞新材采购金额 | 11,343.20 | 15,484.28 | 12,640.85 | 12,340.59 |
| 公司采购总额 | 780,510.64 | 1,021,663.00 | 865,871.29 | 655,275.21 |
| 采购占比 | 1.45% | 1.52% | 1.46% | 1.88% |
报告期内，公司向扬瑞新材的采购金额分别为12,340.59万元、12,640.85万元、15,484.28万元和11,343.20万元，占公司采购总额的比例为1.88%、1.46%、1.52%和1.45%，占比较低。
报告期内，公司向扬瑞新材采购粉末涂料金额分别为2,860.18万元、2,755.84万元、3,331.78万元和1,830.80万元，占公司同类产品采购比例为93.68%、92.26%、94.03%和83.07%，占比相对较高。
2、公司向扬瑞新材采购粉末涂料金额占同类采购比例较高的原因及合理性
报告期内公司向扬瑞新材采购粉末涂料占同类产品采购总额比例相对较高，主要系：
（1）国内食品饮料金属包装粉末涂料行业市场相对较小，主要生产厂商较为集中，目前国内规模较大的粉末涂料供应商主要为PPG、AkzoNobel、Valspar三家外资公司和一家纯内资厂商扬瑞新材，因此扬瑞新材在业内知名度较高；（2）与外资巨头相比，扬瑞新材专注于食品饮料金属包装涂料特别是粉末涂料，在细分市场上建立差异化竞争优势，同时，与外资厂商相比，扬瑞新材在服务能力和响应效率方面较外资企业具有一定优势，能够较好满足公司的订单需求；（3）近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，公司下游客户主要为知名的食品饮料公司，对于金属包装罐的安全问题尤为关注。鉴于食品饮料行业的特殊性，金属罐厂商一般倾向于选择一家上游供应商作为主要供应商，以保障供应链的安全及稳定，一旦金属罐厂商和上游供应商确定稳定合作关系，一般不轻易更换供应商。扬瑞新材自2006年成立以来与奥瑞金保持了长达十余年的业务合作，奥瑞金更是在2016年战略入股扬瑞新材以强化双方的业务合作关系。基于此，公司选择扬瑞新材作为主要的粉末涂料供应商，能够保证公
司供应链的安全及稳定，降低粉末涂料供应商置换的隐性与显性成本，符合公司的利益诉求。
因此，报告期内公司向扬瑞新材采购粉末涂料占同类产品采购比例相对较高具有合理性。
3、公司对扬瑞新材不存在重大依赖
如前所述，报告期内公司向扬瑞新材采购粉末涂料占同类产品采购金额比例较高具有合理性。报告期内，公司对扬瑞新材不存在重大依赖，主要分析如下：
（1）报告期内，公司向扬瑞新材采购金额占公司采购总额的比例较低
报告期内，公司向扬瑞新材的采购金额分别为12,340.59万元、12,640.85万元、15,484.28万元和11,343.20万元，占公司采购总额的比例分别为1.88%、1.46%、1.52%和1.45%，占比较低。
（2）报告期内，扬瑞新材向公司供应的粉末涂料产品具有可替代性
报告期内，公司向扬瑞新材采购粉末涂料具有可替代性，具体分析如下：
1）粉末涂料市场具有一定的市场参与者，不具有垄断性
如前所述，由于粉末涂料行业市场规模较小，主要参与者相对集中。但目前国内粉末涂料的生产技术已经相对成熟，且市场中仍存在如PPG、AkzoNobel、Valspar等规模较大的国际巨头和一些中小企业参与，能够保证粉末涂料市场的相对充分竞争和稳定供给。
2）公司已与主要的粉末涂料供应商建立了合作关系
报告期内，公司除向扬瑞新材采购粉末涂料产品外，也分别与阿克苏诺贝尔功能涂料（上海）有限公司、苏州PPG包装涂料有限公司和威士伯（上海）企业管理有限公司等供应商签订了粉末涂料采购协议并建立了良好的合作关系。因此，公司粉末涂料供应商选择范围较广，后续将综合产品价格、产品质量、交付效率等因素选择最优供应商，以满足公司原材料供应链的稳定和公司的利益诉求。
（3）报告期内，公司向扬瑞新材采购粉末涂料的金额呈下降趋势报告期内，公司向扬瑞新材采购粉末涂料的金额分别为2,860.18万元、2,755.84万元、3,331.78万元和1,830.80万元，占公司同类产品采购比例为93.68%、92.26%、94.03%和83.07%，整体呈下降趋势。因此，公司已经逐步降低对扬瑞新材粉末涂料的采购。
综上所述，报告期内公司向扬瑞新材的采购金额占公司采购总额的比例分别为
1.88%、1.46%、1.52%和1.45%，占比较低。鉴于粉末涂料市场的竞争格局，公司基于自身供应链安全及商业利益考虑战略入股扬瑞新材并选择扬瑞新材作为其长期的合作伙伴，向其采购粉末涂料金额占比较高；但考虑到粉末涂料市场供应相对充分及公司与主要粉末涂料生产厂商已建立合作关系、报告期内公司对扬瑞新材的采购金额整体呈下降趋势等因素，公司未来对于粉末涂料供应商的选择范围相对较广，扬瑞新材向公司供应的粉末涂料产品具有可替代性，因此公司对扬瑞新材不存在重大依赖。
4、公司向扬瑞新材采购不存在损害上市公司利益的情形
报告期内，公司严格遵守已制定的《合格供应商管理控制程序》等相关规定，明确合格供应商准入标准，规范供应商定期检查，完善供应商管理审批流程。报告期内公司向扬瑞新材采购价格较为稳定，公司向扬瑞新材采购价格较高具有合理性，不存在定价显失公允及损害上市公司利益的情形。
同时，公司取得了扬瑞新材出具的《情况说明》：其向奥瑞金销售涂料的价格具有公允性，不存在损害奥瑞金利益的情形。
因此，公司向扬瑞新材采购不存在损害上市公司利益的情形。
三、发行人购买博瑞特台湾子公司股权后又出售的原因及商业合理性，投资收益相关会计处理是否符合会计准则规定，发行人出售台湾子公司交易对手方的具体情况，是否与陈勇及其关联方相关，发行人取得、出售台湾子公司的两次交易价格是否公允，估值所依据的主要参数是否存在差异及差异原因，相关盈利预测及实现情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及其关联方是否存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等在系列交易中是否存在重大违法违规行为，是否存在损害上市公司利益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整。
（一）发行人购买博瑞特台湾子公司股权后又出售的原因及合理性
因发行人拟开拓中国台湾制罐市场、拓展新的客户资源，同时博瑞特有意出售旗下制罐业务，博瑞特下属企业福建鼎盛五金制品有限公司（福建博瑞特金属容器有限公司的曾用名，以下简称“福建博瑞特”）通过一家BVI子公司鼎新国际控股有限公司（以下简称“鼎新国际”）持有的Taiwan Supreme Metal Packaging Co., Ltd（以下简称“TSMP”或“台湾子公司”）100%股权，2019年12月起，发行人下属子公司奥瑞金国际控股有限公司（以下简称“奥瑞金国际”）与鼎新国际陆续签署了《股权买卖协议》及相关附属协议，约定鼎新国际拟以人民币19,200万元将其持有的TSMP100%股权出售予奥瑞金国际。
2021年10月，奥瑞金国际与福贞控股签署了《股权转让协议》，约定以人民币20,500万元的交易对价将上述股权出售。
1、购买TSMP股权的原因及商业合理性
（1）发行人作为国内最大制罐企业，竞争力不断增强，积极寻求扩张
发行人作为国内最大制罐企业，近年来成功收购整合了金属包装行业外资龙头企业波尔亚太的中国包装业务，一定程度上重塑了国内二片罐行业的产能格局，规模效应进一步凸显，运营效率持续提升，巩固了发行人在国内金属包装行业的龙头地位，综合市场竞争力不断增强，发展势头向好，积极寻求业务扩张。
（2）发行人具有丰富的并购整合经验与海外管理经验
发行人在海外拥有多家子公司，拥有成熟的海外管理团队和经验。发行人未来拟考虑对中国大陆以外地区其他金属包装企业收购的可行性，持续提高其对国际化市场的适应能力和产业链国际协同能力。
（3）收购TSMP契合发行人业务发展需求
TSMP金属包装业务在中国台湾地区包装行业具有可观的市场竞争力和品牌影响力，可以为客户提供产品配套综合解决方案，服务客户包括金车股份、可口可乐在内的多家中国台湾地区高知名度优质企业。发行人收购TSMP有助于扩大下游客户覆盖与中国台湾地区市场份额，进入知名客户可口可乐、统一等优质下游客户的供应链，有利于开拓中国台湾地区市场，积累巨大增长潜力，进一步增强综合市场竞争力。同时2020年发行人正在积极筹划收购控股股东旗下Jamestrong事项，收购TSMP股权将作为未
来进一步拓展海外市场的坚实基础，与发行人拓展中国台湾地区制罐市场、拓展新的客户资源、不断优化客户结构的需求深度契合。
（4）博瑞特难以发挥协同效应，缺少海外管理经验、无法实施有效管理2017年4月，博瑞特下属常州博瑞特自皓金控股有限公司（原持股36.08%）及其他部分股东（以下简称“福建博瑞特原股东”）处托管并收购福建博瑞特及其下属子公司（含TSMP），考虑到TSMP主要经营中国台湾地区的制罐业务，而博瑞特自身客户均为制罐企业，且部分客户拥有境外业务或有开拓境外市场的意向，博瑞特收购TSMP可能造成与目标客户的潜在客户资源竞争，因此从维护客户关系的角度出发，博瑞特在收购福建博瑞特时点无意购买并持有其下属子公司TSMP。但由于福建博瑞特原股东并无将TSMP剔除后再出售福建博瑞特的意愿，同时，收购福建博瑞特后，借助福建博瑞特的境内资产，博瑞特易拉盖业务市场份额及行业地位将能获得显著提升，因此，博瑞特综合考虑了上述交易限制及福建博瑞特境内资产的吸引力，并经交易双方协商，收购了含TSMP在内的福建博瑞特完整资产。
博瑞特在收购TSMP后，对TSMP境外制罐业务的整合上未能取得预期的良好协同效应：一方面，博瑞特缺少制罐业务的生产和管理经验，中国台湾市场制罐业务也难以与博瑞特原有境内易拉盖业务实现产业链协同；另一方面，中国台湾市场与大陆市场在营商环境、竞争格局、客户群体等方面均存在较大的差异，中国台湾市场竞争格局快速变化、竞争压力不断加大，博瑞特难以对这部分境外业务实施灵活、有效的管理调控。因此，博瑞特开始筹划出售福建博瑞特的境外业务，在市场上寻找潜在买家。综上所述，发行人收购TSMP具有商业合理性。
2、出售TSMP股权的原因及商业合理性
发行人2020年完成对TSMP的收购后，全球宏观经济面临下滑，消费行业整体出现需求萎缩，中国台湾地区下游啤酒、碳酸饮料终端市场受影响较大，使得2020年TSMP业绩出现下滑。2021年上半年，包括铝材在内的全球大宗商品价格大幅上涨，TSMP的盈利能力再次经受较大冲击，发行人对TSMP未来业绩预期下降。与此同时，中国台湾上市公司福贞控股因有意加大对中国台湾地区的投资，主动向发行人表达了对TSMP的收购意向。经过双方的商业谈判，发行人最终决定出售TSMP全部股权。
综上所述，发行人出售TSMP具有商业合理性。
（二）投资收益相关会计处理是否符合会计准则规定
2019年12月，奥瑞金国际与鼎新国际签署《股权买卖协议》，拟购买鼎新国际持有的TSMP100%股权，因《股权买卖协议》约定了业绩承诺条款，同时约定如业绩补偿期内的实际净利润小于承诺净利润，鼎新国际有权回购TSMP全部股权。基于上述回购条款的限制，发行人在此期间并不确定能够对TSMP享有可变回报，其持有的TSMP100%股权并不满足《企业会计准则第2号-长期股权投资》及《企业会计准则第33号-合并财务报表》中对于长期股权投资的确认条件，因此，发行人将累计已支付的股权交易价款作为预付股权款核算，在财务报表中列示为其他非流动资产。
奥瑞金国际于2021年10月与福贞控股签订《股权转让协议》，同时取得鼎新国际出具的《同意函》作为《股权转让协议》的附件（以下合称“股权出售协议”）。根据股权出售协议，福贞控股拟购买奥瑞金国际持有的TSMP100%股权，同时鼎新国际声明放弃对TSMP的股份回购权及其他任何资产的请求权。因此，奥瑞金国际与福贞控股签署股权出售协议这一法律行为导致以下两个事实同时成立：（1）奥瑞金国际所持TSMP100%股权符合了长期股权投资的确认条件；（2）奥瑞金国际将上述长期股权投资出售予福贞控股。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十七条：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”发行人将出售台湾子公司实际取得的价款与购买台湾子公司支付的对价之间的差额确认为投资收益，符合会计准则规定。
综上，发行人针对买卖TSMP过程中投资收益的会计处理符合会计准则规定。
（三）发行人出售台湾子公司交易对手方的具体情况，是否与陈勇及其关联方相关
1、交易对手基本情况
发行人出售TSMP的交易对方为福贞控股，福贞控股基本情况如下表所示：
| 中文名称 | 福贞控股股份有限公司 |
| 英文名称 | Kingcan Holdings Limited |
| 注册地 | 开曼群岛 |
| 详细注册地址 | P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay R |
| 通讯地址 | 台北市博爱路17号3楼 |
| 股票上市交易所 | 台湾证券交易所 |
| 股票简称 | 福贞-KY |
| 股票代码 | 8411 |
| 董事长 | 李荣福 |
| 总经理 | 庄素贞 |
| 成立日期 | 2009-08-26 |
| 上市日期 | 2011-11-01 |
| 主要经营业务 | 马口铁、铝罐及相关产品制造与销售，充填代工生产 |
福贞控股生产的产品及服务为易拉全开型三片式马口铁饮料罐、食品蔬果罐及二片式铝制品饮料罐等金属包装容器及灌装服务，业务以布局经营中国大陆内需市场销售为主，主要客户包括厦门银鹭集团、广州采芝林公司、广州医药进出口公司、海南椰树集团、上海旺旺集团、河北养元汇智饮品公司、台湾泰山企业（漳州）、欢乐家食品公司、青岛啤酒公司、河南金星啤酒公司及广东佛山珍珍公司等，另涉及外销地区为南亚、中东及美加地区。2021年福贞控股实现销售收入781,459.8万新台币，其中中国大陆地区768,396.9万新台币，占比98.33%。
2、交易对手是否与陈勇及其关联方相关
截至2022年4月24日，福贞控股前十大普通股股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | Winner Bloom Limited | 36,814,413 | 20.99% |
| 2 | Victory Breeze Limited | 36,814,413 | 20.99% |
| 3 | Leader Enterprises Limited | 13,160,585 | 7.50% |
| 4 | Glory Color International Limited | 10,999,211 | 6.27% |
| 5 | Golden Merit Limited | 6,833,380 | 3.90% |
| 6 | 李 明 | 4,528,300 | 2.58% |
| 7 | 李毓岚 | 4,225,351 | 2.41% |
| 8 | 渣打托管列支敦士登银行 | 4,123,414 | 2.35% |
| 9 | 林鸿瑜 | 2,808,725 | 1.60% |
| 10 | 创新工业技术移转股份有限公司 | 2,472,109 | 1.41% |
| 合计 | 122,779,901 | 70.00% | |
资料来源：福贞控股2021年年度报告
根据公开信息查询、与陈勇的访谈及陈勇出具的《关联关系调查表》，发行人TSMP股权出售的交易对方福贞控股与陈勇及其关联方不存在任职、投资持股等情况，亦不存在可能影响TSMP出售行为公平性、公允性的其他关联关系。
（四）发行人取得、出售台湾子公司的两次交易价格是否公允，估值所依据的主要参数是否存在差异及差异原因，相关盈利预测及实现情况
1、发行人取得台湾子公司交易价格的公允性
根据发行人聘请的独立第三方评估机构银信资产评估有限公司于2019年12月31日出具的《奥瑞金科技股份有限公司拟收购TSMP股权涉及的TSMP股东全部权益价值评估项目估值报告》（银信咨报字（2019）沪第562号），按市场法进行估值，截至估值基准日2019年11月30日，TSMP归属于母公司的股东的全部权益价值为18,710万元至20,080万元。根据鼎新国际与奥瑞金国际签署的《股份买卖协议》，本次收购TSMP100%股权的交易作价为19,200万元，处于上述市场价值估值区间范围内。
综上，公司取得台湾子公司交易价格具备公允性。
2、发行人出售台湾子公司交易价格的公允性
发行人出售台湾子公司的交易价格是发行人和福贞控股双方基于当时的市场环境及其各自业务发展的需求，在公平公正的商业谈判下协商确定。发行人并未就本次股权交易聘请评估机构出具评估报告，主要是依据TSMP的生产经营情况、净资产情况，在对方收购报价的基础上，最终确定TSMP100%股权的交易作价为20,500万元人民币。该交易价格略高于发行人收购时所支付的对价且与收购对价不存在重大差异，具有合理性。此外，发行人、福贞控股均为金属制罐供应商，双方之间不存在关联关系，亦不存在通过买卖TSMP股权来进行利益输送的动机，因此，发行人出售台湾子公司的交易价格具备公允性。
3、相关盈利预测及实现情况
发行人收购TSMP股权过程中，未针对交易标的进行专门的盈利预测，但基于保障发行人交易利益，根据发行人与鼎新国际于2019年12月签署的《股权买卖协议》，交易双方约定了业绩承诺安排，鼎新国际承诺：2020年度TSMP合并层面的实际净利润应不低于人民币2,200万元；鉴于2020年度下游市场需求下降对TSMP业绩产生的不利影响，2020年11月，发行人与鼎新国际签订《股权买卖协议之补充协议二》，约定业绩补偿期由2020年度变更为2021年度，承诺净利润不变。
2020年，TSMP实现合并层面归属于母公司的净利润为1,209.70万元，尚未实现《股权买卖协议》所约定的2,200万元净利润；2021年，发行人将TSMP出售予福贞控股。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及其关联方是否存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等在系列交易中是否存在重大违法违规行为，是否存在损害上市公司利益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整。
1、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及其关联方是否存在关联关系
2016年8月23日，扬瑞新材实际控制人陈勇将其持有的扬瑞新材4.90%的股权（对应注册资本58.749万元）转让与发行人子公司堆龙鸿晖，转让对价为3,822万元。堆龙鸿晖受让扬瑞新材股份主要系发行人希望通过战略持股加强双方合作关系，保障供应链的安全和稳定。截至本回复出具日，堆龙鸿晖仍持有扬瑞新材上述股权。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订版）》及《企业会计准则第36号—关联方披露》，发行人不属于扬瑞新材持有5%以上股份的主要股东，因此不构成扬瑞新材的关联方，发行人与扬瑞新材不构成关联关系。
除上述情况外，根据对陈勇的访谈及陈勇出具的《关联关系调查表》及发行人董事、监事和高级管理人员出具的相关说明并经公开网络查询，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及其关联方不存在其他持股、任职等情形。
综上，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及其关联方不存在关联关系。
2、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及其关联方是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等在系列交易中是否存在重大违法违规行为，是否存在损害上市公司利益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整。
（1）发行人董事兼总经理沈陶与陈勇的资金往来情况
2018年以来，发行人董事兼总经理沈陶与扬瑞新材实际控制人陈勇存在因私人原因发生的借款往来，根据沈陶提供的说明函，相关借款原因、用途及资金流向情况如下：
| 日期 | 支付方 | 收款方 | 金额（万元） | 原因及用途 |
| 2018-12-11 | 沈陶 | 陈勇 | 500.00 | 陈勇因家庭购置房产所需资金需求较大，向沈陶借款 |
2020-10-15
| 2020-10-15 | 沈陶 | 陈勇 | 350.00 | 陈勇因投资基金产品所需资金较大，向沈陶借款 |
上述沈陶与陈勇借款往来主要系陈勇投资房产、基金产品而需要在特定期限内支付大额资金，陈勇个人资产多投资于不动产、证券、信托、银行理财等流动性较差的方面，在面临大额资金需求时需要寻求外部周转资金；而沈陶与陈勇具有私交关系，沈陶向其借出资金用于应对短期资金需求，系二人友好协商结果。
截至本回复出具日，上述沈陶与陈勇借款已全部完成偿还。除上述情况外，报告期内，发行人董监高与陈勇及其关联方无其他资金往来。
（2）发行人子公司及发行人控股股东与常州博瑞特的资金往来情况
上海原龙与常州博瑞特资金借贷或业务往来情况如下：
| 序号 | 支付方 | 收款方 | 金额（万元） | 支付时间 | 还款时间 | 是否计息 | 事由 |
| 1 | |||||||
| 上海原龙 | 常州博瑞特 | 7,000.00 | 2017-05-18 | 2019-05-23 | 是 | 常州博瑞特用于向福建博瑞特原股东支付股权转让款。 | |
| 常州博瑞特 | 上海原龙 | 700.00 | 2018-12-11 | 2018-12-29 | 否 | 常州博瑞特原拟用于部分偿还前述对上海原龙的借款，后原龙投资对该笔借款进行展期，退回700万元偿还款。 |
| 2 | 常州博瑞特 | 奥瑞金（武汉）包装有限公司 | 231.24 | 2021-02-08 | - | 不适用 | 常州博瑞特收购武汉包装剩余的制盖用铝材所支付的款项。 |
| 1,500.00 | 2021-03-24 | - | 不适用 | 常州博瑞特向武汉包装收购制盖设备、备件支付的款项。 | |||
| 2,200.00 | 2021-06-17 | ||||||
| 2,772.67 | 2021-08-13 |
1）2017年上海原龙借与常州博瑞特7,000万元借款
经过双方协商，上海原龙与常州博瑞特于2017年5月16日签署《资金拆借协议》，主要系常州博瑞特于2017年收购福建博瑞特及其子公司，常州博瑞特自有资金不足、尚余7,000余万元资金缺口，故寻求债务融资。上海原龙于2017年5月18日借予常州博瑞特7,000万元，该笔借款的资金来源为上海原龙自有资金或自筹资金，借款利率6%，常州博瑞特按季度向上海原龙支付借款利息。
2018年12月11日，常州博瑞特向上海原龙转款700万元，拟部分偿还上述借款。后鉴于常州博瑞特资金状况仍较为紧张，经双方协商后，原7,000万元借款到期日延长至2019年12月31日，上海原龙于2018年12月29日将常州博瑞特部分还款700万元予以退还。2019年5月23日，常州博瑞特向上海原龙归还7,000万元借款。截至本回复出具日，上海原龙向常州博瑞特拆出资金及利息均已清偿。本次借款利率参考中国人民银行同期贷款基准利率，并结合双方近期的同期融资利率水平，综合确定借款利率为6%，并约定常州博瑞特按季度向上海原龙支付借款利息，利息成本合理公允。
2）2021年常州博瑞特支付武汉包装6,703.91万元款项
发行人于2019年完成对波尔亚太中国包装业务相关公司股权收购。本次收购按照发行人既定业务发展规划实现产业布局的不断完善，有效巩固了发行人国内行业龙头地位。为了进一步提升原材料议价能力、降低管理成本、强化规模效应、增强产品竞争实力，发行人推进武汉包装生产效率持续优化，对波尔四厂进行更深层次业务整合，拟将武汉包装存在的部分使用年限较长、设备利用率不足的制盖生产线进行替换。同时，博瑞特产能利用日趋紧张，为快速补充制盖产能、应对自身订单需求，寻求可收购的产线设备。双方经过现场勘察谈判后，达成了收购意向。武汉包装制盖生产线停产并启动产线搬迁工作后，剩余部分制盖用铝材存货一并销售给常州博瑞特。
2021年3月、6月和8月，常州博瑞特向武汉包装合计支付了6,472.67万元，用于向其购买原波尔亚太湖北基地的制盖设备、备件。2021年2月，常州博瑞特向武汉包装支付了231.24万元，用于向武汉包装购买其出售制盖生产线后剩余未使用的制盖用铝材。本次常州博瑞特收购设备的交易价格是在评估价值基础上确定，交易价格公允。武汉包装向常州博瑞特销售的铝材是按照相关存货的账面价值确定的，符合一般交易逻辑和习惯，交易价格公允。上述资产已于2021年3月底前移交常州博瑞特，交易对价已全部支付完毕。
综上，发行人子公司、上海原龙与常州博瑞特资金往来具有合理性、必要性。
（3）发行人与福建博瑞特的资金往来情况
2018年4月，发行人与福建博瑞特就收购福建博瑞特中国台湾制罐业务签署了《股权收购框架协议》，约定由奥瑞金收购福建博瑞特的开曼子公司鼎新国际及其控制的TSMP股份。由于存在其他意向竞购方，发行人为获得该交易的排他性，双方约定在协
议签署后的十日内发行人向福建博瑞特支付4,000万元股权支付款定金。后续在交易过程中，由于该收购事项涉及台湾公平交易委员会、台湾经济部投资审议委员会、中国商务部等政府部分审批程序，交易流程较长且具有一定的不确定性。为保障其上市公司自身利益与资金效益，2019年12月，发行人、奥瑞金国际与福建博瑞特、鼎新国际签署《股份买卖协议之补充协议》，各方确认并同意定金按照年化利率6.15%，从股权支付款定金支付之日（含）起到股权支付款定金退还之日（不含）止计算利息。2020年12月，福建博瑞特向发行人偿还了上述4,000万元股权支付款定金并支付了658.81万元利息。
发行人向福建博瑞特支付股权支付款定金4,000万元系用于获取在收购福建博瑞特中国台湾资产过程中的排他性谈判权，后续发行人支付股权款、福建博瑞特退还股权支付款定金并按双方事先约定支付利息，均属于正常的商业行为，相关资金及利息往来不存在利益输送情形，具有合理性、必要性。综上，发行人董事兼总经理沈陶与陈勇的借款资金及发行人控股股东上海原龙向常州博瑞特的借款资金来源于其自有或自筹资金，不构成对发行人的资金占用，其上述借款具备合理性及必要性；发行人子公司武汉包装与常州博瑞特、发行人与福建博瑞特之间的非经营性资金往来均具有合理商业背景，程序规范合理，资金成本合理公允。
除上述情况外，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及其关联方不存在其他非经营性资金往来情况。
综上，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及其关联方不存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等在系列交易中不存在重大违法违规行为，不存在损害上市公司利益的情形，发行人在发行人日常公告、定期报告及本次向不特定对象发行可转债相关信披文件中的信息披露真实、准确、完整。
四、补充披露相关风险
针对（1）（2）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（十一）向博瑞特、扬瑞新材采购占比较高的风险”中补充披露相关风险如下：
“（十一）向博瑞特、扬瑞新材采购占比较高的风险
博瑞特及扬瑞新材为自然人陈勇控制的企业，报告期内公司向博瑞特及扬瑞新材采购金额分别为71,780.07万元、100,616.29万元、141,367.69万元和105,397.96万元，占公司同期采购总额的比例分别为10.95%、11.62%、13.84%和13.50%，为公司前五大供应商之一。同时，报告期内，公司向博瑞特采购铝盖金额分别为59,415.43万元、87,827.60万元、125,833.56万元和94,049.36万元，占公司采购铝盖总额的比例分别为64.01%、74.27%、79.66%和76.04%；公司向扬瑞新材采购粉末涂料金额分别为2,860.18万元、2,755.84万元、3,331.78万元和1,830.80万元，占公司同类产品采购比例分别为93.68%、92.26%、94.03%和83.07%。博瑞特及扬瑞新材作为食品饮料金属罐行业内知名的铝盖及涂料供应商，对于保障公司供应链安全稳定具有重要作用，虽然目前双方合作关系较为稳定且存在其他同类产品供应商可供选择，但若未来发行人与博瑞特及扬瑞新材合作过程中出现争议导致合作关系解除或博瑞特及扬瑞新材生产经营出现不利情况导致公司被迫更换其他铝盖及涂料供应商，将增加公司供应商置换的隐性与显性成本，并对公司的生产经营产生不利影响。”
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得了报告期内发行人与博瑞特签署的主要采购合同，了解发行人向博瑞特采购铝盖的定价依据及调整方式、采购价格等；
2、取得了报告期内发行人与扬瑞新材签署的主要采购合同，了解发行人向扬瑞新材采购粉末涂料的相关情况；
3、取得了报告期内发行人的采购明细表，计算发行人报告期内向博瑞特采购的主要型号铝盖产品的均价、并对比向其他供应商采购铝盖产品的均价，分析向博瑞特采购价格的公允性；计算发行人报告期内向扬瑞新材采购粉末涂料的均价，并对比向其他供应商采购粉末涂料的均价，分析向扬瑞新材采购价格的合理性；
4、与发行人采购部门相关人员进行沟通，了解发行人向扬瑞新材采购的三片罐内涂粉末涂料的终端客户情况、向扬瑞新材采购粉末涂料价格较高的原因及向博瑞特、扬瑞新材采购铝盖、粉末涂料产品占同类产品采购比例较高的原因；
5、对博瑞特及扬瑞新材的实控人进行访谈，了解发行人与博瑞特、扬瑞新材的商业合作背景、时间、交易等相关事项；
6、查询公开信息并与发行人采购人员进行沟通，了解国内铝盖、粉末涂料市场的竞争格局，主要参与者等情况；
7、取得了报告期内发行人与其他主要铝盖及粉末涂料供应商签订的《采购协议》；
8、取得了发行人制定的《合格供应商管理控制程序》等相关的供应商管理制度；
9、取得了博瑞特及扬瑞新材出具的《情况说明》，说明其与发行人的销售定价公允性及不存在损害奥瑞金利益的情形。
10、获取购买TSMP股权时签订的交易协议、评估报告、财务报告等相关交易文件及付款凭证，了解交易的具体情况、款项支付情况及交易定价的公允性；
11、获取出售TSMP股权时签署的交易协议、财务报告等交易文件及收款凭证，了解交易的具体情况、款项收取情况、交易定价的公允性；
12、查阅发行人定期报告、审计报告及关于收购、出售TSMP相关的会计分录，结合企业会计准则的相关规定，分析复核与交易TSMP相关的会计处理适当性；
13、向发行人管理层沟通了解出售TSMP交易对手福贞控股的基本情况，通过台湾证券交易所（www.twse.com.tw）查询交易对方福贞控股相关公告，交叉验证发行人出售TSMP股权的交易背景、交易真实性及福贞控股与陈勇及陈勇关联方的关联关系；
14、对陈勇进行访谈，获取陈勇出具的《关联关系调查表》，获取发行人全体董监高、发行人控股股东、实际控制人、陈勇等主体出具的关于不存在关联关系、资金占用、潜在利益输送、其他利益安排、其他损害上市公司利益的情形及重大违法违规行为的相关《承诺函》；
15、查阅发行人相关合规证明及董监高无犯罪记录证明，并结合相关方出具的说明文件、公开网络核查等方式了解相关主体是否涉及重大违法违规行为；
16、获取发行人及其控股股东与陈勇及其关联方资金往来的银行流水及相关方出具的说明文件，了解相关方资金往来情况，向相关方沟通了解相关资金往来的原因及背景情况。
针对上述事项，发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得了报告期内发行人与博瑞特签署的主要采购合同，了解发行人向博瑞特采购铝盖的定价依据及调整方式、采购价格等；
2、取得了报告期内发行人与扬瑞新材签署的主要采购合同，了解发行人向扬瑞新材采购粉末涂料的相关情况；
3、取得了报告期内发行人的采购明细表，计算发行人报告期内向博瑞特采购的主要型号铝盖产品的均价、并对比向其他供应商采购铝盖产品的均价，分析向博瑞特采购价格的公允性；计算发行人报告期内向扬瑞新材采购粉末涂料的均价，并对比向其他供应商采购粉末涂料的均价，分析向扬瑞新材采购价格的合理性；
4、与发行人采购部门相关人员进行沟通，了解发行人向扬瑞新材采购的三片罐内涂粉末涂料的终端客户情况、向扬瑞新材采购粉末涂料价格较高的原因及向博瑞特、扬瑞新材采购铝盖、粉末涂料产品占同类产品采购比例较高的原因；
5、对博瑞特及扬瑞新材的实控人进行访谈，了解发行人与博瑞特、扬瑞新材的商业合作背景、时间、交易等相关事项；
6、查询公开信息并与发行人采购人员进行沟通，了解国内铝盖、粉末涂料市场的竞争格局，主要参与者等情况；
7、取得了报告期内发行人与其他主要铝盖及粉末涂料供应商签订的《采购协议》；
8、取得了发行人制定的《合格供应商管理控制程序》等相关的供应商管理制度；
9、取得了博瑞特及扬瑞新材出具的《情况说明》，说明其与发行人的销售定价公允性及不存在损害奥瑞金利益的情形。
10、获取购买TSMP股权时签订的交易协议、评估报告、财务报告等相关交易文件及付款凭证，了解交易的具体情况、款项支付情况及交易定价的公允性；
11、获取出售TSMP股权时签署的交易协议、财务报告等交易文件及收款凭证，了解交易的具体情况、款项收取情况、交易定价的公允性；
12、查阅发行人定期报告、审计报告及关于收购、出售TSMP相关的会计分录，结合企业会计准则的相关规定，分析复核与交易TSMP相关的会计处理适当性；
13、向发行人管理层沟通了解出售TSMP交易对手福贞控股的基本情况，通过台湾证券交易所（www.twse.com.tw）查询交易对方福贞控股相关公告，交叉验证发行人出售TSMP股权的交易背景、交易真实性及福贞控股与陈勇及陈勇关联方的关联关系；
14、对陈勇进行访谈，获取陈勇出具的《关联关系调查表》，获取发行人全体董监高、发行人控股股东、实际控制人、陈勇等主体出具的关于不存在关联关系、资金占用、潜在利益输送、其他利益安排、其他损害上市公司利益的情形及重大违法违规行为的相关《承诺函》；
15、查阅发行人相关合规证明及董监高无犯罪记录证明，并结合相关方出具的说明文件、公开网络核查等方式了解相关主体是否涉及重大违法违规行为；
16、获取发行人及其控股股东与陈勇及其关联方资金往来的银行流水及相关方出具的说明文件，了解相关方资金往来情况，向相关方沟通了解相关资金往来的原因及背景情况。针对上述事项，发行人会计师执行了以下核查程序：
1、取得了报告期内发行人与博瑞特签署的主要采购合同，了解发行人向博瑞特采购铝盖的定价依据及调整方式、采购价格等；
2、取得了报告期内发行人与扬瑞新材签署的主要采购合同，了解发行人向扬瑞新材采购粉末涂料的相关情况；
3、取得了报告期内发行人的采购明细表，计算发行人报告期内向博瑞特采购的主要型号铝盖产品的均价、并对比向其他供应商采购铝盖产品的均价，分析向博瑞特采购价格的公允性；计算发行人报告期内向扬瑞新材采购粉末涂料的均价，并对比向其他供应商采购粉末涂料的均价，分析向扬瑞新材采购价格的合理性；
4、与发行人采购部门相关人员进行沟通，了解发行人向扬瑞新材采购的三片罐内涂粉末涂料的终端客户情况、向扬瑞新材采购粉末涂料价格较高的原因及向博瑞特、扬瑞新材采购铝盖、粉末涂料产品占同类产品采购比例较高的原因；
5、对博瑞特及扬瑞新材的实控人进行访谈，了解发行人与博瑞特、扬瑞新材的商业合作背景、时间、交易等相关事项；
6、查询公开信息并与发行人采购人员进行沟通，了解国内铝盖、粉末涂料市场的竞争格局，主要参与者等情况；
7、取得了报告期内发行人与其他主要铝盖及粉末涂料供应商签订的《采购协议》；
8、取得了发行人制定的《合格供应商管理控制程序》等相关的供应商管理制度；
9、取得了博瑞特及扬瑞新材出具的《情况说明》，说明其与发行人的销售定价公允性及不存在损害奥瑞金利益的情形。
10、获取购买TSMP股权时签订的交易协议、评估报告、财务报告等相关交易文件及付款凭证，了解交易的具体情况、款项支付情况及交易定价的公允性；
11、获取出售TSMP股权时签署的交易协议、财务报告等交易文件及收款凭证，了解交易的具体情况、款项收取情况、交易定价的公允性；
12、查阅关于收购、出售TSMP相关的会计分录，结合企业会计准则的相关规定，分析复核与交易TSMP相关的会计处理适当性；
13、向发行人管理层沟通了解出售TSMP交易对手福贞控股的基本情况，通过台湾证券交易所（www.twse.com.tw）查询交易对方福贞控股相关公告，交叉验证发行人出售TSMP股权的交易背景、交易真实性及福贞控股与陈勇及陈勇关联方的关联关系；
14、对陈勇进行访谈，获取陈勇出具的《关联关系调查表》，获取发行人全体董监高、发行人控股股东、实际控制人、陈勇等主体出具的关于不存在关联关系、资金占用、潜在利益输送、其他利益安排、其他损害上市公司利益的情形及重大违法违规行为的相关《承诺函》；
15、查阅发行人相关合规证明及董监高无犯罪记录证明，并结合相关方出具的说明文件、公开网络核查等方式了解相关主体是否涉及重大违法违规行为；
16、获取发行人及其控股股东与陈勇及其关联方资金往来的银行流水及相关方出具的说明文件，了解相关方资金往来情况，向相关方沟通了解相关资金往来的原因及背景情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人向博瑞特采购铝盖的定价依据为成本加成，主要的价格调整方式是基于沪铝期货市场价格按月进行调整，定价依据及价格调整方式合理。由于铝盖规格型号、定制化程度等差异较大，发行人向不同供应商采购铝盖产品均价并不直接可比。经对比发行人向博瑞特及其他供应商采购主要型号的铝盖产品的均价，并不存在显著差异，发行人向博瑞特采购铝盖产品价格公允。经分析，发行人对博瑞特采购铝盖产品占比较高具有合理性，发行人对其不存在重大依赖；发行人向博瑞特的采购不存在损害上市公司利益的情形；
2、报告期内，发行人向扬瑞新材采购粉末涂料的终端客户主要为中国红牛，由于红牛饮料含有牛磺酸成分，酸性较强，导致红牛罐对于罐体内涂边缝涂料的耐腐蚀性和抗酸性要求高于普通饮料食品等因素，导致发行人向扬瑞新材采购的粉末涂料价格相对较高。目前国内粉末涂料市场的主要参与者为PPG、AkzoNobel、Valspar三家外资公司及扬瑞新材一家内资公司，发行人报告期内向扬瑞新材采购粉末涂料占比较高具有合理性。经分析，报告期内发行人对扬瑞新材不存在重大依赖，对扬瑞新材的采购不存在损害上市公司利益的情形；
3、发行人购买博瑞特TSMP股权系基于自身的发展战略、并购整合及海外管理经验等考虑，并因后续TSMP业绩下滑等因素而对外出售。股权出售相关的投资收益会计处理符合会计准则相关规定，具备合理性；发行人出售TSMP交易对方福贞控股与陈勇及其关联方不存在关联关系，取得、出售台湾子公司的两次交易价格公允；发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及其关联方不存在关联关系，相关主体在系列交易中不存在对上市公司的资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形及存在重大违法违规行为，不存在损害上市公司利益的情形，发行人在日常公告、定期报告及本次向不特定对象发行可转债相关信披文件中的信息披露真实、准确、完整。经核查，发行人律师认为：
1、报告期内发行人向博瑞特采购铝盖的定价依据为成本加成，主要的价格调整方式是基于沪铝期货市场价格按月进行调整，定价依据及价格调整方式合理。由于铝盖规格型号、定制化程度等差异较大，发行人向不同供应商采购铝盖产品均价并不直接可比。经对比发行人向博瑞特及其他供应商采购主要型号的铝盖产品的均价，并不存在显著差异，发行人向博瑞特采购铝盖产品价格公允。经分析，发行人对博瑞特采购铝盖产品占比较高具有合理性，发行人对其不存在重大依赖；发行人向博瑞特的采购不存在损害上市公司利益的情形；
2、报告期内，发行人向扬瑞新材采购粉末涂料的终端客户主要为中国红牛，由于红牛饮料含有牛磺酸成分，酸性较强，导致红牛罐对于罐体内涂边缝涂料的耐腐蚀性和抗酸性要求高于普通饮料食品等因素，导致发行人向扬瑞新材采购的粉末涂料价格相对较高。目前国内粉末涂料市场的主要参与者为PPG、AkzoNobel、Valspar三家外资公司及扬瑞新材一家内资公司，发行人报告期内向扬瑞新材采购粉末涂料占比较高具有合理性。经分析，报告期内发行人对扬瑞新材不存在重大依赖，对扬瑞新材的采购不存在损害上市公司利益的情形；
3、发行人购买博瑞特TSMP股权系基于自身的发展战略、并购整合及海外管理经验等考虑，并因后续TSMP业绩下滑等因素而对外出售。股权出售相关的投资收益会计处理符合会计准则相关规定，具备合理性；发行人出售TSMP交易对方福贞控股与陈勇及其关联方不存在关联关系，取得、出售台湾子公司的两次交易价格公允；发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及其关联方不存在关联关系，相关主体在系列交易中不存在对上市公司的资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形及存在
重大违法违规行为，不存在损害上市公司利益的情形，发行人在日常公告、定期报告及本次向不特定对象发行可转债相关信披文件中的信息披露真实、准确、完整。
经核查，发行人会计师认为：
1、发行人对于向博瑞特采购铝盖的价格公允、对博瑞特不存在重大依赖、不存在损害上市公司利益的情形的分析与我们在审计申报财务报表及执行核查程序中了解的信息在所有重大方面一致；
2、发行人对于向扬瑞新材采购价格较高的原因的分析具有合理性；发行人对其与扬瑞新材采购业务不存在损害上市公司利益的情形且不存在重大依赖的分析与我们在审计申报财务报表及执行核查程序中了解的信息在所有重大方面一致；
3、发行人针对购买博瑞特台湾子公司股权后又出售的原因及商业合理性分析，与我们在执行核查程序中了解的信息在所有重大方面一致，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；发行人对其自身及其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及其关联方不存在关联关系，取得、出售台湾子公司的两次交易价格公允，不存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形的分析与我们在执行核查程序中了解的信息在所有重大方面一致；发行人对其自身及其控股股东、实际控制人、董监高等在系列交易中不存在重大违法违规行为，不存在损害上市公司利益的情形的分析，以及对相关信息披露真实、准确、完整的分析与我们在执行核查程序中了解的信息在所有重大方面一致。
问题4、发行人本次拟通过向不特定对象发行可转债募集资金9.7亿元用于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目（以下简称项目一）和奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目（以下简称项目二）。项目一、项目二均涉及设备购置、安装及利旧设备成本，项目一涉及使用山东奥瑞金所属工厂的旧设备，项目二涉及使用奥瑞金（佛山）包装有限公司（原名波尔亚太（佛山）金属容器有限公司，以下简称佛山包装）罐身4线和罐身1线的生产设备以及公共配套设备。项目一实施背景为公司客户青岛啤酒（枣庄）有限公司啤酒项目建成试产，公司应邀实施本次募投项目，从而有效锁定鲁西南区域青啤订单，该项目实施后稳定期毛利率为12.57%，高于对标可比工厂2021年的毛利率6.20%；项目二实施背景为佛山包装产能利用率接近饱和，为落实与百威集团达成的供罐协议及应对预期的市场增长，需要将其产线迁建同时新建一条产线，迁建将带走原有客户订单，该项目尚未取得土地使用权。此外，佛山包装在2020年、2021年均因排放大气污染物超标被分别罚款
18万元、17万元，公司拟通过实施本次可转债的募投项目将佛山包装迁建水都。请发行人补充说明：（1）说明投资明细中设备购置、安装及利旧设备成本的区别和联系，购置设备及旧设备价格、功能、用途、核心指标等是否存在差异，所对应的单位产能成本、单位投资成本是否存在差异，相关原因及合理性；（2）将山东奥瑞金、佛山包装所属工厂设备进行搬迁的具体安排，包括预计搬迁的费用，预计耗时及过渡期客户订单安排等，说明搬迁对发行人产能、业绩等的具体影响时间及范围，结合原对应厂区设备产能及利用率情况、实际经营情况，说明相关资产是否存在减值风险；
（3）结合项目一、项目二搬迁产能及新增产能的具体情况，未来产能释放计划，行业发展情况，市场竞争与同行业公司可比项目情况，发行人议价能力及产品可替代性、客户议价能力及客户开拓计划，与青岛啤酒、百威集团具体合作情况，协议签署情况及主要条款，在手订单、意向性合同等，说明相关在手订单是否足以支撑未来产能释放，是否存在产能过剩、订单或客户流失等风险，发行人应对措施及有效性；（4）结合募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次募投项目毛利率高于现有业务的原因、合理性，与同行业上市公司存在差异的原因、合理性；（5）项目二用地尚需要履行的审批程序、具体安排及进度、各阶段预计办毕期限，是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地是否存在落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（6）导致项目二实施主体佛山包装连续两年因排放大气污染物超标被行政处罚的相关因素是否持续，是否已消除，是否存在环保方面尚未整改完毕事项，相关旧设备搬迁并实施本次募投项目后，是否仍存在因排放大气污染物超标被行政处罚的风险，是否对本次募投项目实施产生不利影响；（7）本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，说明上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，并出具相应承诺并披露。请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）（6）涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）（7）并发表明确意见。【回复】
一、说明投资明细中设备购置、安装及利旧设备成本的区别和联系，购置设备及旧设备价格、功能、用途、核心指标等是否存在差异，所对应的单位产能成本、单位投资成本是否存在差异，相关原因及合理性
（一）说明投资明细中设备购置、安装及利旧设备成本的区别和联系
设备购置及安装指公司为实施募投项目，拟新购入的设备费用、旧设备升级改造费用以及新建配套设施费用的总和。利旧设备成本指公司为完成募投项目建设，拟使用部分现有旧设备的投入金额，该部分旧设备无需购置，因此该部分投资不使用募集资金进行投入，由公司自筹解决。
“利旧设备成本”与“设备购置及安装”的区别主要为：（1）“利旧设备成本”与“设备购置及安装”对应的设备不同，“利旧设备成本”为公司已有的旧生产设备和旧辅助设备，“设备购置及安装”主要为公司新购入的生产设备、辅助设备和配套设施；
（2）“利旧设备成本”不涉及使用募集资金，而“设备购置及安装”计划使用募集资金。
“利旧设备成本”与“设备购置及安装”的联系主要为：（1）“利旧设备成本”与“设备购置与安装”共同构成本次募投项目所需的全部生产设备、辅助设备和配套设施投入。（2）属于“利旧设备成本”的旧设备，其升级改造费用及安装费用计入“设备购置与安装”。
（二）购置设备及旧设备价格、功能、用途、核心指标等是否存在差异
1、奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目
枣庄项目的利旧设备主要为山东奥瑞金位于平度工厂罐身2线所属的罐线生产设备和辅助设备，该部分设备将搬迁至枣庄，并在枣庄项目中继续使用。
枣庄项目的生产工序包括冲杯成型、拉伸成型、修边、清洗&烘干、印刷、内喷涂、缩颈&翻边&光检、捆扎堆垛、堆码输送和输送，上述工序中均涉及到使用旧设备，其中冲杯成型、清洗&烘干、缩颈&翻边&光检、捆扎堆垛、堆码输送和输送环节，主要使用旧设备，未计划购入新设备。由于购置设备与旧设备共同构成枣庄项目的完整生产线，为便于比较购置设备与旧设备的差异，根据二片罐的生产工艺流程列示所需的主要生产设备及辅助设备并比较差异，具体情况如下所示：
| 序号 | 设备类型 | 主要工序 | 涉及的主要设备 | 枣庄项目设备来源 | 价格差异情况 | 功能差异情况 | 用途差异情况 | 核心指标差异情况 |
| 1 | 生产设备 | 冲杯成型 | 冲杯系统 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为冲压原材料 | 无差异，均用于将平面铝材冲成目标杯子形状 | 无差异 |
| 2 | 拉伸成型 | 拉伸机 | 利旧设备+新增设备 | 拉伸机与修边机为成套购买，拟增加3套拉伸机和修边机，新购入的1套拉伸机和修边机价格较利旧设备中的拉伸机和修边机价格降低38.46万元 | 无差异，均为拉伸成型 | 无差异，均用于将杯子形状铝材拉伸成指定罐子雏形 | 无差异 | |
| 3 | 修边 | 修边机 | 利旧设备+新增设备 | 无差异，均为修剪原材料 | 无差异，均用于将拉伸成型的罐子修剪掉多余的外沿边，达到罐子尺寸要求 | 无差异 | ||
| 4 | 清洗&烘干 | 洗罐机（含配套烘炉） | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为清洗和烘干罐子 | 无差异，均用于对拉伸出的罐子进行清洗，将洗干净的罐子烘干 | 无差异 | |
| 5 | 印刷 | 彩印机 | 利旧设备+新增设备 | 拟增加1套彩印系统，包括彩印机、彩印烘炉和底涂机并提升设备线速，新购入的彩印系统价格较利旧设备中的彩印系统价格降低156.25万元 | 无差异，均为印刷图案 | 无差异，均用于在罐子上印刷产品所需图案 | 无差异 | |
| 6 | 彩印烘炉 | 利旧设备+新增设备 | 无差异，均为烘干图案 | 无差异，均用于对印刷出的罐子加热烘干 | 无差异 | |||
| 7 | 底涂机 | 利旧设备+新增设备 | 无差异，均为底部涂层 | 无差异，均用于对罐子进行底部涂层以防在输送线上出现磨损 | 无差异 | |||
| 8 | 内喷涂 | 内涂机 | 利旧设备+新增设备 | 拟增加4台内涂机，新购入的1台内涂机价格较利旧设备中的内涂机价格降低11.55万元 | 无差异，均为内部涂层 | 无差异，均用于对罐子内壁均匀喷涂涂料，以防铝罐内部出现破损 | 无差异 | |
| 9 | 内涂烘炉 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为烘干内部涂层 | 无差异，均用于将罐子加热涂料烘干 | 无差异 | ||
| 10 | 缩颈&翻边&光检 | 缩颈翻边光检机 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为颈部成型、翻边和光学检测 | 无差异，均用于对易拉罐的颈部收缩成型，在罐口生成一个向外的翻边，并 | 无差异 |
| 序号 | 设备类型 | 主要工序 | 涉及的主要设备 | 枣庄项目设备来源 | 价格差异情况 | 功能差异情况 | 用途差异情况 | 核心指标差异情况 |
| 进行光学检测，剔除有沙眼、针孔、破裂等的罐 | ||||||||
| 11 | 捆扎堆垛 | 堆码机 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为堆码成型 | 无差异，均用于将输送线的产品分层堆码成型，以便运输 | 无差异 | |
| 12 | 捆扎机 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为捆扎 | 无差异，均用于对成品垛进行捆扎，以防松散 | 无差异 | ||
| 13 | 包裹机 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为包裹 | 无差异，均用于在成品垛外围裹住薄膜，防止外物进入罐中 | 无差异 | ||
| 14 | 堆码输送 | 堆码输送机 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为运输成品 | 无差异，均用于输送堆好垛的产品至下道工序 | 无差异 | |
| 15 | 输送 | 输送系统 | 利旧设备+新增设备 | 拟新增部分输送线，新输送线单价与旧设备输送线单价无差异 | 无差异，均为输送原材料和产成品 | 无差异，均用于在每一道工序之间配合运输传递产品 | 输送线的速度较之前提升80-100% | |
| 16 | 辅助设备 | - | 辅助生产设备 | 利旧设备+新增设备 | 无法全部搬迁，需要增补部分辅助生产设备，枣庄项目辅助生产设备整体价格较山东奥瑞金旧辅助生产设备价格增加101.68万元 | 无差异，均包含供水系统、空压机、水处理设备、乳化液系统，废料收集系统等，对整个生产过程进行辅助。 | 无差异，均用于提供生产设备需要的压缩空气、真空、去离子水、乳化液等 | 无差异 |
| 17 | 模具及相关设备 | 新增设备 | 需全部换新，测算价格与原价无差异 | 无差异，均为对特定形状和尺寸进行成型 | 无差异，均用于加工模具至所需的尺寸 | 无差异 | ||
| 18 | 储运设备 | 新增设备 | 需全部换新，测算价格与原价格无差异 | 无差异，均为运输和储存 | 无差异，均用于将原材料、成品垛运输至指定地点 | 无差异 | ||
| 19 | 品检设备 | 新增设备 | 需全部换新，测算价格与原价格无差异 | 无差异，均为检测产品质量 | 无差异，均用于检验产品是否符合标准 | 无差异 |
如上表所示，购置设备与旧设备在价格和核心指标上存在一定差异，主要原因为枣庄项目相较于山东奥瑞金罐身2线，设计产能及生产线效率更高，因此对整个生产线进行了升级改造，提高了生产线速率，使每分钟能够加工的罐子数量（CPM，即Cans Per Minute）增加。为满足新的生产需求，枣庄项目在部分生产环节增加了设备的数量，这部分新增设备的核心指标与旧设备无差异，购置价格略有差异主要系新设备的购买时点与旧设备不同，相关设备生产厂商进行了价格调整所致。购置设备与旧设备在功能和用途上不存在差异，主要原因为枣庄项目与原平度工厂在生产技术工艺、工艺流程和主要产品上不存在重大差异，各生产设备所处的环节和实现的功能一致，不存在差异。
2、奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目
佛山项目的利旧设备主要为公司迁建佛山项目时，拟在项目迁建的过程中使用部分原佛山工厂罐身4线和罐身1线的生产设备以及公共配套设备，该部分设备将在佛山项目中继续投入使用。
佛山项目的生产工序包括冲杯成型、拉伸成型、修边、清洗&烘干、印刷、内喷涂、缩颈&翻边&光检、捆扎堆垛、堆码输送和输送，上述工序中均涉及到使用旧设备，其中冲杯成型、拉伸成型、修边、内喷涂、缩颈&翻边&光检、捆扎堆垛、堆码输送和输送环节，主要使用旧设备，未计划购入新设备。由于购置设备与旧设备共同构成佛山项目的完整生产线，为便于比较购置设备与旧设备的差异，根据二片罐的生产工艺流程列示所需的主要生产设备及辅助设备并比较差异，具体情况如下所示：
| 序号 | 设备类型 | 主要工序 | 涉及的主要设备 | 佛山项目设备来源 | 价格差异情况 | 功能差异情况 | 用途差异情况 | 核心指标差异情况 |
| 1 | 生产设备 | 冲杯成型 | 冲杯系统 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为冲压原材料 | 无差异，均用于将平面铝材冲成目标杯子形状 | 无差异 |
| 2 | 拉伸成型 | 拉伸机 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为拉伸成型 | 无差异，均用于将杯子形状铝材拉伸成指定罐子雏形 | 无差异 | |
| 3 | 修边 | 修边机 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为修剪原材料 | 无差异，均用于将拉伸成型的罐子修剪掉多余的外沿边，达到罐子尺寸要求 | 无差异 | |
| 4 | 清洗&烘干 | 洗罐机（含配套烘炉） | 利旧设备+新增设备 | 拟新购入1台洗罐机进行替换，新购入的洗罐机价格较利旧设备中的洗罐机价格降低769万元 | 无差异，均为清洗和烘干罐子 | 无差异，均用于对拉伸出的罐子进行清洗，将洗干净的罐子烘干 | 降低废品率，此段工序速度预计提升25% | |
| 5 | 印刷 | 底印机 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为打底涂料印刷 | 无差异，均用于对需要打底涂料的罐子进行白底印刷 | 无差异 | |
| 6 | 底印烘炉 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为印刷图案 | 无差异，均用于在罐子上印刷产品所需图案 | 无差异 | ||
| 7 | 彩印机 | 利旧设备+设备改造 | 拟对彩印机进行升级改造，增加可印刷颜色数量，不涉及购买新设备，新增投入预计500万元 | 无差异，均为烘干图案 | 无差异，均用于对印刷出的罐子加热烘干 | 颜色由6色增加至8色 | ||
| 8 | 彩印烘炉 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为底部涂层 | 无差异，均用于对罐子进行底部涂层以防在输送线上出现磨损 | 无差异 |
| 序号 | 设备类型 | 主要工序 | 涉及的主要设备 | 佛山项目设备来源 | 价格差异情况 | 功能差异情况 | 用途差异情况 | 核心指标差异情况 |
| 9 | 内喷涂 | 内涂机 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为内部涂层 | 无差异，均用于对罐子内壁均匀喷涂涂料，以防铝罐内部出现破损 | 无差异 | |
| 10 | 内涂烘炉 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为烘干内部涂层 | 无差异，均用于将罐子加热涂料烘干 | 无差异 | ||
| 11 | 缩颈&翻边&光检 | 缩颈翻边光检机 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为颈部成型、翻边和光学检测 | 无差异，均用于对易拉罐的颈部收缩成型，在罐口生成一个向外的翻边，并进行光学检测，剔除有沙眼、针孔、破裂等的罐 | 无差异 | |
| 12 | 捆扎堆垛 | 堆码机 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为堆码成型 | 无差异，均用于将输送线的产品分层堆码成型，以便运输 | 无差异 | |
| 13 | 捆扎机 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为捆扎 | 无差异，均用于对成品垛进行捆扎，以防松散 | 无差异 | ||
| 14 | 包裹机 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为包裹 | 无差异，均用于在成品垛外围裹住薄膜，防止外物进入罐中 | 无差异 | ||
| 15 | 堆码输送 | 堆码输送机 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为运输成品 | 无差异，均用于输送堆好垛的产品至下道工序 | 无差异 |
| 序号 | 设备类型 | 主要工序 | 涉及的主要设备 | 佛山项目设备来源 | 价格差异情况 | 功能差异情况 | 用途差异情况 | 核心指标差异情况 |
| 16 | 输送 | 输送系统 | 利旧设备+新增设备 | 拟调整生产布局并重新布置输送线，因此将对输送线追加投资，新输送线单价与旧设备输送线单价无差异 | 无差异，均为输送原材料和产成品 | 无差异，均用于在每一道工序之间配合运输传递产品 | 输送速度预计提升15-20% | |
| 17 | 辅助设备 | - | 辅助生产设备 | 利旧设备+新增设备 | 无法全部搬迁，需要增补部分辅助生产设备，佛山项目辅助生产设备整体价格较佛山包装旧辅助生产设备价格降低87万元 | 无差异，均包含供水系统、空压机、水处理设备、乳化液系统，废料收集系统等，对整个生产过程进行辅助。 | 无差异，均用于提供生产设备需要的压缩空气、真空、去离子水、乳化液等 | 无差异 |
| 18 | 模具及相关设备 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为对特定形状和尺寸进行成型 | 无差异，均用于加工模具至所需的尺寸 | 无差异 | ||
| 19 | 储运设备 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为运输和储存 | 无差异，均用于将原材料、成品垛运输至指定地点 | 无差异 | ||
| 20 | 品检设备 | 利旧设备 | 使用旧设备，无差异 | 无差异，均为检测产品质量 | 无差异，均用于检验产品是否符合标准 | 无差异 |
注：佛山包装部分旧设备购置时间较早，无法追溯其购买价格，因此使用账面原值替代。
如上表所示，购置设备与旧设备在价格和核心指标上存在一定差异，主要原因为佛山项目相较于原佛山工厂，对工厂的生产布局进行了调整，并且提高了生产线效率，使每分钟能够加工的罐子数量（CPM，即Cans Per Minute）增加，对彩印机进行了升级改造，由6色改为8色；对洗罐机进行了替换，换为能耗更低，控温更精确的型号。为满足新的生产需求，佛山项目在部分环节对设备进行了替换或对旧设备进行了升级改造，使得新产线的设备总价有所增加。洗罐机的价格下降较多，主要系旧设备中的洗罐机使用年限较
长，经过了多轮的改造和更新，导致其账面原值较大，购置价格难以准确还原所致，公司新购入的洗罐机参考市场价格，价格公允。购置设备与旧设备在功能和用途上不存在差异，主要原因为佛山项目与原佛山工厂在生产技术工艺、工艺流程和主要产品上不存在重大差异，各生产设备所处的环节和实现的功能一致，不存在差异。
（三）所对应的单位产能成本、单位投资成本是否存在差异，相关原因及合理性考虑到总产能、总营业成本以及总投资额无法仅在设备层面进行计算，二片罐的生产包含十几个主要工序，各个工序上的生产设备无法单独进行生产，上述指标亦无法分摊至具体设备。因此在工厂层面分别将枣庄项目与山东奥瑞金，佛山项目与佛山包装的单位产能成本、单位投资成本进行比较。
1、奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目枣庄项目与山东奥瑞金的单位产能成本、单位投资成本差异情况如下所示：
| 募投项目/对比工厂 | 枣庄项目 | 山东奥瑞金 |
| 稳定期产能（万罐）（A）注1 | 90,000 | 162,048 |
| 项目总投资额（万元）（B）注2 | 19,143.56 | 37,158.80 |
| 满产状态测算营业成本（万元）（C）注3 | 38,302.49 | 71,275.95 |
| 单位投资成本（元/罐）（D=B/A） | 0.2127 | 0.2293 |
| 单位产能成本（元/罐）（E=C/A） | 0.4256 | 0.4398 |
注1：枣庄项目稳定期产能使用最大产能进行测算，山东奥瑞金稳定期产能使用其2022年1-9月实际产能情况折算。注2：为方便对比，项目总投资额仅包含实际参与罐身生产的生产设备、辅助设备和配套设施投入，未纳入土地支出、土建费用以及铺底流动资金等投入，且山东奥瑞金将相关设备金额还原为资产原值进行计算。注3：枣庄项目满产状态测算营业成本使用稳定期测算营业成本进行折算，稳定期测算营业成本为生产85,000万罐的营业成本，山东奥瑞金满产状态测算营业成本根据其2022年1-9月实际经营发生的营业成本进行折算得出。
如上表所示，枣庄项目稳定期产能为90,000万罐，单位投资成本0.2127元/罐，单位产能成本0.4256元/罐；山东奥瑞金稳定期产能为162,048万罐，单位投资成本0.2293元/罐，单位产能成本0.4398元/罐。枣庄项目的单位投资成本和单位产能成本均低于山东奥瑞金。单位投资成本略低，主要原因为枣庄项目使用了部分原山东奥瑞金的旧设备，这些旧设备以“利旧设备成本”的形式投入枣庄项目，使总投资金额相较重新购买新设备更低。单位产能成本略低主要系：①枣庄项目建在青啤产业园内，与青啤的生产工厂之间几乎无运输距离，使得营业成本中的运输费用大幅减少；②枣庄项目测算营业成本中的铝材测算单价低于山东奥瑞金2022年1-9月的实际采购价格，使枣庄项目的测算营业成本较低；③枣庄项目生产效率相较山东奥瑞金更高，单罐制造费用较少，单位成本较低。
2、奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目
佛山项目与佛山包装存在较大的差异，直接比较两个工厂的单位投资成本与单位产能成本不具有可比性，因此对佛山包装的部分数据进行了还原，具体如下：①佛山包装同时拥有罐身线和罐盖线，罐盖线生产的盖子将直接用于该厂生产的两片罐，而佛山项目仅有罐身线，罐盖采取外采的方式。由于罐身和罐盖的营业成本差异较大，故在测算佛山包装满产状态营业成本时，仅使用佛山包装罐身线的历史营业成本进行折算。②佛山包装的主营业务中包含贸易业务，奥瑞金其他二片罐工厂会通过佛山包装将其生产的二片罐销售至部分客户，贸易业务属于内部销售，其毛利率设定较低。由于佛山项目在公司未来的两片罐业务规划中不再承担贸易职能，贸易职能将转至销售公司，故在测算佛山包装满产状态营业成本时，整体剔除了内部销售的营业成本。③佛山包装运营期间根据特定客户的差异化产品需求购置了部分具备特定功能的设备，如底涂机等，但这部分设备并非生产常规二片罐所必须，且已不再使用，故在计算佛山包装总投资额时，剔除了上述具备特定功能的设备金额。在考虑上述差异后，佛山项目与佛山包装的单位产能成本、单位投资成本差异情况如下所示：
| 募投项目/对比工厂 | 佛山项目 | 佛山包装 |
| 稳定期产能（万罐）（A）注1 | 300,000 | 249,385 |
| 项目总投资额（万元）（B）注2 | 41,674.02 | 51,438.58 |
| 满产状态测算营业成本（万元）（C）注3 | 121,454.12 | 104,706.08 |
| 单位投资成本（元/罐）（D=B/A） | 0.1389 | 0.2063 |
| 单位产能成本（元/罐）（E=C/A） | 0.4048 | 0.4199 |
注1：佛山项目稳定期产能使用最大产能进行测算，佛山包装稳定期产能使用其2022年1-9月实际产能情况折算。注2：为方便对比，项目总投资额仅包含实际参与罐身生产的生产设备、辅助设备和配套设施投入，未纳入土地支出、土建费用以及铺底流动资金等投入，且佛山包装将相关设备金额还原为资产原值进行计算。注3：佛山项目满产状态测算营业成本使用稳定期测算营业成本，佛山包装满产状态测算营业成本根据其2022年1-9月实际经营发生的营业成本进行折算得出。
如上表所示，佛山项目稳定期产能为300,000万罐，单位投资成本0.1389元/罐，单位产能成本0.4048元/罐；佛山包装稳定期产能为249,385万罐，单位投资成本0.2063元/罐，单位产能成本0.4199元/罐。佛山项目的单位投资成本和单位产能成本均低于佛山包装。单位投资成本较低，主要原因为佛山项目整体搬迁过程中使用了较多的旧设备，这些旧设备以“利旧设备成本”的形式投入佛山项目，使总投资金额相较重新购买新设备更低。单位产能成本略低主要系：①佛山项目测算营业成本中的铝材测算单价低于佛
山包装2022年1-9月的实际采购价格，使佛山项目的测算营业成本较低；②佛山项目的折旧政策以及部分设备剩余折旧年限与佛山包装存在差异，使佛山项目每年的折旧成本较低。
整体来看，佛山项目的单位投资成本较枣庄项目更低，主要系：①佛山项目所使用的部分旧设备购置时间较早，考虑到通货膨胀因素，佛山包装当时购置设备的货币购买力较山东奥瑞金购买时存在差异，同类设备的入账金额更低，且由于该部分旧设备使用时间较长，账面价值较低，作为“利旧设备成本”的投入金额较低，因此佛山项目的单位投资成本较低；②佛山项目计划拥有三条生产线，而枣庄项目一期仅有一条生产线，佛山项目的部分公共设备会由三条生产线共同使用，且投资金额会分摊至三条产线，每条生产线分摊的投资金额相较枣庄生产线更低，使佛山项目的单位投资成本较低。佛山项目的单位产能成本较枣庄项目差异较小，金额略低的原因为佛山项目的设计产能更高，分摊至单个罐子上的固定成本较枣庄项目更低。综上所述，发行人本次募投项目设备购置及安装和利旧设备成本存在一定的区别和联系，两者共同构成本次募投项目所需的全部生产设备、辅助设备和配套设施投入；发行人本次募投项目购置设备相较于旧设备价格和核心指标上存在一定差异，主要系募投项目整体生产效率提升，增加了新设备以及对旧设备进行升级改造所致，相关差异具有合理性，购置设备相较于旧设备在功能和用途上不存在差异；发行人本次募投项目中，枣庄项目与山东奥瑞金，佛山项目与佛山包装在单位产能成本、单位投资成本上不存在重大差异，相关差异主要系募投项目与原工厂的经营情况不同所致，具备合理性。
二、将山东奥瑞金、佛山包装所属工厂设备进行搬迁的具体安排，包括预计搬迁的费用，预计耗时及过渡期客户订单安排等，说明搬迁对发行人产能、业绩等的具体影响时间及范围，结合原对应厂区设备产能及利用率情况、实际经营情况，说明相关资产是否存在减值风险
（一）将山东奥瑞金、佛山包装所属工厂设备进行搬迁的具体安排，包括预计搬迁的费用，预计耗时及过渡期客户订单安排等
1、山东奥瑞金所属工厂设备搬迁具体安排
公司拟将山东奥瑞金所属工厂的1条500ml/sleek易拉罐生产线及相关设备搬迁至枣庄，将构成枣庄项目的部分设备投入。截至2022年9月30日，枣庄项目仍在开展项
目土建工程，公司将在枣庄项目完成土建工程后开始搬迁工作，该搬迁计划根据枣庄项目的实际施工进展以及订单排产情况逐步实施。公司可以提前完成新设备及相关升级改造零件的购置和安装，待旧设备搬至枣庄工厂后，尽快开始新旧设备的整体安装和调试，确保枣庄项目尽快投产。如发现个别设备的安装调试需额外时间，募投工厂会提前与二片罐事业部进行协调，合理规划枣庄项目的订单排产，不会对公司整体二片罐产能规模和相关客户的订单需求造成不利影响。
（1）预计搬迁的费用
根据公司提供的搬迁费用情况，山东奥瑞金所属工厂设备搬迁导致的直接搬迁费用构成如下：
单位：万元
| 费用类型 | 金额 | 占比 |
| 搬迁期间生产线员工薪酬 | 16.80 | 0.77% |
| 设备及配套设施拆卸、搬运及安装费 | 1,250.00 | 57.24% |
| 拟报废已计提减值的资产 | 547.38 | 25.06% |
| 搬迁期间运费及仓租费用 | 369.73 | 16.93% |
| 合计 | 2,183.91 | 100.00% |
山东奥瑞金所属工厂设备搬迁导致的直接搬迁费用包括搬迁期间生产线员工薪酬、设备拆卸、搬运及安装费、拟报废已计提减值的资产和搬迁期间运费及仓租费用，其中主要为设备及配套设施拆卸、搬运及安装费，占比57.24%。搬迁期间生产线员工薪酬金额较小，主要系该部分员工拟被安排至山东奥瑞金正在筹备的5L桶生产线，预计实际停工的时间较少所致。上述因搬迁事项导致的直接搬迁费用的金额合计为2,183.91万元。
（2）预计耗时
本项目的搬迁总耗时预计约四个月，将针对山东奥瑞金罐身2线进行搬迁，具体搬迁耗时情况如下：
| 搬迁情况 | 涉及生产线 | 具体搬迁事项 | 预计耗时 |
| 尚未搬迁 | 山东奥瑞金罐身2线 | 前段设备拆除运输安装 | 45天 |
| 中段设备拆除运输安装 | 60天 | ||
| 后段设备拆除运输安装 | 45天 |
| 搬迁情况 | 涉及生产线 | 具体搬迁事项 | 预计耗时 |
| 车间管线、钢平台制作安装 | 90天 | ||
| 辅房设备安装 | 60天 |
注：各搬迁事项涉及同时推进，时间表存在重合的情况
（3）过渡期客户订单安排
山东奥瑞金原罐身2线承担了生产500 ml和sleek两种罐型的生产工作。根据公司对搬迁期间的生产安排，在山东罐身2线搬迁的过程中，其生产的500 ml罐型订单将主要由山东奥瑞金进行生产，生产的sleek罐型订单将主要由湖北饮料进行生产，陕西奥瑞金作为补充。公司二片罐事业部已对过渡期的客户订单及产能进行预先分配，搬迁计划不会对公司完成相关客户的订单造成不利影响。
2、佛山包装所属工厂设备搬迁具体安排
公司拟将佛山包装所属工厂（以下简称“原佛山工厂”）的2条易拉罐生产线由三水区西南街道三达路搬迁至三水区金本水都，本次搬迁涉及原佛山工厂罐身4线和罐身1线，上述两条生产线及相关设备将构成佛山项目的部分设备投入。截至2022年9月30日，佛山包装所属工厂仍在进行正常的生产经营，尚未启动搬迁，公司将在佛山项目完成土建工程后开始搬迁工作，该搬迁计划根据佛山项目的实际施工进展以及订单排产情况逐步实施。公司可以提前完成新设备及相关升级改造零件的购置和安装，待旧设备搬至金本水都后，尽快开始新旧设备的整体安装和调试，确保佛山项目尽快投产。如发现个别设备的安装调试需额外时间，募投工厂会提前与二片罐事业部协调，合理规划佛山项目的订单排产，不会对公司整体二片罐产能规模和相关客户的订单需求造成不利影响。
（1）预计搬迁的费用
根据公司提供的搬迁费用情况，佛山包装所属工厂设备搬迁导致的直接搬迁费用构成如下：
单位：万元
| 费用类型 | 金额 | 占比 |
| 搬迁期间生产线员工薪酬 | 495.27 | 12.21% |
| 设备及配套设施拆卸、搬运及安装费 | 2,700.00 | 66.58% |
| 拟报废已计提减值的资产 | 57.78 | 1.42% |
| 费用类型 | 金额 | 占比 |
| 搬迁期间运费及仓租费用 | 802.28 | 19.78% |
| 合计 | 4,055.33 | 100.00% |
佛山包装所属工厂设备搬迁导致的直接搬迁费用包括搬迁期间生产线员工薪酬、设备拆卸、搬运及安装费、拟报废已计提减值的资产和搬迁期间运费及仓租费用，其中主要为设备及配套设施拆卸、搬运及安装费，占比66.58%。拟报废已计提减值的资产较小，主要系佛山包装拟报废的资产使用年限较长，残值剩余较少所致。上述因搬迁事项导致的直接搬迁费用的金额合计为4,055.33万元。
（2）预计耗时
本项目的搬迁总耗时预计约八个月，将针对原罐身4线和罐身1线分别进行搬迁，具体搬迁耗时情况如下：
| 搬迁情况 | 涉及生产线 | 具体搬迁事项 | 预计耗时 |
| 尚未搬迁 | 原罐身4线 | 前段设备拆除运输安装 | 45天 |
| 中段设备拆除运输安装 | 60天 | ||
| 后段设备拆除运输安装 | 45天 | ||
| 车间管线、钢平台制作安装 | 90天 | ||
| 辅房设备安装 | 60天 | ||
| 原罐身1线 | 前段设备拆除运输安装 | 45天 | |
| 中段设备拆除运输安装 | 60天 | ||
| 后段设备拆除运输安装 | 45天 | ||
| 车间管线、钢平台制作安装 | 90天 | ||
| 辅房设备安装 | 60天 |
注：各搬迁事项涉及同时推进，时间表存在重合的情况
（3）过渡期客户订单安排
佛山包装原罐身1线承担了生产普通330 ml罐型和棱形罐两种罐型的生产工作，原罐身4线承担了生产sleek罐型的生产工作。根据公司对搬迁期间的生产安排，在原佛山罐身1线搬迁的过程中，其生产的普通330 ml罐型订单将主要由江门包装和广东奥瑞金共同进行生产，生产的棱形罐订单将主要由武汉包装进行生产，浙江奥瑞金作为补充。在原佛山罐身4线搬迁的过程中，其生产的sleek罐型订单将主要由江门包装和
湖北饮料共同进行生产。公司二片罐事业部已对过渡期的客户订单及产能已进行预先分配，搬迁计划不会对公司完成相关客户的订单造成不利影响。
（二）说明搬迁对发行人产能、业绩等的具体影响时间及范围
搬迁山东奥瑞金、佛山包装所属工厂设备包括厂房建设、设备搬迁和设备调试三个步骤。枣庄项目计划于2023年8月前完成新厂房建设，于2023年9月前开始山东罐身2线设备搬迁和安装，预计于2023年12月底前完成调试并恢复生产。佛山包装计划于2024年12月前完成新厂房建设，于2025年1月先对佛山罐身4线进行设备搬迁和安装，罐身4线恢复生产后再进行罐身1线的搬迁，预计于2026年6月前可完成两条生产线的调试并恢复生产。
产能方面，山东奥瑞金罐身2线在搬迁改造期间预计停产4个月，受影响产能为8,442.72万罐；佛山包装罐身4线和罐身1线在搬迁改造期间预计各停产4个月，合计受影响产能为31,173.12万罐。两个项目合计受影响二片罐产能为39,615.84万罐，占2021年度公司二片罐总产能的比例为2.93%，占比整体较低。
业绩方面，公司计划将搬迁期间的客户订单转至公司其他厂区进行生产，其整体生产成本较原工厂无重大差异，但由于公司整体采取“贴近式”的生产布局模式，由其他工厂供货，会导致运输距离增加，相关订单的运费及仓储费用成本上升。山东奥瑞金搬迁导致的运费及仓储费增加约为369.73万元，佛山包装搬迁导致的运费及仓储费增加约为802.28万元，对公司二片罐业务整体生产成本影响较小，因此搬迁计划不会对公司的订单交付和生产经营造成重大不利影响。
（三）结合原对应厂区设备产能及利用率情况、实际经营情况，说明相关资产是否存在减值风险
2021年度，原对应厂区设备产能及利用率情况如下表所示：
| 公司名称 | 产能（万罐） | 产量（万罐） | 产能利用率 |
| 山东奥瑞金 | |||
| ——罐身2线 | 58,449.60 | 51,765.46 | 88.56% |
| 佛山包装 | |||
| ——罐身1线 | 89,622.72 | 98,271.39 | 109.65% |
| ——罐身4线 | 97,416.00 | 96,213.61 | 98.77% |
1、山东奥瑞金搬迁设备减值风险情况
2021年度，山东奥瑞金所属设备的制罐年产能为58,449.60万罐，年产量为51,765.46万罐，产能利用率88.56%。报告期各期内山东奥瑞金盈利情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 49,651.76 | 69,230.78 | 38,072.47 | 47,875.59 |
| 营业成本 | 45,750.65 | 64,170.92 | 33,550.26 | 41,791.10 |
| 净利润 | 1,360.56 | 1,091.03 | -2,688.56 | 319.27 |
2020年度，山东奥瑞金受宏观经济下行影响，销量有所下滑，全年亏损2,688.56万元，根据《企业会计准则第08号——资产减值》第五条：“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等”，山东奥瑞金所属设备存在减值迹象，公司以山东奥瑞金已签订合同及在手订单情况为基础，以2020年12月31日作为评估基准日，采用收益法对其进行减值测试，评估结果显示其未来现金流量现值显著大于生产线账面价值，根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条：“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备”，上述设备无需额外计提减值准备。2019年度、2021年度及2022年1-9月，山东奥瑞金分别盈利319.27万元、1,091.03万元和1,360.56万元，且经回溯，评估后盈利情况均好于评估报告预测情况，不存在减值迹象。随着枣庄项目完成建设，上述搬迁设备完成升级改造，公司将能更好的服务青岛啤酒（枣庄）有限公司100万千升（一期60万千升）啤酒项目，订单量有望进一步增加，设备产能、产量及产能利用率均会有所提升，山东奥瑞金所属工厂设备的减值风险较低。
2、佛山包装搬迁设备减值风险情况
佛山包装的生产业务包含制罐业务及制盖业务。2021年度，佛山包装所属罐身1线的制罐设备年产能89,622.72万罐，年产量98,271.39万罐，产能利用率109.65%，罐身4线的制罐设备年产能97,416.00万罐，年产量96,213.61万罐，产能利用率98.77%，两条生产线的产能利用率整体较高。各报告期内佛山包装盈利情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 47,554.03 | 173,464.14 | 226,401.00 | 195,451.75 |
| 营业成本 | 45,581.67 | 166,684.38 | 222,859.77 | 189,182.02 |
| 净利润 | 530.00 | 324.71 | 746.90 | 3,162.31 |
注：佛山包装为公司于2019年9月30日非同一控制下合并收购的子公司，因此2019年度数据仅包含当年第四季度
公司于2019年第四季度通过非同一控制下企业合并形式收购波尔亚太持有的波尔佛山、波尔北京、波尔青岛及波尔湖北（以下合称“波尔四厂”），收购时形成商誉5,904.41万元。根据《企业会计准则第08号——资产减值》第二十三条：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉难以独立于其他资产为企业单独产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试”，公司于最近三年资产负债表日均聘请外部评估机构对波尔四厂进行商誉减值测试，2019-2021年评估结果显示该资产组可收回金额大于其包含商誉的资产组账面价值分别为1,023.12万元、16,009.28万元及3,215.91万元，无需计提减值准备。波尔四厂自2021年度起开始实现盈利，且佛山包装报告期内持续盈利，整体经营状况良好，佛山包装所属工厂设备的减值风险较低。综上所述，发行人已对山东奥瑞金、佛山包装所属工厂设备搬迁进行了整体规划和安排，相关预计搬迁的费用，预计耗时及过渡期客户订单安排具备合理性；搬迁计划对发行人的产能及业绩的影响时间和范围有限，不会对公司的订单交付和生产经营造成重大不利影响；山东奥瑞金及佛山包装所属旧设备，2021年产能利用率较高，整体经营情况良好，资产减值风险较低。
三、结合项目一、项目二搬迁产能及新增产能的具体情况，未来产能释放计划，行业发展情况，市场竞争与同行业公司可比项目情况，发行人议价能力及产品可替代性、客户议价能力及客户开拓计划，与青岛啤酒、百威集团具体合作情况，协议签署情况及主要条款，在手订单、意向性合同等，说明相关在手订单是否足以支撑未来产能释放，是否存在产能过剩、订单或客户流失等风险，发行人应对措施及有效性
（一）项目一、项目二搬迁产能及新增产能的具体情况、未来产能释放计划
1、奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目
奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目预计建设期15个月，项目第1年和第2年产能利用率分别为77.78%和88.89%，第3年及以后产能利用率达到100.00%。产能完全释放后，将释放约9亿只二片罐生产能力，产能逐年释放计划具体如下：
单位：亿只/年
| 项目 | 2022年9月末 | T1 | T2 | T3 | T4- |
| 当前产能 | 4.49 | - | - | - | - |
| 募投项目搬迁产能 | - | 4.49 | - | - | - |
| 募投项目新增产能 | - | 2.51 | 1.00 | 1.00 | - |
| 未来产能释放计划 | - | 7.00 | 8.00 | 9.00 | 9.00 |
| 产能利用率 | - | 77.78% | 88.89% | 100.00% | 100.00% |
注：未来产能释放计划=募投项目搬迁产能+募投项目新增产能；产能利用率=未来释放产能计划/满产产能（即：9）
如上表所示，项目投产初期，为满足既有客户及市场需求，募投项目相关产品的产能释放较快，至完全达产年份后产能达到稳定状态。自项目开始建设至产能完全释放，二片罐产品的产能逐年新增释放7亿只、1亿只、1亿只，最终稳定于9亿只二片罐生产能力。
2、奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目
奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目预计建设期37个月，项目第1年未达产，第2年和第3年产能利用率分别为18.07%和66.67%，第4年及以后产能利用率达到100.00%。项目一期计划迁建奥瑞金（佛山）工厂两条进口易拉罐生产线及辅助配套设施（原佛山罐身4线和罐身1线），两条生产线完成迁建达产后年生产能力约20亿只二片罐；项目二期计划新建一条使用进口Stolle设备的高速易拉罐生产线及配套辅助设施，设备达产后年生产能力约10亿只二片罐，两期项目全部建设完成后，达产后年生产能力约30亿只二片罐，产能逐年释放计划具体如下：
单位：亿只/年
| 项目 | 2022年9月末 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 |
| 原产线当前产能 | 14.03 | 9.35 | - | - | - | - |
| 募投项目搬迁产能（一期） | - | - | 5.42 | 14.58 | - | - |
| 募投项目新增产能（二期） | - | - | - | - | 10 | - |
| 未来产能释放计划 | - | - | 5.42 | 20 | 30 | 30 |
| 产能利用率 | - | - | 18.07% | 66.67% | 100.00% | 100.00% |
注：未来产能释放计划=募投项目搬迁产能+募投项目新增产能；产能利用率=未来释放产能计划/满产产能（即：30）
如上表所示，搬迁过程中，原佛山罐身4线和罐身1线产能由14.03亿只降至9.35亿只，随着一期、二期项目开始建设至产能完全释放，二片罐产品的产能逐年新增释放
5.42亿只、14.58亿只、10亿只，最终稳定于30亿只二片罐生产能力。
本次募投项目的顺利实施有助于公司提升现有产能，满足不断增长的下游市场需求，对公司进一步强化业务领先优势、巩固行业龙头地位具有重要意义。
（二）行业发展情况
二片罐产业链上游包含铝材、钢材等原材料；二片罐处于产业链中游，主要有饮料罐、食品罐以及啤酒罐；下游主要对接碳酸饮料、啤酒以及凉茶饮料企业。
二片罐罐体较薄，需要在罐内冲压以防止变形。碳酸饮料和啤酒中含有丰富的二氧化碳，灌装好后不易变形，加之铝罐价格更为低廉，且其金属离子的析出对啤酒口感影响不明显，因而越来越多的碳酸饮料和啤酒厂商使用两片铝罐代替三片罐进行包装，二片罐对三片罐具有一定的替代效应。
根据中国包装联合会金属容器委员会预计，到2022年，我国食品饮料金属包装行业将实现1,190亿只的总产量，其中二片罐将实现560亿只的产量，占比约47.06%。根据智研咨询发布的《2020-2026年中国铝制包装行业营销渠道现状及投资策略研究报告》，2019年到2025年国内二片罐行业市场规模复合增速约为5%，预计到2025年将达到270亿元左右。根据Euromonitor统计数据，2021年中国啤酒罐化率为26.3%（仅考虑二片罐），而海外市场中美国罐化率接近70%，韩国罐化率接近75%，日本罐化率高达90%，未来国内罐化率提升空间较大。预计到2025年中国的啤酒罐化率将进一步提升，从而推动二片罐市场的扩大。
综合而言，二片罐行业增长空间仍然较大。
（三）市场竞争与同行业公司可比项目情况
1、市场竞争情况
（1）金属包装行业竞争格局
进入21世纪，受益于我国食品、饮料行业的持续发展以及国际金属包装新技术的不断引进，金属包装行业走上了快速发展的轨道。目前，金属包装行业龙头企业主要包括奥瑞金（002701.SZ）、嘉美包装（002969.SZ）、中粮包装（0906.HK）、宝钢包装（601968.SH）、昇兴股份（002752.SZ）、福贞控股（8411.TW）、吉源控股（8488.TW）等国内企业以及皇冠（CCK.N）等传统的外资金属包装企业，整体集中度较高。
公司主要竞争对手基本情况如下所示：
| 公司简称 | 业务情况 | 主要客户 |
| 嘉美包装 （002969.SZ） | 深交所主板上市公司，2011年成立，主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务，为中国领先的金属包装制造企业，可以为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。主要产品包括三片罐、二片罐、无菌纸包装和PET瓶，主要用于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料以及瓶装水的包装，同时提供各类饮料的灌装服务。根据嘉美包装年度报告，2021年营业收入为345,174.62万元，净利润为16,392.59万元。 | 养元饮品、王老吉、银鹭集团、达利集团、承德露露、喜多多等国内知名食品饮料企业 |
| 中粮包装 （0906.HK） | 香港联交所主板上市公司，2007年成立，主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包装产品的生产与销售，深度覆盖茶饮料、碳酸饮料、果蔬饮料、啤酒、乳制品、日化等消费品包装市场。此外，还提供包括高科技包装设计、印刷、物流及全方位客户服务等在内的综合包装解决方案。产品主要包括铝制包装产品、马口铁包装产品和塑料包装产品，在多个细分市场领域排名第一位，获得了众多国内外知名品牌客户的青睐和信任。根据中粮包装年度报告，2021年营业收入为956,638.20万元，净利润为47,345.90万元。 | 加多宝、雪花啤酒、青岛啤酒、百威啤酒、可口可乐、伊利、蒙牛、宝洁、上海庄臣、中石化、巴斯夫等 |
| 宝钢包装（601968.SH） | 上海交易所主板上市公司，2004年成立，是国内专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的领先企业，产品包括金属两片罐及配套易拉盖、包装印铁产品和新材料包装等，是国内快速消费品高端金属包装领域的领导者和行业标准制定者之一。根据宝钢包装年度报告，2021年营业收入为696,828.31万元，净利润为28,992.39万元。 | 可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉、娃哈哈等国内外知名快消品牌客户 |
| 昇兴股份 （002752.SZ） | 深交所主板上市公司，1992年成立，主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务，主要产品为饮料罐和食品罐，包括三片罐、二片罐、铝瓶产品，为食品、饮料及啤酒行业企业提供从研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装、信息智能数据服务的一体化全方位服务。根据昇兴股份年度报告，2021年营业收入为516,611.63万元，净利润为17,063.73万元。 | 养元饮品、天丝红牛、王老吉、银鹭集团、承德露露、青岛啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、星巴克、魔爪、康师 |
| 公司简称 | 业务情况 | 主要客户 |
| 傅、百事可乐、可口可乐、锐澳、燕京集团、达利集团、惠尔康、泰奇食品、伊利等 | ||
| 皇冠 （CCK.N） | 纽约交易所主板上市公司，1892年成立于美国宾夕法尼亚州。公司通过分布于全球众多国家/地区的工厂，设计、制造和销售消费品的包装产品，是该行业的全球领导者。该公司的主要产品包括食品、饮料、家居用品和其他消费品的铝钢罐包装，以及金属真空瓶塞和瓶盖。这些产品在美国国内外的工厂制造，并通过公司的销售组织销往软饮料、食品、酿造酒、家居用品、个人护理和其他各个行业。该公司的业务依地理划分为美洲、欧洲、亚太地区饮料和运输包装四个部门。 | 可口可乐、百事可乐、嘉士伯啤酒、雀巢、玛氏食品、联合利华等 |
| 福贞控股 （8411.TW） | 台湾证券交易所上市公司，1993年成立，主要生产各类型易拉全开型三片式马口铁饮料罐、食品蔬果罐及二片式铝制品饮料罐等，并提供一站式食品及饮料充填灌装代工业务。根据福贞控股年度报告，2021年营业收入为781,459.8万新台币，净利润为38,986.9万新台币。 | 台湾啤酒、可口可乐、金车、黑松、维大力 |
| 吉源控股 （8488.TW） | 台湾证券交易所上市公司，1993年成立，生产基地遍布中国各地，于厦门、湖北、安徽及广东等地拥有5座生产基地，目前马口铁罐年产能达20亿罐，铝罐年产能达10亿罐以上。吉源控股产品目前均供应中国内销市场。根据吉源控股年度报告，2021年营业收入为405,301.8万新台币，净利润为5,032.8万新台币。 | 银鹭、加多宝、雀巢咖啡、泰山、达利、惠尔康、欢乐家 |
资料来源：公司官网、公司公告等
（2）二片罐市场竞争格局
二片罐方面，根据安信证券研究报告，目前我国二片罐产能主要集中在奥瑞金、中粮包装、宝钢包装、昇兴股份等龙头企业，其中，奥瑞金和市场占有率约22%，主要客户为可口可乐、百威啤酒、青岛啤酒、燕京集团、加多宝等；宝钢包装市场占有率约21%，主要客户为可口可乐、百事可乐、百威啤酒等；中粮包装市场占有率约17%，主要客户为可口可乐、百威啤酒、青岛啤酒、燕京集团、加多宝等等；昇兴股份市场占有率约15%，主要客户为王老吉、青岛啤酒等。
| 公司简称 | 市场占有率 | 主要客户 |
| 发行人 | 22% | 可口可乐、百威啤酒、青岛啤酒、燕京集团、加多宝等 |
| 中粮包装 （0906.HK） | 17% | 可口可乐、百威啤酒、青岛啤酒、燕京集团、雪花啤酒、加多宝等 |
| 宝钢包装 （601968.SH） | 21% | 可口可乐、百事可乐、百威啤酒、雪花啤酒等 |
| 昇兴股份 （002752.SZ） | 15% | 王老吉、青岛啤酒等 |
| 其他 | 25% | - |
| 资料来源：公司公告、安信证券研究中心等 | ||
2、同行业公司可比项目情况
根据公开资料，近年来同行业公司可比项目情况如下：
| 公司简称 | 项目 | 产能情况 | 项目总投资（万元） |
| 嘉美包装 （002969.SZ） | 年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装） | 新增二片罐年产能9亿罐、BC罐年产能1亿罐 | 32,945.76 |
| 年产10亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美） | 新增二片罐年产能9亿罐、BC罐年产能1亿罐 | 28,923.76 | |
| 昇兴股份 （002752.SZ） | 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目 | 新增两片罐产品年产能12亿罐 | 54,513.78 |
| 昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目 | 新增两片罐产品年产能13亿罐 | 47,999.16 | |
| 宝钢包装 （601968.SH） | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 一期项目新增年产能14亿罐，二期项目新增年产能6亿罐并预留扩容到年产能11亿罐 | 75,000.00 |
| 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 新增二片罐年产能10亿罐 | 42,730.00 | |
| 发行人 | 奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目 | 新增年产16亿只（一期9亿只）二片罐 | 36,473.53 |
| 奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目 | 形成年产能30亿只二片罐（一期20亿只、二期10亿只） | 88,000.00 |
如上表所示，项目一“奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目”和项目二“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”的产能情况、项目总投资额处于同行业部分类似项目区间范围内，相关指标不存在重大差异。
（四）发行人议价能力及产品可替代性
1、发行人议价能力
详见本回复“问题2之二、之（五）之（1）二片罐”。
2、产品可替代性
公司主要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装OEM一体化综合服务。
产品差异化竞争策略是公司增强核心竞争力的有力保障，公司持续自主研发，提升创新能力，结合市场和客户需求，采用系统化产品设计、开发和配套服务体系，为客户量身定做创新方案，提供综合包装解决方案。
发行人采用的“共生型生产布局”及“贴近式生产布局”提高了产品响应速度，能够及时了解客户需求的变化并及时对生产做出相应调整，极大地增强了客户黏性，同时也能最大限度地降低运输成本，保证公司产品的成本竞争力，降低可替代性。从客户角度而言，一旦与上游供应商形成合作，由于对易拉罐需求量较大，同时为确保金属包装产品质量的稳定可靠、便于管理，保证供应速度和灵活性，客户一般情况下不会轻易更换供应商。相比行业内其他产品品类较少、生产规模较小的金属包装企业，综合判断公司产品的竞争力较强、产品可替代性不高。
（五）客户议价能力及客户开拓计划
1、客户议价能力
发行人主要客户群为食品饮料生产商，种类较多且行业集中度不高，反观金属包装行业规模较大且集中度较高，故综合而言客户对上游供应商的议价能力整体偏弱。但具体针对体量规模较大的客户，如饮料行业各龙头企业，其经营规模较大，具有较强的规模效应，在产业链中则拥有较强的议价能力。
另一方面，虽然公司主要客户均为我国食品饮料领域内的知名企业，具有相对较强的议价能力，但出于食品安全考虑，这些知名企业一般情况下不会轻易更换供应商，并且公司凭借自身突出的综合竞争力提升了自身议价能力，与主要核心客户均形成了长期稳定的合作关系，亦通过签订长期战略合作协议的方式巩固了与核心客户的合作关系，为公司的长远发展奠定了基础。
2、客户开拓计划
（1）加强与现有客户深度合作
公司经过多年的发展，通过高质量的产品与优质的服务赢得了众多客户的认可，积累了食品饮料行业一批优质客户资源，与中国红牛、旺旺、青岛啤酒、百威啤酒、飞鹤、加多宝、可口可乐等知名快消品企业建立了长期稳定的合作关系。
客户资源是公司业务收入、产能释放的稳定来源，未来公司将继续加强对现有客户的深度合作，深入了解并充分满足客户需求，积极参与客户新产品的项目讨论，深入挖
掘客户的潜在需求，增强客户黏性。同时，由于发行人采用“共生型生产布局”及“贴近式生产布局”的生产布局模式，一旦与客户形成合作，为确保金属包装产品质量的稳定可靠，便于管理，保证供应速度和灵活性，客户一般情况下不会轻易更换供应商。
（2）积极开拓新客户
项目一“奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目”位于山东省枣庄市薛城区，主要辐射青岛之外的鲁中南、鲁西南地区，如日照、菏泽、临沂等地，进一步抢占市场份额，吸纳之前由小规模罐厂供应的食品饮料客户。枣庄的地理位置未来也有利于开拓江苏北部地区的铝罐市场。
项目二“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”位于广东省佛山市三水区，紧邻正在建设中的嘉士伯佛山厂，发行人与嘉士伯双方已达成初步合作意向。此外，发行人的佛山新厂所位于的水都饮料食品产业园是华南地区最大、最专业的食品饮料产业集群，目前园区集聚了百威、红牛、健力宝、可口可乐等饮料巨头，未来佛山厂部分现有客户也会陆续在水都建厂。发行人作为水都产业园内唯一的二片罐制罐企业，突出的区位优势也将有利于增加佛山厂在各客户中的供应比例。
综上，依托公司现有优质的客户资源以及厂房区位优势，发行人将制定适合公司发展的二片罐产业营销战略，在依托本行业市场资源的基础上，大力拓展本募投项目的新增客户市场。公司将主要发力嘉士伯、青岛啤酒、屈臣氏等客户，把握消费经济复苏的重大机遇，进一步扩大二片罐市场份额，提升和巩固企业在国内的行业地位。
（六）与青岛啤酒、百威集团具体合作情况，协议签署情况及主要条款
发行人与青岛啤酒、百威集团具有较长时间的稳定合作历史，具体合作情况如下：
单位：亿元
| 客户名称 | 采购的主要产品 | 开始合作时间 | 报告期内采购金额 | |||
| 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 青岛啤酒 | 易拉罐 | 2011年 | 10.76 | 11.42 | 8.50 | 6.14 |
| 百威集团 | 易拉罐 | 2015年 | 9.45 | 13.64 | 8.71 | 2.96 |
如上表所示，发行人与青岛啤酒、百威集团保持了长期的合作关系，且合作未曾中断，两家客户均为发行人的核心客户。
截至本回复出具日，发行人与青岛啤酒、百威集团签署的主要协议情况具体如下表所示：
| 序号 | 合作主体 | 协议名称 | 合作期限 | |
| 甲方 | 乙方 | |||
| 1 | Anheuser-Busch InBev Procurement GmbH | ORG (HUBEI) Sales Co., Ltd. | MASTER AGREEMENT (PACKAGING - CANS AND CAN ENDS) | 2021/1/1-2024/12/31 |
| 2 | 青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒厂 | 奥瑞金（佛山）包装有限公司 | 易拉罐采购合同 | 2022/1/1-2022/12/31 |
| 2023/1/1-2023/12/31 | ||||
| 3 | 青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒二厂 | 奥瑞金（佛山）包装有限公司 | 易拉罐采购合同 | 2022/1/1-2022/12/31 |
| 2023/1/1-2023/12/31 | ||||
| 4 | 青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒三厂 | 奥瑞金（佛山）包装有限公司 | 易拉罐采购合同 | 2022/1/1-2022/12/31 |
| 2023/1/1-2023/12/31 | ||||
| 5 | 青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒五厂 | 奥瑞金（佛山）包装有限公司 | 易拉罐采购合同 | 2022/1/1-2022/12/31 |
| 2023/1/1-2023/12/31 | ||||
| 6 | 山东新银麦啤酒有限公司 | 奥瑞金（佛山）包装有限公司 | 易拉罐采购合同 | 2022/1/1-2022/12/31 |
| 2023/1/1-2023/12/31 | ||||
| 7 | 南宁青岛啤酒有限公司 | 奥瑞金（佛山）包装有限公司 | 易拉罐采购合同 | 2022/1/1-2022/12/31 |
| 2023/1/1-2023/12/31 | ||||
| 8 | 青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒二厂 | 奥瑞金（湖北）销售有限公司 | 易拉罐采购合同 | 2020/1/1-2020/12/31 |
| 2021/1/1-2021/12/31 | ||||
| 2022/1/1-2022/12/31 | ||||
| 2023/1/1-2023/12/31 | ||||
| 9 | 青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒三厂 | 奥瑞金（湖北）销售有限公司 | 易拉罐采购合同 | 2020/1/1-2020/12/31 |
| 2021/1/1-2021/12/31 | ||||
| 2022/1/1-2022/12/31 | ||||
| 2023/1/1-2023/12/31 | ||||
| 10 | 青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒五厂 | 奥瑞金（湖北）销售有限公司 | 易拉罐采购合同 | 2022/1/1-2022/12/31 |
| 2023/1/1-2023/12/31 | ||||
| 11 | 山东新银麦啤酒有限公司 | 奥瑞金（湖北）销售有限公司 | 易拉罐采购合同 | 2022/1/1-2022/12/31 |
| 2023/1/1-2023/12/31 | ||||
| 12 | 青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒厂 | 奥瑞金（湖北）销售有限公司 | 易拉罐采购合同 | 2020/1/1-2020/12/31 |
| 2021/1/1-2021/12/31 | ||||
| 序号 | 合作主体 | 协议名称 | 合作期限 | |
| 甲方 | 乙方 | |||
| 2022/1/1-2022/12/31 | ||||
| 2023/1/1-2023/12/31 | ||||
| 13 | 青岛啤酒（枣庄）有限公司 | 奥瑞金（湖北）销售有限公司 | 易拉罐采购合同 | 2021/1/1-2021/12/31 |
| 2022/1/1-2022/12/31 | ||||
| 2023/1/1-2023/12/31 | ||||
以上协议多以框架协议为主，大体内容类似，此处以青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒三厂（甲方）与奥瑞金（湖北）销售有限公司（乙方）于2022年签署的《易拉罐采购合同》为例，相关合作条款如下：
“??
第二条：商品名称、规格、数量及价格
2.1本合同下，乙方向甲方所出售商品的名称、规格以及数量、价格等情况由双方在本合同采购单中详细约定。在分批分期供货的情况下，具体详见甲方的具体要货通知单、订单（该要货通知单、订单同样为本合同必不可少之附件）。
2.2乙方保证本合同商品或服务不存在任何权利瑕疵，未涉入任何纠纷或诉讼，未侵犯甲方或第三方的权利，包括但不限于物权、知识产权等任何权利，否则乙方应负责协调解决，承担相应法律责任，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。
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第七条：合同价款
7.1双方在此约定并确认，本合同所约定的价款或款项均指本合同最终的一揽子价款（即已经包括了商品费用、运输费、装卸费、税费、保险费等与本合同有关或因履行本合同发生的所有相关费用），除本合同另有明确约定外，甲方不再向乙方支付任何费用。
7.2甲方除按合同约定仅向乙方支付相关款项外，不需承担乙方的任何费用、利润损失、其他特殊或间接或意外或后续的损失、应由乙方负担的税金和其他款项等。
7.3税费：双方在履行本合同及因本合同所发生的一切税费由各方根据国家有关法律法规自行承担或由甲方依法代扣代缴。
7.4乙方将按所报价格把直接材料成本单独分列，若甲方从成本角度提出变更材料，则新的价格应调整材料变更带来的成本差异。
7.5最低价格约定：乙方承诺给甲方以最优惠待遇，做到在材料相同或接近相同的情况下价格最低。如乙方在后续与其他公司合同谈判过程中，确定了更低的价格，甲方有权获悉并要求乙方补回差价。
7.6价格调整事宜：在本合同有效期内，如遇市场行情变化导致商品价格降低，或乙方在本合同所约定价格/单价基础上，向任何第三方调低商品出售价格或收费标准，乙方应主动按照调整后的价格向甲方出售和交付商品。
第八条：款项支付
8.1除非本合同中另有约定，本合同所涉及的所有款项在支付上均采取乙方先履行，验收合格后甲方付款的方式。
如商品在甲方厂内使用过程中发现有质量问题，甲方有权推迟支付有质量问题商品的货款，并保留向乙方索赔的权利。由于乙方质量问题而产生的退货等全部费用（运输、仓储等）由乙方承担。
如乙方开具发票不合格，甲方有权推迟支付相应的货款并不承担迟延付款的违约责任，直至收到合格的发票。因乙方开具发票原因给甲方造成损失的，乙方应承担相应赔偿责任。
8.2付款方式：由甲方采取电汇或承兑汇票方式付款。
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（七）在手订单及意向性合同，相关在手订单是否足以支撑未来产能释放
1、奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目
枣庄项目在手订单主要来源于两方面客户：（1）青岛啤酒与发行人于2021年8月签署了《青岛啤酒股份有限公司—奥瑞金科技股份有限公司战略合作协议》，协议约定：在合同约定期限内（初始期为三年，自2022年6月1日至2025年5月31日；展期为二年，自2025年6月1日至2027年5月31日），青岛啤酒（枣庄工厂）及周边青岛啤酒工厂每年从发行人子公司枣庄奥瑞金（枣庄项目的实施主体）采购总量不低于5亿只易拉罐；（2）枣庄项目部分设备来源于山东奥瑞金平度工厂的第二条自动化生产线，产线搬迁后，原产线部分客户订单包括青岛啤酒（青啤一厂、二厂）、战马（北京工厂）、可口可乐（济南工厂）、冰峰（西安工厂）等，也将随原产线平移至枣庄项
目，上述平移客户的年需求量约为2.89亿罐（依据上述平移客户2022年1-9月采购原产线2.17亿罐，进行年化测算）。因此，枣庄项目目前已基本确定在手订单合计约7.89亿罐，对枣庄项目产能（9亿罐）的覆盖率约为87.67%。此外，枣庄项目周边地区还存在有百事可乐（济南）、百威啤酒（宿迁）、维维豆奶（徐州）等潜在客户，并且枣庄的地理位置未来也有利于开拓江苏北部地区的二片罐市场，能够进一步支撑枣庄项目富余产能消化。
2、奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目
对于佛山项目，除新建一条年生产能力10亿只二片罐的生产线外，同时包括将佛山奥瑞金罐身4线、罐身1线迁建至佛山项目，罐身4线、罐身1线迁建达产后年生产能力合计为20亿只二片罐。佛山奥瑞金原罐身4线、罐身1线的客户订单，包括但不限于百威啤酒（佛山、南宁、莆田等工厂）、青岛啤酒（三水、深圳、韶关、郴州、南宁等工厂）、健力宝（三水、镇江等工厂）、天地壹号（广东工厂）、屈臣氏（广州工厂）、百事可乐（广州、深圳、香港等工厂）、可口可乐（太古、珠海、湖南、香港、澳门等工厂）等工厂订单，也将随原产线平移至佛山项目。目前，佛山奥瑞金的原罐身4线、罐身1线的合计年产能为18.70亿罐，且产能利用率、产销率基本均处于饱和状态，相关客户较为稳定将持续合作，后续将平移至佛山项目。因此，佛山项目目前已基本确定的在手订单约18.70亿罐，对佛山项目产能（30亿罐）的覆盖率约为62.33%。此外，佛山项目紧邻正在建设中的嘉士伯佛山厂并且位于水都饮料食品产业园，目前园区聚集了百威、红牛、健力宝、可口可乐等饮料巨头，发行人可获取的优质客户资源更加丰富，利于其产能的消化。综上，一方面随着经济复苏、人民消费信心的重振，消费品行业将再度迎来更大需求；另一方面，在原有客户订单之上叠加由于区位优势吸引的新增客户需求，发行人募投项目的产能将得到较好消化。
（八）是否存在产能过剩、订单或客户流失等风险
发行人本次募投项目经过审慎分析，扩产规划具有合理性，且公司与众多客户已合作多年，也已签署一年或数年的框架协议，订单及客户较为稳定，但若未来食品饮料市场的竞争环境发生重大不利变化，本次募投项目可能面临产能消化风险，可能面临订单或客户流失风险。
（九）发行人应对措施及有效性
1、不断加大研发力度，提升产品市场竞争力
公司将通过持续加大研发力度，密切跟进世界先进技术，积极探索低碳发展模式，以金属包装材料的创新和应用为突破口，开发节能节材、减排环保、安全方便的绿色包装产品，为实现跨越式发展进行技术储备。公司将通过包装减量化技术的研发与推广，降低产品成本，提高产品市场竞争力；通过加强对金属包装产品各项应用性能的研究，深化对产品的认识，以满足客户不同层次的需求；通过对包装材料各项性能的研究，开发新型的金属包装材料，为金属包装产品未来实现差异化创造更好的条件。
2、加强与核心客户的协同机制，保障核心客户需求
保障核心客户需求是保持并提高公司盈利能力的关键因素，也是公司持之以恒追求的目标。公司将对食品饮料终端市场保持跟踪，通过加强与核心客户的协同机制，提高对市场的预判能力，有效管理库存，完善对核心客户的供应保障机制。同时，继续坚持“与核心客户相互依托”的发展模式和“跟进式”生产布局模式，密切跟踪核心客户的市场拓展计划，合理安排现有生产布局和产能，根据核心客户的要求改进、提高现有装备水平。
3、跟踪行业发展动态，开拓高成长性新客户
中国是餐饮文化大国，食品、饮料种类繁多，消费者的需求多种多样，随着我国国民经济发展水平不断提高，城乡居民消费能力日益增强，我国食品饮料行业未来将保持持续、快速发展，不断涌现出具备创新能力、善于抓住市场机遇的高成长企业。公司将密切跟踪我国食品饮料行业的发展动态，注重开拓新的高成长性客户，以进一步扩大业务规模，提高盈利能力和抗风险能力。
4、完善人力资源发展规划，强化人才储备
人力资源是企业发展规划实施的重要原动力。公司将进一步完善人力资源发展规划，建立员工、公司与股东之间的利益共享和约束机制，将员工利益、股东利益和公司利益更紧密地结合在一起，完善公司的治理结构。通过建立良好的人才开发、培养和激励机制和全方位、多维的量化绩效考核体系，优化人才选拔程序，加大人才引进力度，促进
公司吸引、培养和保有一批懂管理、通业务、具备实践经验的高素质职业经理人队伍，平衡公司短期目标与长期目标，激励价值的持续创造，增强公司竞争力，保证企业的长期稳定健康发展。综上所述，根据行业发展情况、行业竞争情况及发行人自身的产能释放计划、客户开发情况、在手订单情况，公司本次募投项且扩建产能具有必要性、合理性；相关订单及客户能较大程度支撑消化未来产能释放计划，发行人产能消化措施具备有效性。
四、结合募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次募投项目毛利率高于现有业务的原因、合理性，与同行业上市公司存在差异的原因、合理性
（一）结合募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，说明本次募投项目毛利率高于现有业务的原因、合理性
本次募投项目产品为二片罐产品，公司各二片罐工厂之间由于客户结构、地理位置、生产工艺等情况存在差异，导致各工厂之间的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数差异较大，因此如果选取公司整体二片罐业务的关键参数与募投项目的关键参数进行对比，缺乏参照意义。同时，募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，均根据其原工厂进行测算，枣庄项目使用山东奥瑞金的历史数据进行测算，佛山项目使用佛山包装的历史数据进行测算，因此将募投项目的关键参数与原工厂进行比较，具备合理性和可比性。
1、奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目
枣庄项目与山东奥瑞金的关键参数对比情况如下表所示：
单位：元/罐
| 序号 | 关键参数 | 枣庄项目注1 | 山东奥瑞金注2 |
| 1 | 单位价格 | 0.49 | 0.50 |
| 2 | 单位成本 | 0.43 | 0.47 |
| 3 | 毛利率 | 12.37% | 6.16% |
注1：枣庄项目的关键参数，均使用T+5年的测算数据情况（T为募投项目开始实施的时点）。注2：山东奥瑞金的关键参数，均使用2022年1-9月的历史数据情况。如上表所示，枣庄项目与山东奥瑞金相比，单位价格略低，主要原因为募投项目的客户结构较山东奥瑞金存在一定差异，山东奥瑞金更多的生产500 ml罐型，该罐型使用的铝材更多，销售单价更高，而枣庄项目500 ml罐型占比较少，导致枣庄项目的销售单价略低。
枣庄项目单位成本较山东奥瑞金更低，其主要原因为：①枣庄项目的运费较低，枣庄项目建在青啤产业园内，与青啤的生产工厂之间几乎无运输距离，该部分二片罐产品所需的运输费用大幅减少，而山东奥瑞金负责为加多宝供罐，加多宝的工厂位于辽宁，运输距离较长，该部分二片罐产品所需的运输费用较高。②本次募投项目测算的铝材不含税单价为22,143.36元/吨，其对应的上海期货交易所期货铝价为19,000.00元/吨。由于2021年-2022年大宗商品价格持续上涨，山东奥瑞金2021年下半年至2022年上半年采购的铝材价格整体高于该价格，导致实际生产成本较高；③枣庄项目生产效率相较山东奥瑞金更高，制造费用中折旧、人工等固定费用被摊薄，因此单罐制造费用较少，单位成本较低。为便于比较上述原因的具体影响，因此对山东奥瑞金2022年1-9月的成本和毛利率情况进行还原，为便于比较差异，相关数据使用千罐数据，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2022年1-9月千罐销售收入（元） | 2022年1-9月千罐营业成本（元） | 2022年1-9月毛利率 |
| 山东奥瑞金财务报表 | 497.19 | 466.54 | 6.16% |
| 较枣庄项目的运费差异 | - | 8.67 | 1.74% |
| 调整后结果 | 497.19 | 457.86 | 7.91% |
| 较枣庄项目的主要原材料差异 | - | 20.98 | 4.22% |
| 调整后结果 | 497.19 | 436.88 | 12.13% |
| 参照枣庄项目的固定费用差异 | - | 3.55 | 0.71% |
| 调整后结果 | 497.19 | 433.33 | 12.84% |
| 枣庄项目关键参数情况 | 487.35 | 427.05 | 12.37% |
如上表所示，经过还原之后，山东奥瑞金毛利率为12.84%，与枣庄项目的预测毛利率水平差异较小。还原后的单位价格和单位成本存在的差异，主要系两个工厂的产品结构存在差异所致，相关差异具备合理性。
综上所述，枣庄项目稳定期毛利率12.37%，较山东奥瑞金2022年1-9月毛利率6.16%更高，主要是因为枣庄项目单位成本较山东奥瑞金平度工厂更低，相关差异具备合理性。
2、奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目
佛山包装的主营业务分为两部分，一部分为两片罐生产业务，该业务包括生产两片罐罐身和罐盖，另一部分为贸易业务，该业务主要服务于公司两片罐其他工厂。公司部分客户，如百威和青啤，不会单独与每个公司两片罐工厂签署销售协议，部分销售协议会由佛山包装来进行整体签署，但在实际供罐时，根据公司“贴近式”的生产布局模式，公司会优先安排与客户距离最近的工厂进行生产和供应。这部分产品的销售在财务处理时，会由生产工厂通过内部销售的方式卖给佛山包装，佛山包装再转售至对应客户，并进行开票和收入确认。佛山包装的内部销售业务毛利率整体小于1%，且部分产品为平价销售，拉低了佛山包装的整体毛利率，故在比较关键参数时，对该部分业务进行剔除处理，具体情况如下所示：
| 项目 | 2022年1-9月主营业务收入（万元） | 2022年1-9月主营业务成本（万元） | 2022年1-9月主营业务毛利（万元） | 2022年1-9月毛利率 |
| 佛山包装财务报表 | 195,452.23 | 189,182.05 | 6,270.18 | 3.21% |
| 与贸易业务相关数据 | 79,962.34 | 79,298.66 | 663.68 | 0.83% |
| 调整后结果 | 115,489.89 | 109,883.39 | 5,606.50 | 4.85% |
经还原后，佛山项目与佛山包装的关键参数对比情况如下表所示：
单位：元/罐
| 序号 | 关键参数 | 佛山项目注1 | 佛山包装注2 |
| 1 | 单位价格 | 0.46 | 0.46 |
| 2 | 单位成本 | 0.40 | 0.44 |
| 3 | 毛利率 | 11.28% | 4.85% |
注1：佛山项目的关键参数，均使用T+5年的测算数据情况（T为募投项目开始实施的时点）。注2：佛山包装的关键参数，均使用2022年1-9月的历史数据情况。
如上表所示，佛山项目与佛山包装的单位价格基本持平。佛山项目单位成本较佛山包装下降较多，主要系：①本次募投项目测算的铝材不含税单价为22,143.36元/吨，其对应的上海期货交易所期货铝价为19,000.00元/吨。由于2021年-2022年大宗商品价格持续上涨，佛山包装2021年下半年至2022年上半年采购的铝材价格整体高于该价格，导致实际生产成本较高；②佛山项目的机器设备折旧政策与佛山包装存在差异，佛山项
目遵照奥瑞金整体的折旧政策定为15年，佛山包装收购自波尔亚太，当时的机器设备折旧政策为10年，同时部分佛山项目的旧设备剩余折旧年限较短，每年计提的折旧成本下降。上述差异导致佛山项目每年计提的折旧成本较佛山包装更少，导致其生产成本降低；③佛山包装的罐盖为自产，其生产成本较高，毛利率较低，拉低了佛山包装的整体毛利率，佛山项目拟通过外采罐盖进行生产，能有效降低盖子部分的成本，导致其生产成本降低。
为便于比较上述原因的具体影响，因此对佛山包装2022年1-9月的成本和毛利率情况进行还原，为便于比较差异，相关数据使用千罐数据，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2022年1-9月千罐销售收入（元） | 2022年1-9月千罐营业成本（元） | 2022年1-9月毛利率 |
| 佛山包装生产业务收入成本情况 | 460.08 | 437.74 | 4.85% |
| 较佛山项目的主要原材料价格差异 | - | 9.96 | 2.17% |
| 调整后结果 | 460.08 | 427.78 | 7.02% |
| 较佛山项目的折旧差异 | - | 14.82 | 3.22% |
| 调整后结果 | 460.08 | 412.96 | 10.24% |
| 较佛山项目的外购盖子差异 | - | 8.21 | 1.79% |
| 调整后结果 | 460.08 | 404.75 | 12.03% |
| 佛山项目关键参数情况 | 456.31 | 404.85 | 11.28% |
如上表所示，经过还原之后，佛山包装毛利率为12.03%，与佛山项目的预测毛利率水平差异较小，相关差异具备合理性。
综上所述，佛山项目单位成本较佛山包装较低，导致佛山项目稳定期毛利率11.28%，较佛山包装2022年生产业务实际毛利率4.85%更高，相关差异具备合理性。
（二）结合同行业上市公司可比项目情况，与同行业上市公司存在差异的原因、合理性
本次募投项目所生产的产品为二片罐产品，同行业上市公司业务包含二片罐并且披露过可比募投项目的公司包括嘉美包装、昇兴股份及宝钢包装。根据公开资料检索，上述公司近年来可比项目毛利率情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 对应产品 | 达产后毛利率 |
| 嘉美包装 | 年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装） | 新增二片罐年产能9亿罐、BC罐年产能1亿罐 | 15.54% |
| 年产10亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美） | 新增二片罐年产能9亿罐、BC罐年产能1亿罐 | 16.09% |
| 昇兴股份 | 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目 | 新增两片罐产品年产能12亿罐 | 12.59% |
| 昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目 | 新增两片罐产品年产能13亿罐 | 12.59% | |
| 宝钢包装 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 一期项目新增年产能14亿罐，二期项目新增年产能6亿罐并预留扩容到年产能11亿罐 | - |
| 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 新增二片罐年产能10亿罐 | - | |
| 可比项目平均值 | 14.20% | ||
| 奥瑞金 | 奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目 | 新增年产16亿只（一期9亿只）二片罐 | 12.37% |
| 奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目 | 形成年产能30亿只二片罐（一期20亿只、二期10亿只） | 11.28% | |
注：宝钢包装并未在其募集说明书中披露两个募投项目的毛利率情况，故无法列示
如上表所示，近年来同行业上市公司可比项目毛利率范围为12.59%-16.09%，平均值为14.20%；公司枣庄项目达产毛利率为12.37%，佛山项目达产毛利率为11.28%，本次募投项目所生产产品的毛利率不存在明显高于同行业上市公司可比项目的情况，上述募投项目的预测毛利率符合行业整体情况，效益测算具备谨慎性、合理性。综上所述，发行人本次募投效益测算中产品单位价格与现有业务不存在较大差异，单位成本整体较低，主要系原材料价格下降、贴近式生产运输、设备折旧成本降低、生产所用罐盖外采等因素所致，上述原因具备合理性；本次募投效益计算中毛利率不存在明显高于同行业公司可比项目的情况，发行人募投项目效益测算谨慎、合理。
五、项目二用地尚需要履行的审批程序、具体安排及进度、各阶段预计办毕期限，是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地是否存在落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
（一）募投项目用地尚需要履行的审批程序、具体安排及进度、各阶段预计办毕期限
1、尚需要履行的主要审批程序
《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》（以下简称《土地管理法》）第五十三条规定，“经批准的建设项目需要使用国有建设用地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府自然资源主管部门提出建设用地申请，经自然资源主管部门审查，报本级人民政府批准”；第五十五条第一款规定，
“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地”。
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定（2007修订）》（国土资源部令第39号，以下简称39号令）第四条规定，“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让”。2023年3月20日，佛山市三水区西南街道办事处出具《关于奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建项目用地的说明及确认函》（以下简称《说明及确认函》）：“本项目拟选址地块位于佛山市三水区西南街道范围内，规划用地性质为工业用地；本项目取得用地尚需履行的程序主要包括土地招标拍卖挂牌出让程序和不动产权证书办理等事项”。因此，奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建项目用地尚需履行用地申请审批，土地招标、拍卖或挂牌出让，缴纳土地使用权出让金以及不动产权证书办理等相关手续。
2、具体安排及进度、各阶段预计办毕期限
根据佛山市三水区西南街道办事处出具的《说明及确认函》，“截至本说明及确认函出具日，我街道正在与佛山包装及其控股股东奥瑞金科技股份有限公司就投资协议具体条款进行商议，投资协议签署后计划于2023年10月前完成土地招标拍卖挂牌手续；目前本项目用地审批进度正常，本项目用地取得无实质性障碍和重大不确定性”。
综上所述，截至本回复出具日，本项目用地尚需履行用地申请审批，土地招标、拍卖或挂牌出让，缴纳土地使用权出让金以及不动产权证书办理等程序。公司预计将于2023年10月前完成土地招标、拍卖或挂牌手续，本项目开工建设前取得不动产权证书不存在实质性法律障碍和重大不确定性。
（二）募投项目用地是否符合土地政策、城市规划
本募投项目已取得佛山市三水区发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证明》（项目代码：2203-440607-04-01-707055）及佛山市生态环境局出具的《关于<奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复[2022]38号）。
本募投项目是将佛山包装由三水区西南街道三达路搬迁至三水区金本水都饮料基地，实施地点为佛山市三水区西南街道跟村委会安溪村地块。根据《限制用地项目目录
（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》等法律法规，本项目用地不属于上述规定的限制类或禁止类的用地类别。
此外，根据佛山市三水区西南街道办事处出具的《说明及确认函》，“本项目符合佛山市三水区产业政策、土地政策和城乡规划，具备建设条件”。综上，本项目用地符合所在地区产业政策、土地政策和城乡规划。
（三）募投项目用地是否存在落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
佛山包装拟迁建至佛山市三水区金本水都饮料基地，本次迁建事项符合金本水都饮料基地内引入企业的要求，且属于当地重点项目，目前募投项目用地落实事项不存在实质性障碍。如本项目无法按计划取得原选址范围内的土地，发行人将积极协调佛山市三水区西南街道等有关政府主管部门重新安排其他符合条件的地块以满足佛山包装迁建用地需求。
根据佛山市三水区西南街道办事处出具的《说明及确认函》，本项目拟迁入的选址区域内土地储备较充足，目前本项目用地审批进度正常，本项目用地取得无实质性障碍和重大不确定性，佛山市三水区西南街道将积极协调和保障本项目在其选址范围内的用地需要，尽快推进相关用地手续的办理。如本项目无法按计划取得拟选址区域内土地，将积极向佛山包装推荐其他符合条件的地块并加快开展供地事宜以满足佛山包装迁建用地需求。
综上所述，本项目不存在用地落实方面的实质性法律障碍，如本项目无法按计划取得拟选址范围内用地，发行人将与当地政府协商寻找替代性用地，不会对本项目的实施造成实质性障碍。
六、导致项目二实施主体佛山包装连续两年因排放大气污染物超标被行政处罚的相关因素是否持续，是否已消除，是否存在环保方面尚未整改完毕事项，相关旧设备搬迁并实施本次募投项目后，是否仍存在因排放大气污染物超标被行政处罚的风险，是否对本次募投项目实施产生不利影响
（一）导致项目二实施主体佛山包装连续两年因排放大气污染物超标被行政处罚的相关因素是否持续，是否已消除，是否存在环保方面尚未整改完毕事项
1、行政处罚具体情况
报告期内，发行人子公司佛山包装共受到2笔环保行政处罚，具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚决定书文号 | 处罚机构 | 处罚依据 | 处罚结果 | 整改 情况 |
| 1 | 佛山包装 | 2020年7月28日 | 超过大气污染物排放标准排放大气污染物：厂界监测点臭气浓度超标。 | 三环罚（西）字[2020]第2号 | 佛山市生态环境局 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项 | 罚款18万元 | 罚款已缴纳 |
| 2 | 佛山包装 | 2021年9月6日 | 超过大气污染物排放标准排放大气污染物：厂界监测点臭气浓度超标。 | 三环罚（西）字[2021]第13号 | 佛山市生态环境局 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项 | 罚款17万元 | 罚款已缴纳 |
2、因排放大气污染物超标被行政处罚的相关因素是否持续，是否已消除，是否存在环保方面尚未整改完毕事项针对厂界臭气浓度超标相关问题，佛山包装主要采取了如下整改措施：
1、2020年3月28日，发行人于佛山市生态环境局现场检测后及时聘请第三方检测机构对佛山包装厂界臭气情况进行了检测，并出具了《检测报告》（GKJC-M202003163-2），检测结果显示臭气浓度未超出标准限值；
2、2020年7月至11月，佛山包装在洗罐工艺及因使用润滑剂乳化液产生异味的工艺环节加装了异味处理系统对异味进行收集和处理；将个别含有少量VOCs（挥发性有机物）的排气筒并入RTO（蓄热式空气净化系统）管道，经废气处理设施RTO（蓄热式空气净化系统）高温焚烧后，将废气中的有机物分解为CO
和H
O，从而减少异味；对排入污水站的生产废水前期处理池体，如废乳液收集池、破乳池和集水池，及末端处理工艺的污泥压滤和烘干区域，进行搭棚围蔽，并用风机将上述区域的废气通过管道引入废旧曝气池过滤；
3、2021年5月，佛山包装更新和完善了废气处理设施管理制度，包括RTO（蓄热式空气净化系统）焚烧炉设备安全操作规程、RTO（蓄热式空气净化系统）焚烧炉设备维保手册、废气处理净化系统操作指引等，确保定期检查、维护保养安全环保设施，明确责任人员等。
4、2021年11月，佛山包装完成了挥发性有机物（VOCs）深度治理并通过专家评审。
根据佛山市生态环境局三水分局于2022年11月17日出具的《关于奥瑞金（佛山）包装有限公司环境违法行为整改情况的说明》，“经查，上述违法行为已改正。根据现行法律法规，没有规定上述违法行为属于重大违法行为。除上述行政处罚外，于2019年1月1日至今无其他违反环保法律法规被行政处罚的行为”。
综上，佛山包装已就排放大气污染物超标情况进行整改，相关处罚因素不具有持续性且已消除，针对该等环保行政处罚不存在尚未整改完毕的情况。
（二）相关旧设备搬迁并实施本次募投项目后，是否仍存在因排放大气污染物超标被行政处罚的风险，是否对本次募投项目实施产生不利影响
本项目实施后，佛山包装将采取如下措施以保障污染物排放量低于标准限值，以避免因排放大气污染物超标被行政处罚的风险：
1、采取在生产工艺环节加装异味处理系统（例如UV和水帘净化系统）对异味进行收集和处理，对新建工厂污水站进行围蔽除臭处理等措施；
2、已制定了废气处理设施管理制度，包括RTO（蓄热式空气净化系统）焚烧炉设备安全操作规程、RTO（蓄热式空气净化系统）焚烧炉设备维保手册、废气处理净化系统操作指引等，将持续对有关制度进行完善；
3、定期开展第三方权威机构环境评审工作，并与工厂周边企业、单位积极沟通，接受各方改进建议，并加强企业环境保护意识。
综上，鉴于佛山包装已具有较为成熟的废气收集、处理工艺技术，制定了较为完善的废气处理设施管理制度，并拟定期开展第三方权威机构环境评审工作，佛山包装相关旧设备搬迁并实施本项目后存在因排放大气污染物超标被行政处罚的风险较低，不会对本项目实施产生重大不利影响。
七、本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，说明上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，并出具相应承诺并披露
（一）发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次发行认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
1、发行人持股5%以上股东
发行人前次发行可转债“奥瑞转债”已于2022年3月在深交所摘牌。截至本回复出具日，发行人持股5%以上股东上海原龙不存在持有发行人已发行可转债的情况。
2023年1月18日，上海原龙2019年非公开发行可交换公司债券（债券编号：20原龙E1，以下简称“本次可交债”）的债券持有人实施换股1,022.4948万股。本次换股完成后，上海原龙持有发行人的股份数由850,795,554股减少为 840,570,606股，持股比例由33.06%下降至32.67%，在完成上述换股及剩余零股资金完成兑付后，2023年1月20日，本次可交债在深交所摘牌。
除上述情况外，根据发行人持股5%以上股东上海原龙就本次发行出具的《承诺函》，“若本公司及本公司一致行动人在本次发行首日前六个月内存在减持发行人股票、可转换公司债券的情形，本公司承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购”，“若本公司及本公司一致行动人在本次发行首日前六个月内不存在股票、可转换公司债券减持情形，本公司将根据市场情况决定是否参与本次发行认购，若成功认购，本公司及本公司一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股票和所认购的本次发行可转换公司债券”。
2、有认购意向的董事、监事、高级管理人员
发行人前次发行可转债“奥瑞转债”已于2022年3月在深交所摘牌。截至本回复出具日，发行人有认购意向的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人已发行可转债的情况。
根据上述人员就本次发行出具的《承诺函》，“若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人在本次发行首日前六个月内存在减持发行人股票、可转换公司债券的情形，本人承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购”，“若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人在本次发行首日前六个月内不存在股票、可转换公司债券减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次发行认购，若成功认购，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股票和所认购的本次发行可转换公司债券”。
（二）上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况的相关承诺
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“五、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺”中补充披露了相关内容，具体如下：
五、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺
（一）公司持股5%以上股东关于本次发行的认购意向及承诺
截至2022年9月30日，公司持股5%以上股东为发行人控股股东上海原龙。根据上海原龙就本次发行出具的《承诺函》，上海原龙参与本次发行认购意向和承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司不存在减持发行人股票、可转换公司债券的计划或者安排；
2、若本公司及本公司一致行动人在本次发行首日前六个月内存在减持发行人股票、可转换公司债券的情形，本公司承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购；
3、若本公司及本公司一致行动人在本次发行首日前六个月内不存在股票、可转换公司债券减持情形，本公司将根据市场情况决定是否参与本次发行认购，若成功认购，本公司及本公司一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股票和所认购的本次发行可转换公司债券；
4、本公司自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司及本公司一致行动人违反上述承诺减持发行人股票、可转换公司债券，本公司及本公司一致行动人因减持发行人股票、可转换公司债券的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）公司董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向和承诺
1、拟根据市场情况决定是否参与本次发行认购的人员
根据董事、监事、高级管理人员就本次发行出具的《承诺函》，公司董事周云杰、周原、沈陶、王冬、陈中革、秦锋，发行人监事吴文诚、姜先达、张丽娜，以及公司非董事高级管理人员高树军、陈玉飞、吴多全、马斌云、章良德、张少军将根据市场
情况决定是否参与本次发行认购（以下简称“根据市场情况决定是否参与本次发行认购的人员”）。上述根据市场情况决定是否参与本次发行认购的人员作出的具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人于本承诺函出具之日起前六个月内不存在减持发行人股票、可转换公司债券的情形，亦不存在减持发行人股票、可转换公司债券的计划或者安排；
2、若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人在本次发行首日前六个月内存在减持发行人股票、可转换公司债券的情形，本人承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购；
3、若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人在本次发行首日前六个月内不存在股票、可转换公司债券减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次发行认购，若成功认购，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股票和所认购的本次发行可转换公司债券；
4、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反上述承诺减持发行人股票、可转换公司债券，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人因减持发行人股票、可转换公司债券的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
2、不参与本次发行认购的人员
根据董事、监事、高级管理人员就本次发行出具的《承诺函》，公司独立董事吴坚、许文才、张力上承诺不参与本次发行认购（以下简称不参与本次发行认购的人员）。上述不参与本次发行认购的人员作出的具体承诺内容如下：
“1、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购；
2、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”
八、补充披露相关风险
针对（2）（3）（4）（5）（6）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”中补充披露相关风险如下：
“（九）募投项目实现效益不达预期的风险
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。相较于发行人现有业务，募投项目效益测算的关键参数整体优于原工厂，虽然上述差异主要系募投项目与原工厂在客户结构、运营模式、地理位置、生产效率之间存在一定差异所致，但在募投项目实际投产的过程中，募投项目在成本管理、产品售价及产品销售增长等方面可能不及预期，可能导致募投项目效益测算的关键参数实际情况整体与原工厂持平甚至劣于原工厂。同时，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。”
“（十三）募投项目土地尚未取得的风险
公司本次募投项目之“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”实施地位于广东省佛山市三水区西南街道江跟村委会安溪村地块。该迁建项目用地尚需履行用地申请审批，土地招标、拍卖或挂牌出让，缴纳土地使用权出让金以及不动产权证书办理等相关手续。发行人正积极与有关部门进行投资协议的谈判，后续将紧密跟踪募投项目所用地块的招拍挂流程。截至本募集说明书签署日，公司尚未取得项目用地土地使用权。虽然该项目用地符合所在地区产业政策、土地政策和城乡规划，且根据佛山市三水区西南街道办事处出具的《说明及确认函》，本项目不存在用地落实方面的实质性法律障碍，如本项目无法按计划取得拟选址范围内用地，发行人将与当地政府协商寻找替代性用地，但未来仍存在政府土地指标不足，无法在短期内获得替代性用地的可能，导致未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。”
“（十四）搬迁资产减值风险
本次向不特定对象发行可转债涉及对山东奥瑞金、佛山包装所属工厂设备进行搬迁，尽管公司已对搬迁进行了较为完善的规划，且相关设备的产能利用率较高，整体经营情况良好，减值风险整体较小。但公司对于相关设备的搬迁尚存在不确定性，若
在搬迁的过程中导致相关设备出现损坏，亦或者搬迁计划不及预期，则可能导致相关设备出现减值情况，对公司募投项目的实施产生不利影响。”“（十五）产能过剩风险本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目新增产能的预期消化情况是基于公司二片罐产能趋于饱和的现状、结合宏观行业供求背景得出的，虽然该情况经过了充分的研究论证，但如果受市场需求变动或行业竞争加剧的影响，募投项目新增产能可能无法得到有效的消化。”“（十六）订单或客户流失风险公司与众多客户已合作多年，也已签署一年或数年的框架协议，订单及客户较为稳定，但若未来食品饮料市场的竞争环境发生重大不利变化，可能面临订单或客户流失的风险，公司经营业绩可能会受到较大影响。”“（十七）募投项目受到大气污染行政处罚的风险报告期内，公司本次募投项目之“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”实施主体佛山包装共受到2笔环保行政处罚，处罚事由均为“超过大气污染物排放标准排放大气污染物”。虽然针对厂界臭气浓度超标相关问题，佛山包装已进行了聘请第三方进行检测、对产生异味的各个环节进行针对处理以及更新完善废气处理设施管理制度等整改措施，相关处罚因素已消除，且随着佛山包装搬迁，佛山包装将持续采取措施以保障污染物排放量低于标准限值。但随着佛山项目的投产运营，若在生产加工过程中出现工人未按规章制度操作或者对相关设备操作不当的情况，仍有可能会产生一定的大气污染，导致募投项目被行政处罚的风险。”
九、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目购置设备明细表与产线效益测算表，了解本次募投项目利旧设备及购置设备具体构成情况；查阅购置设备与旧设备价格、功能、用途、核心指标差异明细表，向企业募投项目负责人了解存在差异的原因；查阅募投项目与原工厂的产能情况表、设备投资明细表、营业成本测算表，分析募投项目与原工厂在单位投资成本、单位产能成本方面存在的差异，并向企业了解原因；
2、查阅本次募投项目搬迁时间进度表、搬迁费用明细表、过渡期客户订单安排计划、过渡期产能安排计划，了解本次募投项目预计耗时、搬迁费用、过渡期客户订单安排，分析搬迁计划对产能和业绩的影响情况。查阅募投项目原厂区设备产能情况及产能利用率明细表、单体财务报表、山东奥瑞金减值测算表、波尔四厂2019-2021年商誉减值报告，评估搬迁产线减值风险；
3、查阅研究报告及行业公开信息，了解宏观产能情况、市场竞争与同行业公司可比项目情况；查阅本次募投项目可行性研究、最新销售合同、在手订单、意向性合同、拓客方案，了解本次募投项目迁建及新增产能情况，分析未来产能消化能力，评估产能过剩风险及应对措施；
4、查阅本次募投项目效益测算表、山东奥瑞金和佛山包装2022年1-9月财务报表，了解本次募投项目与现有业务在客户结构和产品类型上的差异，分析募投项目测算时的假设情况，了解募投项目与原工厂在销售单价、营业成本、毛利率上的差异原因及合理性，取得毛利率还原测算表；查阅同行业上市公司可比项目情况，分析本次募投项目毛利率与同行业上市公司可比项目的差异情况；
5、查阅《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定（2007修订）》、佛山市三水区西南街道办事处出具的《说明及确认函》，确认奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建项目用地尚需履行的主要审批程序，并根据《说明及确认函》了解具体安排及进度、各阶段预计办毕期限、是否符合土地政策和城市规划、募投项目是否存在落实的风险；获得发行人的相关说明，并结合《说明及确认函》分析如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；
6、查阅《行政处罚决定书》及发行人相关说明，了解发行人子公司佛山包装受到的环保行政处罚情况；取得发行人相关说明及《关于奥瑞金（佛山）包装有限公司环境违法行为整改情况的说明》，分析佛山包装因排放大气污染物超标被行政处罚的相关因素是否持续，是否已消除，是否存在环保方面尚未整改完毕事项；查阅《可行性分析报告》并获取发行人相关说明，分析相关旧设备搬迁并实施奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建项目后，是否仍存在因排放大气污染物超标被行政处罚的风险，是否对本次募投项目实施产生不利影响；
7、取得发行人股东名册及相关说明，了解发行人持股5%以上股东情况；获得发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员的《承诺函》，了解发行人持股5%以上股东、
董事、监事及高级管理人员本次发行认购意向及上述相关主体在本次发行认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划和安排，并查阅《关于公司控股股东部分股份质押及解除质押的公告》进行辅助验证。
针对问题（5）（6）（7），发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定（2007修订）》、佛山市三水区西南街道办事处出具的《说明及确认函》，确认奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建项目用地尚需履行的主要审批程序，并根据《说明及确认函》了解具体安排及进度、各阶段预计办毕期限、是否符合土地政策和城市规划、募投项目是否存在落实的风险；获得发行人的相关说明，并结合《说明及确认函》分析如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；
2、查阅《行政处罚决定书》及发行人相关说明，了解发行人子公司佛山包装受到的环保行政处罚情况；取得发行人相关说明及《关于奥瑞金（佛山）包装有限公司环境违法行为整改情况的说明》，分析佛山包装因排放大气污染物超标被行政处罚的相关因素是否持续，是否已消除，是否存在环保方面尚未整改完毕事项；查阅《可行性分析报告》并获取发行人相关说明，分析相关旧设备搬迁并实施奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建项目后，是否仍存在因排放大气污染物超标被行政处罚的风险，是否对本次募投项目实施产生不利影响；
3、取得发行人股东名册及相关说明，了解发行人持股5%以上股东情况；获得发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员的《承诺函》，了解发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员本次发行认购意向及上述相关主体在本次发行认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划和安排，并查阅《关于公司控股股东部分股份质押及解除质押的公告》进行辅助验证。
针对问题（1）（2）（3）（4），发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目购置设备明细表与产线效益测算表，了解本次募投项目利旧设备及购置设备具体构成情况；查阅购置设备与旧设备价格、功能、用途、核心指标差异明细表，向企业募投项目负责人了解存在差异的原因；查阅募投项目与原工厂的产能情况表、设备投资明细表、营业成本测算表，分析募投项目与原工厂在单位投资成本、单位产能成本方面存在的差异，并向企业了解原因；
2、查阅本次募投项目搬迁时间进度表、搬迁费用明细表、过渡期客户订单安排计划、过渡期产能安排计划，了解本次募投项目预计耗时、搬迁费用、过渡期客户订单安排，分析搬迁计划对产能和业绩的影响情况。查阅募投项目原厂区设备产能情况及产能利用率明细表、单体财务报表、山东奥瑞金减值测算表、波尔四厂2019-2021年商誉减值报告，评估搬迁产线减值风险；
3、查阅研究报告及行业公开信息，了解宏观产能情况、市场竞争与同行业公司可比项目情况；查阅本次募投项目可行性研究、最新销售合同、在手订单、意向性合同、拓客方案，了解本次募投项目迁建及新增产能情况，分析未来产能消化能力，评估产能过剩风险及应对措施；
4、查阅本次募投项目效益测算表、山东奥瑞金和佛山包装2022年1-9月财务报表，了解本次募投项目与现有业务在客户结构和产品类型上的差异，分析募投项目测算时的假设情况，了解募投项目与原工厂在销售单价、营业成本、毛利率上的差异原因及合理性，取得毛利率还原测算表；查阅同行业上市公司可比项目情况，分析本次募投项目毛利率与同行业上市公司可比项目的差异情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目设备购置及安装和利旧设备成本存在一定的区别和联系，两者共同构成本次募投项目所需的全部生产设备、辅助设备和配套设施投入；发行人本次募投项目购置设备相较于旧设备价格和核心指标上存在一定差异，主要系募投项目整体生产效率提升，增加了新设备以及对旧设备进行升级改造所致，相关差异具有合理性，购置设备相较于旧设备在功能和用途上不存在差异；发行人本次募投项目中，枣庄项目与山东奥瑞金，佛山项目与佛山包装在单位产能成本、单位投资成本上不存在重大差异，相关差异主要系募投项目与原工厂的经营情况不同所致，具备合理性；
2、发行人已对山东奥瑞金、佛山包装所属工厂设备搬迁进行了整体规划和安排，相关预计搬迁的费用，预计耗时及过渡期客户订单安排具备合理性；搬迁计划对发行人的产能及业绩的影响时间和范围有限，不会对公司的订单交付和生产经营造成重大不利影响；山东奥瑞金及佛山包装所属旧设备，2021年产能利用率较高，整体经营情况良好，资产减值风险较低；
3、根据行业发展情况、行业竞争情况及发行人自身的产能释放计划、客户开发情况、在手订单情况，公司本次募投项目扩建产能具有必要性、合理性；相关订单及客户能较大程度支撑消化未来产能释放计划，发行人产能消化措施具备有效性；
4、发行人本次募投效益测算中产品单位价格与现有业务不存在较大差异，单位成本整体较低，主要系原材料价格下降、贴近式生产运输、设备折旧成本降低、生产所用罐盖外采等因素所致，上述原因具备合理性；本次募投效益计算中毛利率不存在明显高于同行业公司可比项目的情况，发行人募投项目效益测算谨慎、合理；
5、奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建项目用地审批进度正常，符合土地政策、城市规划，尚需履行用地申请审批，土地招标、拍卖或挂牌出让程序以及不动产权证书办理等程序。发行人预计于2023年10月前完成土地招标、拍卖或挂牌手续，于本项目开工建设前取得不动产权证书不存在实质性法律障碍和重大不确定性，且发行人有相关可行的替代措施，因此不会对本次募投项目的最终实施造成重大不利影响；
6、佛山包装已对厂界臭气浓度超标采取了相关整改措施，并经根据佛山市生态环境局三水分局于2022年11月17日出具的《关于奥瑞金（佛山）包装有限公司环境违法行为整改情况的说明》认定上述违法行为已改正，佛山包装连续两年因排放大气污染物超标被行政处罚的相关因素已消除，不存在环保方面尚未整改完毕事项；相关旧设备搬迁并实施本次募投项目后，佛山包装将采取一系列措施以保障污染物排放量低于标准限值，项目实施后因排放大气污染物超标被行政处罚的风险较低，不会对本项目实施产生重大不利影响；
7、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，独立董事将不参与本次可转债的发行认购，上述人员及机构已针对本次可转债发行认购出具承诺，上述承诺符合相关法律法规的要求。
针对问题（5）（6）（7），经核查，发行人律师认为：
1、奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建项目用地审批进度正常，符合土地政策、城市规划，尚需履行用地申请审批，土地招标、拍卖或挂牌出让程序以及不动产权证书办理等程序。发行人预计于2023年10月前完成土地招标、拍卖或挂牌手续，于本项目开工建设前取得不动产权证书不存在实质性法律障碍和重大不确定性，且发行人有相关可行的替代措施，因此不会对本次募投项目的最终实施造成重大不利影响；
2、佛山包装已对厂界臭气浓度超标采取了相关整改措施，并经根据佛山市生态环境局三水分局于2022年11月17日出具的《关于奥瑞金（佛山）包装有限公司环境违法行为整改情况的说明》认定上述违法行为已改正，佛山包装连续两年因排放大气污染物超标被行政处罚的相关因素已消除，不存在环保方面尚未整改完毕事项；相关旧设备搬迁并实施本次募投项目后，佛山包装将采取一系列措施以保障污染物排放量低于标准限值，项目实施后因排放大气污染物超标被行政处罚的风险较低，不会对本项目实施产生重大不利影响；
3、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，独立董事将不参与本次可转债的发行认购，上述人员及机构已针对本次可转债发行认购出具承诺，上述承诺符合相关法律法规的要求。
针对问题（1）（2）（3）（4），经核查，发行人会计师认为：
1、发行人对投资明细中设备购置、安装及利旧设备成本的区别和联系的分析具有合理性；发行人对本次募投项目购置设备与旧设备在价格和核心指标上存在一定差异但购置设备与旧设备功能、用途不存在重大差异及所对应的单位产能成本、单位投资成本差异的分析，与我们在执行核查程序中了解的信息在所有重大方面一致；
2、发行人对募投项目搬迁计划不会对发行人的订单交付和生产经营造成重大不利影响的分析及发行人对搬迁设备存在减值风险较低的分析，与我们在执行核查程序中了解的信息在所有重大方面一致；
3、发行人对与客户的在手订单及框架协议能较大程度支撑消化未来产能释放计划，产能过剩、订单或客户流失等风险的及相关应对措施有效性的分析，与我们在执行核查程序中了解的信息在所有重大方面一致；
4、发行人对本次募投项目毛利率高于现有业务原因及与同行业上市公司存在差异原因的分析具有合理性，与我们在执行核查程序中了解的信息在所有重大方面一致。
其他事项
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。发行人已删除募集说明书“风险因素”中涉及风险对策、发行人竞争优势及类似表述的内容。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
（一）公司自查情况
自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请已于2023年2月28日获深圳证券交易所受理以来，公司持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次发行相关的媒体报道情况进行了自查。
经核查，自公司本次发行获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况，相关媒体报道均为公司相关情况的客观描述，未对公司涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请获深交所受理日至本问询函回复出具日的相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核实。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人自本次发行申请获深交所受理日至本问询函回复出具日未发生有关该项目的重大舆情，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。（以下无正文）
（本页无正文，为奥瑞金科技股份有限公司《关于奥瑞金科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》的签章页）
奥瑞金科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人作为奥瑞金科技股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读奥瑞金科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
董事长：
周云杰
奥瑞金科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于奥瑞金科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》的签章页）
保荐代表人签名：
刘胜利 武安邦
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次问询意见回复报告的声明
本人已认真阅读奥瑞金科技股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日