证券简称：恒辉安防 证券代码：300952
江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2023年3月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（简称“《监管指南》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《江苏恒辉安防股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票），股票来源为江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“恒辉安防”或“公司”“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为不超过188.4059万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,492.7653万股的1.30%。
1、首次授予权益152.5983万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,492.7653万股的1.0529%，占本激励计划授予权益总数的80.9944%。具体如下：
第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量为
72.1649万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,492.7653万股的
0.4979%。
第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为
80.4334万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,492.7653万股的
0.5550%。
2、预留授予权益35.8076万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,492.7653万股的0.2471%，占本激励计划授予权益总数的19.0056%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计63人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，不
包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
五、预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划授予激励对象的第一类限制性股票的授予价格为9.60元/股，第二类限制性股票（含预留授予）的授予价格为9.60元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记或第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
七、本次股权激励计划中，第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月；第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。
八、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后，分3期解除限售/归属，每期解除限售/归属的比例分别为30%、30%、40%。
本次激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售/归属安排如下表所示：
| 解除限售/归属安排 | 解除限售/归属期间 | 解除限售/归属比例 |
| 首次授予部分 第一个解除限售/归属期 | 自首次授予的限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第二个解除限售/归属期 | 自首次授予的限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第三个解除限售/归属期 | 自首次授予的限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本次激励计划预留授予部分限制性股票若在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留授予部分 第一个归属期 | 自预留授予的限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予部分 第二个归属期 | 自预留授予的限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予部分 第三个归属期 | 自预留授予的限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本次激励计划预留部分授予限制性股票若在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留授予部分 第一个归属期 | 自预留授予的限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予部分 第二个归属期 | 自预留授予的限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
九、公司只有在规定的考核年度内达到业绩目标，激励对象才可根据其所在组织绩效考核等级和个人绩效考核等级按比例解除限售。各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售/归属期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予部分 第一个解除限售/归属期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年营业收入增长率不低于40%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。 |
| 首次授予部分 第二个解除限售/归属期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年营业收入增长率不低于50%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于100%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。 |
| 首次授予部分 第三个解除限售/归属期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年营业收入增长率不低于100%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于200%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。 |
预留部分限制性股票若在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2023年第三季度报告披露之后
（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 预留授予部分 第一个归属期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年营业收入增长率不低于50%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于100%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。 |
| 预留授予部分 第二个归属期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年营业收入增长率不低于100%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于200%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十一、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十二、公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十四、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十六、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十七、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
第一章 释义 ...... 9
第二章 实施激励计划的目的与原则 ...... 11
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 12
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 13
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 15
第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 39
第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 43
第八章 附则 ...... 44
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 恒辉安防、本公司、公司 | 指 | 江苏恒辉安防股份有限公司 |
| 本激励计划、激励计划、本计划、股权激励计划 | 指 | 江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案） |
| 第一类限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 依照本计划规定获得限制性股票的在公司及控股子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏恒辉安防股份有限公司章程》 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 《考核管理办法》 | 指 | 《江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
第二章 实施激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
在公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本计划。
（一）进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及全资/控股子公司核心管理人员及核心骨干人员的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
（二）进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司核心管理人员及核心骨干人员的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施。
（三）有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
二、本激励计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法、违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施股权激励计划，遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次激励计划。
（三）风险自担原则
激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象主要是公司及全资/控股子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员（不包括独立董事、监事）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予涉及的激励对象范围
本计划首次授予的激励对象共计63人，包括：
1、公司（含全资/控股子公司，下同）董事、高级管理人员；
2、核心管理/技术/业务人员。
以上激励对象不包含单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予第一类限制性股票、第二类限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（二）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的。
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的。
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的。
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（五）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的。
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容本激励计划包括首次授予第一类限制性股票激励计划、第二类限制性股票激励计划及预留授予第二类限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为不超过188.4059万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,492.7653万股的1.30%。其中首次授予权益152.5983万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,492.7653万股的
1.0529%（包括：本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量为72.1649万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,492.7653万股的0.4979%；本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为80.4334万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,492.7653万股的0.5550%。）；预留授予权益35.8076万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,492.7653万股的0.2471%，占本激励计划授予权益总数的19.0056%。授予部分具体如下：
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
1、第一类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第一类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、第一类限制性股票激励计划拟授出的数量
本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量为72.1649万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,492.7653万股的0.4979%，占本激励计划授予权益总数的38.3029%。
3、激励对象获授的第一类限制性股票分配情况
本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下图所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
张武芬
| 张武芬 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 8.8777 | 4.7120% | 0.0613% |
| 丁晓东 | 董事、副总经理 | 8.8777 | 4.7120% | 0.0613% |
| 张明 | 董事、副总经理 | 4.6077 | 2.4456% | 0.0318% |
| 王双成 | 副总经理 | 8.7571 | 4.6480% | 0.0604% |
| 石祥峰 | 副总经理 | 6.4894 | 3.4444% | 0.0448% |
| 羌树洋 | 财务总监 | 4.8972 | 2.5993% | 0.0338% |
| 核心管理/技术/业务人员（7人） | 29.6581 | 15.7416% | 0.2046% | |
| 合计 | 72.1649 | 38.3029% | 0.4979% | |
注：（1）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；（2）截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%；（3）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
（二）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
第一类限制性股票激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授第一类限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授第一类限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的第一类限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述60日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用的限售期分别为自激励对象获授第一类限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月，激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。
4、解除限售时间安排
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期时间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售
期
| 第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为 9.60 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.60 元的价格购买公司股票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）19.00元/股的50%，即9.50 元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）19.20元/股的50%，即9.60 元/股。
（四）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、第一类限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授第一类限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象获授的第一类限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获的第一类限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年营业收入增长率不低于40%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。 |
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年营业收入增长率不低于50%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于100%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。 |
| 第三个解除限售期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基 |
数，2025年营业收入增长率不低于100%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于200%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。
数，2025年营业收入增长率不低于100%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于200%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。若第一类限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的第一类限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格回购限制性股票并注销。
（4）个人绩效考核要求
根据《江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售。个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：
| 个人绩效评价等级 | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
若达到解除限售条件，激励对象根据考核等级按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的第一类限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的第一类限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入增长率”和“扣除非经常性损益的净利润的增长率”。营业收入是对于公司经营规模增长及业务拓展情况的直接体现；利润指标有助于反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力，是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心
队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
（五）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、第一类限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对第一类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的第一类限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，第一类限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（4）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票授予价格不做调整。
3、第一类限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第一类限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制
性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（六）第一类限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销第一类限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、第一类限制性股票回购数量的调整方法
若第一类限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分获得的其他恒辉安防股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生配股的情况下，第一类限制性股票回购数量不做调整。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票回购数量不做调整。
2、第一类限制性股票回购价格的调整方法
若第一类限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（4）配股
公司在发生配股的情况下，第一类限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票回购价格不做调整。
3、第一类限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、第一类限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等第一类限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（七）会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的第一类限制性股票数量，并按照第一类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制性股票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，具体金额应以“实际授予日”计算的第一类限制性股票公允价值为准。假设公司 2023 年5月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予股票数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 72.1649 | 686.29 | 266.89 | 263.08 | 125.82 | 30.50 |
（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，第一类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑第一类限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、第二类限制性股票
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
1、第二类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、第二类限制性股票激励计划拟授出的数量
本激励计划首次授予的第二类限制性股票数量为80.4334万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,492.7653万股的0.5550%，占本激励计划授予权益总数的42.6916%。。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票数量为35.8076万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,492.7653万股的0.2471%，占本激励计划授予权益总数的19.0056%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
3、激励对象获授的第二类限制性股票分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下图所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 核心管理/技术/业务人员（50人） | 80.4334 | 42.6916% | 0.5550% | |
预留部分
| 预留部分 | 35.8076 | 19.0056% | 0.2471% |
| 合计 | 116.2410 | 61.6972% | 0.8021% |
注：（1）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；（2）截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%；（3）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
（二）第二类的有效期、授予日、归属期、归属安排和禁售期
1、有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授第二类限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授第二类限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予第二类限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、归属日
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、归属安排
本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 首次授予部分 第一个归属期 | 自首次授予的限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第二个归属期 | 自首次授予的限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第三个归属期 | 自首次授予的限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本次激励计划预留授予部分的第二类限制性股票若在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的第二类限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留授予部分 第一个归属期 | 自预留授予的限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予部分 第二个归属期 | 自预留授予的限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予部分 第三个归属期 | 自预留授予的限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本次激励计划预留授予部分的第二类限制性股票若在公司2023年第三季度报
告披露之后授予，则预留部分的第二类限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留授予部分 第一个归属期 | 自预留授予的限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予部分 第二个归属期 | 自预留授予的限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获授第二类限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格（含预留）为 9.60元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.60 元的价格购买公司股票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）19.00元/股的50%，即9.50元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）19.20元/股的50%，即9.60元/股。
（四）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授第二类限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获第二类限制性股票归属的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予部分 第一个归属期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年营业收入增长率不低于40%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。 |
| 首次授予部分 第二个归属期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年营业收入增长率不低于50%；扣除非经常性损益的净 |
利润增长率不低于100%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。
| 利润增长率不低于100%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。 | |
| 首次授予部分 第三个归属期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年营业收入增长率不低于100%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于200%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。 |
注：上述1、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。本激励计划预留部分的第二类限制性股票若在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 预留授予部分 第一个归属期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年营业收入增长率不低于50%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于100%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。 |
| 预留授予部分 第二个归属期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年营业收入增长率不低于100%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于200%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。 |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理第二类限制性股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（4）个人绩效考核要求
根据《江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果确定其归属比例。
个人考核结果对应的归属比例规定具体如下：
| 个人绩效评价等级 | A | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入增长率”和“扣除非经常性损益的净利润的增长率”。营业收入是对于公司经营规模增长及业务拓展情况的直接体现；利润指标有助于反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力，是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
（五）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、第二类限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第二类限制性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对第二类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的第二类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的第二类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的第二类限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（4）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]
其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票授予价格不做调整。
3、首次授予第二类限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第二类限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整第二类限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（六）限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
（2）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积
-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年3月31日为计算的基准日，对第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：19.11/股（2023 年 3月 31日公司股票收盘价为 19.11元/ 股，假设为授予日收盘价）；
（2）有效期：1 年、2 年、3 年（授予日起至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：22.57%、20.43%、22.47%（分别采用深证综指最近 1 年、2 年、3 年的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；
（5）股息率：0.47%（最近 1 年的平均股息率）。
2、第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设授予日在 2023 年5月，公司向激励对象首次授予第二类限制性股票
80.4334万股（不含预留授予），应确认股份支付费用预计为788.60万元。根据中国会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按第二类限制性股票归属安排分期摊销。则第二类限制性股票成本摊销情况如下表所示：
授予股份数量
（万股）
| 授予股份数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 80.4334 | 788.60 | 303.89 | 302.00 | 146.81 | 35.89 |
注：（1）由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排/归属条件的，未解除限售/归属的限制性股票由公司统一回购注销/作废失效，激励对象获授限制性股票已解除限售/归属的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的第一类、第二类限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规
定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则已获授的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其获授的第二类限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授的第一类限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其获授的第二类限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
1、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其获授的第二类限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其获授的第二类限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休因退休而离职，其已获授的权益仍然按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售或归属条件。但违反竞业限制协议的，其已获授但尚未解除限售或归属的限制性股票不得解除限售或归属，由公司按回购价格回购注销或作废失效。
激励对象退休后继续返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供服务的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的第一类、第二类限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售或归属条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的第一类限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其获授的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象死亡
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的第一类限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；其获授的第二类限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的第二类限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其获授的第一类限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其获授的第二类限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其获授的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其获授的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象获授的第一类限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其获授的第二类限制性股票继续有效，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其他情况
其它未说明的情况，已获授的第一类限制性股票将由董事会认定，并确定其处理方式，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由董事会认定，并确定其处理方式；获授的第二类限制性股票将由董事会认定，并确定其处理方式，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由董事会认定，并确定其处理方式。
第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第八章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
江苏恒辉安防股份有限公司董事会
2023年3月31日